资源描述
Click to edit Master title style,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,*,*,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,Click to edit Master title style,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,Click to edit Master title style,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,二级,三级,四级,五级,2019年12月11日星期三4时19分28秒,#,中小企业私募债券,及内部业务实施方案简介,2012,年,12,月,介绍内容,中小企业私募债券简介,内部业务实施方案简介,1,2,中小企业私募债券简介,内部业务实施方案简介,出台背景,推出背景,相关规范性文件,5,证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法,关于开展证券公司中小企业私募债券承销业务试点实施方案专业评价的通知,上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法,上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）,深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法,深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南,中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则,中国证券业协会,上海证券交易所,深圳证券交易所,中证登公司,2012,年,5,月，中国证券业协会、上交所、深交所和中证登公司陆续出台了一系列与中小企业私募债券业务试点相关的规范性文件，旨在推动中小企业私募债券承销业务，服务实体经济，促进中小微企业发展,产品基本概念,4,中小企业私募债券是指,中小微型企业,在中国境内以,非公开方式,发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券,由,具有承销业务资格的证券公司,根据中国证券业协会,证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法,的规定进行承销和发行,应,以非公开方式,向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，,每期私募债券的投资者合计不得超过,200,人,按照中国证券登记结算有限责任公司,中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则,，在,中证登办理私募债券的集中登记,试点期间，私募债券发行人范围仅限符合,关于印发中小企业划型标准规定的通知,工信部联企业,(2011)300,号,规定的，,未在上海、深圳证券交易所上市,的中小微型企业，但,暂不包括房地产企业和金融企业,债券定义,发行人范围,发行登记,发行人是中国境内注册的,有限责任公司或者股份有限公司,发行利率,不得超过,同期银行贷款基准利率的,三倍,期限在,一年（含）以上,交易所规定的其他条件,核心条件,九省四市：,北京、天津、上海、江苏、浙江、广东、重庆、湖北、贵州、内蒙古、福建、安徽、山东,试点地区,产品基本概念（续）,中小企业私募债的募集资金用途无特殊限制，可直接用于补充流动资金，用途较为灵活,为降低中小企业私募债风险，鼓励中小企业私募债采用担保或设定财产抵,/,质押发行，对担保未做硬性要求，可采用部分担保的方式,由于采用非公开发行方式，对评级未做硬性规定,募集资金用途,担保和评级要求,取得交易所备案通知书后，在,6,个月内完成发行，可根据发行人自身需求分期发行,发行方式,主要偏向于产业政策支持的中小企业：,高科技企业、三农企业，或有自主创新能力的企业,所属行业,财务要求：净资产规模尽可能大，净资产规模超,1,亿元为佳；盈利能力较强，未来盈利具有可持续性；偿债能力较强，资产负债率不高于,75%,为佳；经营活动现金流为正且保持良好水平,财务状况,发行规模不会受净资产的,40%,的限制，但一般应控制在不超过净资产规模，资产负债率一般低于,80%,的水平,发行规模,工信部中小企业划型标准,5,工信部中小企业划型标准（续）,6,产品其他重点要素,7,除发行人主体性质、利率上限和债券最短期限等核心条件外，私募债券可以采用非标准化的产品设计，其他债券重点要素均可以由发行人及承销商结合具体情况进行设计和安排，发挥产品优势,与传统融资方式比较,融资优势,融资规模不受限,中小企业私募债以非公开方式发行，发行规模不受净资产,40%,的限制，发行人可根据自身业务发展需求设定合理的融资规模。,期限相对较长,中小企业私募债发行期限在,1,年以上，相对于大多数中小微企业获得的银行流动性贷款，发行期限具有竞争力。,发行私募债是中小企业获得中长期资金的有效途径。,资金用途灵活,中小企业私募债不会对募集资金进行明确约定，发行人可根据自身业务需要设定合理的募集资金用途。,成本相对较低,中小企业私募债属于直接融资。,中小企业私募债发行利率尽管高于一般的企业债和公司债，但相比发行人的银行借款和信托产品，成本仍较低。,发行人可通过发行较长期限品种，锁定较低成本。,发行条件宽松,对净资产、盈利能力、资产负债率、资信评级尚未作出硬性要求，发行条件较为宽松。,审批便捷,发行采用备案制，审批速度最快，在递交备案材料十个工作日内可完成备案。,宣传效果好,中小企业私募债虽为非公开发行，但能够参与非公开发行的合格投资者资质均较为优良，在对其进行推介的过程中，可有效提升企业的形象。,中小企业私募债的成功发行可显示发行人的整体实力，增加市场认可度,交易所备案制发行程序,8,备案制发行示意图,证券交易所对递交的备案材料进行完备性核对,备案材料完备后出具,接受备案通知书,收到,接受备案通知书,之后,6,个月内发行人完成发行,发行人,证券交易所,会计师、律师、评级机构（如有）,承销商,备案,接受,购买债券,债券发行,合格投资者,交易所备案制发行流程,为顺利完成备案材料并最终成功发行，中小企业私募债整个发行的工作大致可以分为五个阶段：,前期准备阶段,材料制作阶段,申报阶段,备案阶段,发行阶段,备案在递交材料,10,个工作日内完成,预计,30,天左右,交易所备案制发行流程（续）,主承销商、律师、会计师等中介机构可一起对企业进行尽职调查，以加快项目进程。尽职调查期间，主承销商与发行人商定私募债具体发行方案。,前期准备阶段,审计工作,备案材料包含发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告。一般审计工作所需时间最长，而财务数据定稿决定了其它备案文件的完成时间。,发债事项决议,发行人有权部门需组织会议，出具同意发债的决议文件。一般发债事宜由董事会提案，股东大会批准后方可开展。制定审核限制股息分配措施。,确定发行方案,确定发行规模、期限、募集资金用途等常规方案（具体方案在项目过程中仍可讨论修改）。,确定私募债受托管理人。,确定担保方式（第三方担保，财产抵质押），积极寻找担保方，联系担保工作。,确定偿债保障金账户银行。,尽职调查,发行人需尽早确定会计师，安排会计师进场开展审计工作。,发行人需根据中介机构要求配合完成尽职调查,与主承销商就具体方案进行磋商。,发行人需要准备相应反担保物，需要尽早安排。,选择债券托管人，偿债保障金账户银行。,联系召开董事会和股东大会。,该阶段工作繁杂，直接决定项目整体进程,交易所备案制发行流程（续）,需要签署的协议文件包括承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、银行设立偿债保障金专户签订的协议、担保协议或担保函。,协议文件的签署，保证了相关文件制作的顺利完成。对签署协议各方都需要走公司内部流程，需要预留时间以防止耽误整体进程。,材料制作阶段,完成担保工作,证券交易所鼓励发行人采取一定的增信措施，以提高偿债能力，降低企业融资成本。,目前受市场认可度较高的担保方式为第三方担保（担保公司），考虑到第三方担保需要尽职调查，且发行人需要准备相应反担保物，该环节耗时长，沟通较为复杂，需要尽早安排。,签署协议文件,第三方担保方需要尽职调查，发行人提供提供反担保质押物。,与主承销商签订承销协议。,与受托管理人签署受托管理协议，制定债券持有人会议规则。,在银行设立偿债保障金账户。,与担保人签署担保协议或担保函,该阶段工作主要体现中介机构材料制作专业能力,交易所备案制发行流程（续）,申报阶段,寻找投资者,在申报阶段，主承销商开始寻找本期债券的潜在投资人，进行前期沟通。,配合主承销商做好企业宣传、推介工作。,备案阶段,沟通协调工作,上报备案材料后，主承销商需要在备案期间与主管单位持续跟踪，保证债券顺利备案。,配合主承销商做好与主管单位沟通工作。,上述阶段工作主要体现主承销商与主管单位沟通能力,备案申请文件,9,合格投资者,10,董监高及持股,5%,以上股东,债券承销商,发行人,机构投资者,个人投资者,个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币,500,万元,具有两年以上的证券投资经验,理解并接受私募债券风险，通过私募债券投资基础知识测试,沪深两市交易所共同认可投资者,沪市交易所认可个人投资者,发行情况（截至2012年12月25日）,9,自,2012,年,6,月证监会启动中小企业私募债试点以来，截至,2012,年,12,月,25,日，共计发行中小企业私募债券,81,只，发行规模共计,90.83,亿元，其中：在上交所备案,38,只，共计,40.95,亿元；在深交所备案,43,只，共计,49.88,亿元。,债券发行规模情况,债券发行期限情况,81,只中小企业私募债券发行票面利率主要集中在,8%-12%,之间，平均票面利率,9.05%,，其中发行最高票面利率为,13.5%,，最低标有，利率为,7%,。,11,内部业务实施方案简介,中小企业私募债券简介,业务实施整体思路,12,中小企业私募债产品具有较高风险性，需重点关注发行人偿债能力，依据证券交易所试点办法设定偿债保障措施及尽可能辅以外部增信（如所在地政府出具担保函）等措施,在中小企业私募债产品的发行及交易中，证券公司可同时作为承销商、投资者及债券受托管理人参与债券的发行、认购及后续管理，因此，风险控制和收益规模之间需保持平衡,单个中小企业私募债的规模通常不大，为有效利用资源，可以考虑采取集合两个及以上发行人集合发行的方式实现规模效应,对处于优势行业和具备核心竞争力的发行人，可以通过承销商优势设定私募债所附转股,/,认股权，并结合债券承销和私募债券认购等行为获取承销佣金、债券利息收入和,Pre-IPO,前优先入股的多重收益及权利,业务实施模式,13,实现控制风险、提升收益、开拓客户、交叉销售等多重目标,单体发行模式分类,14,单体发行模式通常具有规模小、风险高的特性，从降低主承销商承销风险和兼顾投资者认购意愿的角度出发，可分为,Pre-IPO,型、大集团小公司型、纯高收益三类,15,分工及管理架构,纳入投行管理体系,业务决策,业务执行,董事会授权,投资银行业务管理委员会,领导下述部门实施中小企业私募债业务管理,投行业务支持总部审核部,：,负责中小企业私募债券立项初审、质量监督、项目跟踪等,投行业务部门,：,中小企业私募债券项目承揽、持续跟踪督导、售后服务等,资本市场部,：,负责组织中小企业私募债券的推介、销售、销售渠道开发与管理、交易对手管理和投资者适当性管理等工作,风险合规部,：,中小企业私募债券的合规管理与风险控制,业务按部门职能实行归口管理,遵循投行业务防火墙规则，授权与公司各部门职能设定、各岗位职责设定相匹配,业务执行管理体系,发行人筛选及项目执行,1,、发行人主体资格基本要求：,（,1,）持续经营时间在两年以上，能提供经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告,（,2,）最近两个会计年度实现的年均可分配利润不少于所发行债券一年的利息。,（,3,）发行人在本次债券发行完成后的资产负债率原则上不高于,80%,。两个或两个以
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