企业上市操作流程和审核重点课件76755

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,企业上市操作流程和审核重点,2,2,（一）企业为什么要资本市场上市及上市地的选择,构筑核心竞争力，离不开资本融资平台,资本市场多样的融资手段与工具，可以满足企业对资金特别是长期资金的需求；,企业核心竞争力的打造，大量的研发投入、营销体系建设都离不开长期资金,资本市场，改变企业做大做强模式,资本市场为企业提供了购并手段与工具,形成购并的价格基础：只有资本市场才能为企业定价，从而解决企业购并谈判最关键的价格因素；,放大购并能力：在资本市场上，企业可以用股权为支付手段，市值代替现金，最大程度地放大了企业的购并能力，,“蛇吞象”,成为可能；,观念转变：企业“,不是做大的而买大的,”,规范的公司治理，可以弥补民营企业的缺陷,建立民主决策的企业文化,家族企业的传承,公司名称,成立时间,上市时间,进入道琼斯指数时间,通用电气,1879,1892,1896,杜邦,1802,1922,1924,通用汽车,1908,1916,1925,IBM,1911,1915,1935,克莱斯勒,1925,1926,1929,固特异,1898,1927,1930,美国公司的成长：,大公司利用资本市场发展历程,我们耳熟能详的世界,500,强企业几乎都是上市公司或控股多家国内外上市公司,3,3,（一）企业为什么要资本市场上市及上市地的选择,（续）,企业要不要上市？,持续融资的平台,改善现金流量的状况,降低资金的成本,持续高速发展的平台：新扩建、不断地并购,提高行业竞争力,提升品牌和知名度,引入高级人才、技术、新产品等合作,规范公司治理，降低管理风险,引入国际战略或产业投资者,股权激励,股东股权变现与合理更替,结论：企业上市，长期发展的必然选择,以资本市场的游戏规则和评价标准获得新的价值评价从而实现更多,4,2、国内上市的选择,中国资本市场发展概况,4,资本市场全景图,公司,直接上市,境外上市,境内上市,间接上市（买壳或借壳）,B,股,A,股主板,中小企业板,香港,美国等其他,海外市场,创业板,主板,大,H,股模式,小,H,股模式,大红筹模式,小红筹模式,创业板,国际板,新三板,5,公司法,和,证券法,是创业板法规体系的基础,创业板的法规体系参照中小板法规体系，并根据创业板的特点而相应调整,首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法,、,深圳证券交易所创业板股票上市规则,、,公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则,首次公开发行股票并在创业板上市申请文件,、,公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则,创业板公司招股说明书,首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法,2009,年,3,月,31,日由中国证监会颁布，,2009,年,5,月,1,日起施行。,2006,年,9,月中国证监会第,37,号令颁布。,保荐业务,管理办法,证券发行与承销管理办法,上市公司信息披露管理办法,2003,年发布，,2009,年,5,月修订，现根据创业板情况修改。,2007,年,1,月,30,日中国证监会第,40,号令发布。,深圳证券交易所创业板股票上市规则,2009,年,6,月,5,日,深,交所发布。,申请文件及招股书格式准则,200,9,年,7,月,证监会,发布创业板相关配套规则。,法规体系的基础,2、国内上市的选择,法律法规和政策,5,法规体系的形成,6,创业板与中小板的比较,创业板,中小板,进入门槛,进入门槛较低，上市条件较为宽松,进入门槛较高，上市条件较高,上市主体,主要针对处于成长期、创业期，而且刚刚具有一定规模和盈利能力，在技术和经营模式创新等方面具有一定特色的企业,主要针对已经进入相对成熟期、盈利能力相对稳定的企业,运作模式,其运作采取独立模式，即与主板独立运作，拥有独立的组织管理系统和交易系统，采取不同的上市标准和监管标准,采取非独立的附属市场运作模式，也称一所两板平行制，即中小企业板块附属于深交所主板（是主板的组成部分）,6,提 示,与中小板相比，创业板并不仅仅是降低了上市的盈利门槛，,重点是在成长性、技术和经营创新方面有更高的要求,。,为降低市场风险，创业板市场在投资者准入、信息披露、保荐责任、退出机制等方面较中小板有更高的要求。,不宜理解为不满足主板、中小板条件的就去创业板。也不是只要满足创业板法定条件就一定可以成功上市。,7,创业板,中小板,股本要求,IPO,后股本总额不少于人民币,3000,万元,IPO,前股本总额不少于人民币,3,000,万元,IPO,后总股本不得少于,5000,万元,财务要求,最近,两,年,连续盈利，最近两年,净利润,累计不少于,1000,万,元，且持续增长,或者最近一年盈利，且净利润不少于,500,万元，最近一年营业收入不少于,5000,万元，最近两年营业收入增长率均不低于,30,（,扣除非经常性损益,）,最近一期末净资产不少于两千万元,最近,三年,净利润,（,扣除非经常性损益,）,均为正数且累计超过人民币,3000,万,元,或者最近,3,个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币,5000,万元，最近,3,个会计年度营业收入累计超过人民币,3,亿元,最近一期末无形资产,(,扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后,),占净资产的比例不高于,20%,主营业务,主要经营一种业务,，,2,年,内主营业务没有发生重大变化,3,年,内主营业务没有发生重大变化,高管人员,董事、高管,2,年,内无重大变化,实际控制人,2,年,内无变化,董事、高管,3,年,内无重大变化,实际控制人,3,年,内无变化,规范运作,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。,最近,36,个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重,募集资金,有明确的用途，且,只能用于主营业务,有明确的使用方向，原则上用于主营业务,成长性,发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势,具备持续盈利能力，上市后能够实现业绩增长,持续督导,券商持续督导期为证券上市当年剩余时间及其后,3,个,完整会计年度,券商持续督导期为证券上市当年剩余时间及其后,2,个,完整会计年度,7,创业板与中小板的比较（续）,8,8,国内企业上市流程概览,改制,约,1-3,个月,1,辅导，申报材料制作,约,4-6,个月,2,核准发行与上市,约,4-6,个月,3,持续督导,约2-,3,年,4,该进程的时间进度主要根据中小企业板的情况整理。,9,股份公司设立,会计师：出具审计报告及税务规划,律师：从法律角度开展工作,保荐机构：初步尽职调查，确定改制方案,评估师：出具评估报告,报证监局辅导备案,工商登记,辅导培训、问题发现和处理,辅导总结报告,确定保荐机构,及其他中介机构,引进投资者（待定）,股东及上市主体股权结构调整,进入申报阶段,发行人：改制上市方案决策,IPO,发行上市流程介绍：,IPO,改制辅导,10,汇总材料,会计师：审计报告和内控鉴证报告等,律师：律师工作报告和法律意见书,保荐机构：招股说明书和保荐文件等,发行人：募集资金运用文件及其他文件,确定发行方案,保荐机构内核出具,S1,表,上报证监会,证监会机构部,保荐机构组织承销团,初审意见及修改材料,中国证监会发行审核委员会审核,证监局,出具辅导监管报告,保荐机构与发行人协商,初步拟定发行方案,进入发行上市阶段,发行上市流程介绍：,IPO,文件申报,11,11,企业上市各步骤操作要点,IPO,审核,证监会有关部门进行初审,与证监会与发审委进行有效沟通,反馈意见与补充说明,在保荐人指导下充分准备通过发审委审核,取得中国证监会核准发行批文,在主承销商指导下选择合适发行时机,凭借承销商强大的营销及公关能力成功发行,在证券交易所挂牌上市,改制,辅导申报,核准发行,持续督导,12,中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程,按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票（以下简称首发）的审核工作流程分为受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。,13,主板与中小企业板审核流程,受理材料,分发、分送材料,见面会,反馈会,落实反馈意见,预先披露,初审会,出具初审报告；告知发行人及其保荐机构做好发审会准备工作,发审会,5,8,7,6,问核,核准发行,落实发审委意见,会后事项审核,10,封卷,9,14,创业板审核流程,2,3,1,4,受理材料,分发材料,反馈会,问,核,见面会,预先披露,落实反馈意见,初审会,6,发审会,8,落实发审委意见,封卷,会后事项审核,核准发行,7,9,10,5,15,向交易所,上报上市申请,挂牌交易,上市宣传,登记公司完成,股份登记,通过证监会,发审会,验资,公布中签率,发行总结上报,中国证监会,股东大会,工商变更,刊登招股说明,书和发行公告,摇号,确定价格,宣传策划,划 款,验资,发行申购,刊登上市公告书,进入持续督导阶段,发行上市流程介绍：,IPO,核准发行上市,创业板将另设发审委,16,16,企业上市各步骤操作要点,IPO,持续督导,上市当年及其后三个会计年度是法定持续督导期,保荐人督促发行继续规范运作,保荐人对发行人信息披露进行审核和监督,监督募集资金的规范、有效使用,监督发行人及大股东履行承诺,监督发行人董事、监事、高管履行职责,审核发行人重大关联交易及对外担保,保荐人对发行人后续重组及再融资服务,改制,辅导申报,核准发行,持续督导,17,规范上市公司行为,签署持续督导协议,确定内容和重点,至少三个完整会计年度,保荐总结报告书,出现问题整改实施,完成全部保荐工作,发行上市流程介绍：,IPO,持续督导,18,做好各项准备工作，顺利完成发行上市,解决遗留问题、市场研究,通过审核,发行上市,辅导、尽职调查,公关安排,宣传推介,审计,材料制作及申报,改善财务指标及监管指标,审计基准日,预计发行时间,提交申报材料,出具审计报告,IPO,发行上市进度安排,T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8,月,19,19,证监会,IPO,发行审核程序,核准程序,第,1,周,-,第,20,周,报会,证监会受理,证监会初审及反馈,保荐人和企业补充材料,证监会进一步审核（初审报告）,专项复核,安排上会,发审会审核,过会,20,20,证监会,IPO,发行审核程序,委员填写与发行人接触事项的说明,初审人员报告,委员发表意见,聆讯（公司、保荐代表人共,4,人）,充分讨论，形成审核意见,委员对记录、审核意见确认签名,委员表决,表决结果签名,发审委组成：,25,人（创业板,35,人）。,问责：,7,人审核，,5,票通过，不设弃权票，除签名外还要提交工作底稿，对关注的问题和审核意见有异议的；关注问题以外的；尚待调查核实并影响明确判断的重大问题的，应提出有依据、明确的审核意见。,1,次审核，,5,人同意可暂缓，可邀请会外专家咨询。双向回避，封闭式记名投票。证监会如发行审核意见与结果差异明显或显失公正，可调查并更改，保留最后裁决权。,5,天前网上公布审核企业、审核委员名单，会后公布结果。（法定预披露）,21,资本市场欢迎的,上市公司,清晰的 战略定位,良好的资产质量和盈利能力,巨大的行业 成长空间,可持续的经营模式,应对行业风险与,经营环境变化的能力,领先的竞争优势,优秀的管理团队和高素质的专业人才,（二）投资人和监管机构对拟上市公司的偏好情况,健全有效的 公司治理,21,创业板,更看重未来增长,业绩持续增长,取决于行业环境和企业经营,投资者认为公司业绩能够持续增长,投资者关系和信息披露,持续增长的风险低,（,1,）企业自身经营风险低,（,2,）