法律风险规避

德隆集团内部培训,法 律 风 险 规 避 提 纲,2002年8月16日,法律风险规避提纲,（一）,项目法律风险,（二）,项目法律风险及规避,1,致力于创造中国传统产业新价值,2,致力于创造中国传统产业新价值,（一）项目形式,内部投资项目,改建、翻建、扩建、购置固定资产,对外投资项目,直接投资（投资新项目、公司并购）,间接投资（投资金融市场）,法律风险规避提纲,3,致力于创造中国传统产业新价值,投资新项目法律风险,投资新项目的法律风险规避,公司并购法律风险,公司并购法律风险规避,（二）项目法律风险及规避,法律风险规避提纲,4,致力于创造中国传统产业新价值,投资新项目法律风险,1、投资主体资格,2、投资产业政策法规,3、设立公司条件、程序、文件,4、合作方谈判过程中的法律问题（要约、承诺、商务惯例）,5、生产要素的法律问题,资金及资本金,土地、房屋、场所、装修装饰,技术、品牌,人员（高管人员）,机器设备,原辅材料、零部件配套,法律风险规避提纲,5,致力于创造中国传统产业新价值,生产条件的法律问题,公用事业（水、电、通讯等）,运输,安全生产、卫生、环保,产品生产许可、产品标准、认证,生产经营组织机构及公司意思代表机关和人员,股东会、董事会、监事会、经理层,公司、分公司、子公司、办事处、代表处、联络处,公司办公室（总办）、各职能部门,公司意思（概念）及其代表和表示,法律风险规避提纲,致力于创造中国传统产业新价值,项目融资,投资者融资（以项目整体或部分作为信用担保）,项目公司自身融资,项目负债,税务（资源使用税费、流转税、所得税等等）,项目合同之债,项目侵权之债（项目建设过程中侵权、产品质量侵权、公司人员侵权、技术侵权、不正当竞争侵权等等）及,潜在负债,法律风险规避提纲,6,7,致力于创造中国传统产业新价值,投资新项目的法律风险规避,1、合法、有效、清晰的法律文件（合同、批文、证书等）是防范风险的有力保障,2、合法、有效的法律行为是法律文件合法、有效的前提条件,3、完整系统的法律文件是全面防范法律风险的保障,4、合法、系统地投资方案设计及其法律审核把关是法律文件系统完整的前提条件,5、律师严把三关是法律风险规避的有效制度,6、适当投保是防范风险的经济措施,7、“有限责任”是有力的法律规避途径（举例：被动注销、有限追索）,8、债务及不良资产转让是逃避风险的法律措施,9、法律设计（含税务设计）是法律风险规避的前沿技术（举例）,10、关联公司担保是法律风险规避的最大障碍,11、公司诚信度是规避法律风险的有力支持平台,12、公司内部组织规范化运行是提高公司诚信度和堵塞公司潜在风险的有力支持平台,13、商业目的的合理性、道德性是进行法律风险规避的根本前提,法律风险规避提纲,8,致力于创造中国传统产业新价值,公司并购法律风险,1、同上,2、同上,3、并购方式（股权转让、资产转让、增资扩股、债转股）,4、同上,5、尽职调查（意义、程序、方式、范围、结论）,6、融资安排（杠杆收购、承债式收购、分期付款）,7、并购方案（结构完整性、针对性）,8、并购文件（全套文件系统配套性、单项文件结构完整性、针对性）,9、公司交接与平稳过度,10,、潜在负债是公司并购的主要法律风险,11、交易方的信誉（资信）是最大的法律风险和经济风险,法律风险规避提纲,9,致力于创造中国传统产业新价值,公司并购法律风险规避,1、通过全面、深入的尽职调查全面揭示风险是规避风险的基本前提,2、合法、有效、有针对性的交易结构方案设计是规避风险的主要手段,3、合法、有效、系统配套并且清晰的并购文件是规避风险的主要手段,4、律师严把三关是防范规避法律风险的有效制度,5、其他（参考上文）,法律风险规避提纲,