浅谈上市公司财务管理cxks

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,浅谈上市公司财务管理规范,财务部 潘登峰,1,讲 义 提 纲,一、上市公司概念及上市条件,二、上市公司财务组织架构设置,三、上市公司企业信息化整体解决方案,四、上市公司财务人员应具备的素养,五、上市公司财务管理规范,六、上市公司财务风险防范与规避,2,上市公司概念及上市条件,一、上市公司概念、上市条件、上市的优劣点、上市程序：,什么是上市公司？,上市公司（The listed company）是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门（证监会）批准在证券交易所上市交易的股份有限公司，是股份有限公司的一种。（A、B、H、N、T、S）,满足什么样条件的公司才可以上市？,（一）、,股票经国务院证券管理部门批准已经向社会公开发行；,（二）、,公司股本总额不少于人民币3000万元；,（三）、,公开发行的股份占公司股份总数的25%以上；股本总额,超过4亿元的，向社会公开发行的比例10%以上；,3,上市公司概念及上市条件,（四）、,公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假,记载；,（五）、,开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依,法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发,起人为国有大中型企业的，可连续计算；,（六）、,证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院,证券监督管理机构批准。,4,上市公司概念及上市条件,一、上市公司概念、上市条件、上市的优劣点、上市程序：,上市后会为企业带来哪些影响？,（一）、优势所在：,A、公司上市解决了企业发展所需要的资金，为公司的持续发展获得,稳定的长期融资渠道，并借此可以形成良性的资金循环，可以在,更广阔的范围内进行融资，从而扩大公司的资本金规模，进而扩,大生产，提高盈利空间，并且上市公司股票融资是不用向投资者,退还本金的，盈利了就分红，亏了就由股东和公司一起承担亏损。,而非上市公司就只能通过借贷的方式来融资，有借就有还，非上,市公司因此会承受很大的财务负担，增加企业经营的风险。,5,上市公司概念及上市条件,一、上市公司概念、上市条件、上市的优劣点、上市程序：,上市后会为企业带来哪些影响？,（一）、优势所在：,B、成为公众公司，可以大大提高知名度（媒体给予一家上市公司的,关注远远高于非上市企业），同样可获得名牌效应，积聚无形资,产。因为一上市，好多机构投资者就会研究，好多股民也会关注，,而且只要上市，也就证明公司的注册资本、人员、管理水平等已,上了一个台阶，比较规范，社会上那么多的不相关人士都会增加,对上市公司的信任度。,6,上市公司概念及上市条件,一、上市公司概念、上市条件、上市的优劣点、上市程序：,上市后会为企业带来哪些影响？,（一）、优势所在：,C、上市公司的知名度会引起社会和媒体的高度关注，可以促进对企,业的监督和管理作用，从而促进企业管理水平进一步提高，同时,也可以把更优秀的人才吸引到企业来，为企业的发展注入更强大,的动力。,D、上市公司可以增大与其他知名企业的合作空间，进行强强合作，,做大做强企业。,7,上市公司概念及上市条件,一、上市公司概念、上市条件、上市的优劣点、上市程序：,上市后会为企业带来哪些影响？,（一）、优势所在：,E、从产业竞争角度来讲，一方面上市可以支持企业更快速地成长以,取得在同行业领先的时机，另一方面，如果同行竞争者均已上市,企业同样需要充足资本与竞争对手对抗。,（二）、劣势所在：,A、泄密：首先每季度需要公布上市公司的财务报表及投资项目等，,上市公司需要让股民知道拿着这些钱干什么。同时竞争对手也会,看到上市公司的这些数据，因此保密性不强。,8,上市公司概念及上市条件,一、上市公司概念、上市条件、上市的优劣点、上市程序：,上市后会为企业带来哪些影响？,（二）、劣势所在：,B、易主：上市会造成控制权失控。一上市随着时间的推移，上市公,司的股份会变成全流通，这个时候一些有钱人就会轻而易举的把,上市公司买走，让上市公司改名换姓。,9,上市公司概念及上市条件,一、上市公司概念、上市条件、上市的优劣点、上市程序：,公司上市要走哪些程序？,（一）、改制上市（IPO 首次公开募股）,企业申请发行股票，必须先发起设立股份公司。股份公司的,设立是否规范，直接影响到发行上市的合规性。即先改制设立,有限责任公司或新设一家有限责任公司，然后再将有限责任公,司整体变更为股份公司。（发起人需在5人至5人次以上）,A、向国务院授权部门或省级人民政府提出变更申请并获得准；,B、聘请具有证券业务资格的会计师事务所审计；,10,上市公司概念及上市条件,一、上市公司概念、上市条件、上市的优劣点、上市程序：,公司上市要走哪些程序？,（一）、改制上市（IPO 首次公开募股）,C、有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人，将经,审计的净资产按1：1的比例投入到拟设立的股份公司；,D、聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资；,E、拟定公司章程草案；,F、召开创立大会并建立公司组织机构；,G、向公司登记机关申请变更登记。,11,上市公司概念及上市条件,一、上市公司概念、上市条件、上市的优劣点、上市程序：,公司上市要走哪些程序？,（二）、上市辅导,股份公司在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导机构进行辅导。,辅导期至少为一年。,A、聘请辅导机构。辅导机构应是具有保荐资格的证券经营机构以及其,他经有关部门认定的机构；,B、与辅导机构签署辅导协议，并到股份公司所在地的证监局办理辅导,备案登记手续；,C、正式开始辅导。辅导机构每3个月向当地证监局报送1次辅导工作备案,报告；,12,上市公司概念及上市条件,一、上市公司概念、上市条件、上市的优劣点、上市程序：,公司上市要走哪些程序？,（三）、发行申报与审核,A、检验公司是否达到申请公开发行股票的基本条件（独董1/3）；,B、为股票发行申请文件的制作做好准备工作（保荐机构）；,C、制作股票发行申请文件（券商）；,D、股票发行审核；,（四）、股票发行与挂牌上市,A、刊登招股说明书摘要及发行公告；,B、拟定股票代码与股票简称；,C、披露上市公告书，股票发行后7个交易日内挂牌上市；,13,上市公司概念及上市条件,一、上市公司概念、上市条件、上市的优劣点、上市程序：,特别介绍，还有哪些上市方式？,借壳上市就是将上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市,的ST（特别处理）公司的控股权，这家公司就可以以上市公司增发股票,的方式进行融资，从而实现上市的目的。,要实现借壳上市，或买壳上市，必须首先要选择壳公司，要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划。选择规模适宜的壳公司，壳公司要具备一定的质量，不能具有太多的债务和不良债权，具备一定的盈利能力和重组的可塑性。接下来，非上市公司通过并购，取得相对控股地位，要考虑壳公司的股本结构，只要达到控股地位就算并购成功。其具体形式可有三种:,14,上市公司概念及上市条件,一、上市公司概念、上市条件、上市的优劣点、上市程序：,特别介绍，还有哪些上市方式？,A、通过现金收购，这样可以节省大量时间，借壳完成后很快进入角,色，形成良好的市场反映；,B、完全通过资产或股权置换，实现壳的清理和重组合并，容易使,壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变化，很快实现效果。,C、两种方式结合使用，实际上大部分借壳或买壳上市都采取这,种方法。非上市公司进而控制股东，通过重组后的董事会对上市,壳公司进行清理和内部重组，剥离不良资产或整顿提高壳公司原,有业务状况，改善经营业绩。,15,上市公司财务组织构架,二、上市公司财务组织构架,部门设置：,总裁（CEO）,财务总监（CFO）,财务中心,资金中心,审计中心,投资中心,财,务,管,理,部,营,运,财,务,部,供,应,财,务,部,成,本,管,理,部,销,售,财,务,部,各,子,公,司,财,务,部,资,金,计,划,部,融,资,服,务,部,证,券,管,理,部,法,务,部,审,计,管,理,部,高,级,财,务,经,理,项,目,投,资,部,项,目,财,务,部,16,上市公司财务组织构架,二、上市公司财务组织架构,部门职责分工：,（一）、财务中心（需设置财务中心总经理1名，统管下属部门）：,A、财务管理部：, 制定和监督集团上市公司财务规划与规范；, 编制合并会计报表，集团纳税筹划及平衡；,对子公司进行财务基础管理检查；, 协调内部关联公司对账；, 制定并汇总集团年度全面预算及执行情况跟进；, 协助中心总经理检查和督促中心其他部门工作；,B、营运财务部：, 制定月度或者季度内部关联方原料、半制,品、成品开票价格；, 维护集团产品工艺配置模块（BOM）；,集团出口业务开票、与销售中心外销部门对接；, 集团原料、半成品、成品物流结算；,17,上市公司财务组织构架,二、上市公司财务组织架构,部门职责分工：,（一）、财务中心（需设置财务中心总经理1名，统管下属部门）：,C、供应财务部：, 根据集团生产计划编制年度预算的采购预算 ；,（兼集中结算支付）, 参与并监督供应中心集中采购的招投标工作；, 审核子公司资金支付申请（对外），并集中支付；, 根据资金中心审批的内部资金往来调拨内部资金；, 指导并督促子公司外部供应商往来对账；, 负责集团供应商对账、档案维护及建立账期管理；,D、成本管理部：, 根据营销预算，编制年度生产计划及物料预算；, 汇总集团公司成本核算及分析报表；, 编制汇总集团利润承包考核并分析；,制定集团ABC存货管理办法，维护存货编码；, 督促子公司原材料出入库及调拨基础规划管理；,18,上市公司财务组织构架,二、上市公司财务组织架构,部门职责分工：,（一）、财务中心（需设置财务中心总经理1名，统管下属部门）：,E、销售财务部：, 根据营销中心年度分月度订单，编制营销预算；, 国内市场各大区销售开票；, 集团出口退税业务（,含编制进口原料消耗台账,）；,汇总并核算集团来料加工或者进料加工业务；, 维护集团客户信息档案、A+、AB客户；, 赊销客户往来对账；,F、关联公司部：, 根据分解生产计划，编制本公司年度全面预算；, 日常费用开支及废旧物资收入；, 日常账务处理，供应商及内部往来对账；, 核算集团外来料或者进料加工成本及利润；,生产车间成本核算及厂长承包考核；, 月度税务预算及纳税申报 ；, 仓储基础管理检查及月度盘点；,19,上市公司财务组织构架,二、上市公司财务组织架构,部门职责分工：,（二）、资金中心（需设置资金中心总经理1名，统管下属部门）：,A、资金计划部：, 根据全面预算，编制年度资金收支预算；, 制定集团资金收支管理办法并跟进推行；,集团内部关联方资金月度调拨计划；, 预测集团资金缺口，检测集团现金流量；, 协助中心总经理检查和督促中心其他部门工作；,B、融资服务部：, 根据需要制定年度融资计划、规模、成本；, 维护接触金融部门，了解政策，寻求融资；,负责融资业务的具体环节的操作及贷后管理；, 负责集团内部关联公司间资金占用成本的核算 ；, 协助证券部股市资金的流转管理；,20,上市公司财务组织构架,二、上市公司财务组织架构,部门职责分工：,（二）、资金中心（需设置资金中心总经理1名，统管下属部门）：,C、证券管理部：, 负责集团上市板块子公司的财务管理指导；, 负责接洽保荐机构、证监会、银监会的等服,务或管理机构对上市公司的审计指导；,负责上市公司的财务报表编制、录入、关联方、重,要事项的披露等；, 主导上市板块股市资金的流转；, 跟踪上市公司前10位股东股本的变化情况，掌握,流通股与非流动股票的持有和占比情况，预测并防,范发起人股东股权稀释造成控制权丧失的风险；, 保持与独立董事的联络，了解独立董事的意见；,21,上市公司财务组织构架,二、上市公司财务组织架构,部门职责分工：,（三）、审计中心（需设置审计中心总经理1名，统管下属部门）：,A、法律事务部：, 审阅公司各项管理制度，防范法律风险；, 对会签的商务合同，提出法律意见；,处理集团民事方面的起诉和应诉法律行为；, 处理劳资合同关系纠纷；, 对集团对外兼并重组等重大事项提供法律意见；,B、审计管理部：, 制定年度常规审计计划（含内外部审计）；, 安排内部集团高管人员的离职审计；,安排集团对外兼并、债务重组等专项审计；, 安排集团子公司之间及总部等财务的对调审计 ；, 安排高级财务经理对子公司日常的不定期审计；,C、高级财务经理：,根据集团审计计划及审计要求，开展独立审计；,22,上市公司财务组织构架,二、上市公司财务组织架构,部门职责分工：,（四）、投资中心（需设置投资中心总经理1名，统管下属部门）：,A、项目投资部：, 制定集团对外重大投资计划及方案；, 评估对外投资预期收益及投资风险；,实施对外项目投资、兼营、合作、并购具体操作；, 编制投资预算及资金需求并向董事会报告；, 协助中心总经理对外投资意向的收集整理；,B、项目财务部：, 协助项目投资部进行投资预算和分析；, 负责项目日常开支的账务处理；,核算、监督、跟进项目的开展和运营情况；, 配合审计中心对特定项目的审计工作；,23,企业信息化整体解决方案,三、上市公司企业信息化整体解决方案,目前较好的企业信息化整体解决方案：,（一）、国内通用：,A、用友 ERPNC,B、用友U8-All-In-one,C、金蝶 EAS,（二）、国外先进：,A、,SAP R/3,B、甲骨文 （ Oracle ）,24,企业信息化整体解决方案,三、上市公司企业信息化整体解决方案,重点介绍：德国SAP R/3,（一）、基本介绍：,成立于1972年，总部位于德国沃尔多夫市，全球最大的企业管理和协同,化电子商务解决方案供应商、全球第三大独立软件供应商。它是ERP解决,方案的先驱，也是全世界排名第一的ERP软件。,（二）、系统模块：,A、FI 总账模块：,应收应付、账务、合并、投资等；,B、TR 资金管理模块：,现金（包含现金等价物）管理，现金预算管理以及FM基金；,C、CO 管理会计模块：,利润中心、成本中心，产品成本、项目管理、获利管理分析等,D、AM 固定资产模块：,固定资产、技术资产、投资控制等；,25,企业信息化整体解决方案,三、上市公司企业信息化整体解决方案,重点介绍：德国SAP R/3,（二）、系统模块：,E、SD 销售管理模块：,销售计划、询价报价、订单管理、运输发货、发票等,F、MM 物料管理模块：,采购、库存管理、MRP（物料需求计划）、供应商评价等,G、WM 仓储管理模块：,仓库管理、捡配、上架、下架、移动扫描、条形码；,H、PP 生产管理模块：,工厂数据、生产计划、MRP、能力计划、成本核算等；,I、QM 品质管理模块：,质量计划、质量检测、质量控制、质量文档等,26,企业信息化整体解决方案,三、上市公司企业信息化整体解决方案,重点介绍：德国SAP R/3,（二）、系统模块：,J、PM 设备维护模块：,维护及检测计划、单据处理、历史数据、报告分析等；,K、HR 人力资源管理模块：,薪资、差旅、工时、招聘、发展计划、人事成本等；,L、PS 项目管理模块：,项目计划、预算、能力计划、资源管理、结果分析等；,M、WF 后勤执行办公模块：,工作定义、流程管理、电子邮件、信息传送自动化等；,N、PI 集成管理模块：,兼容并蓄，与其他信息系统对接（eg网银、航天信息、金穗）,27,企业信息化整体解决方案,三、上市公司企业信息化整体解决方案,重点介绍：德国SAP R/3,（二）、系统模块：,O、DW 数据库管理模块：,面向客户二次开发程序语言编写，针对性优化方案；,P、BOSS模块：,BI,商务智能、智能分析,BW,商务信息仓库，通过对数据抽出、分析，以报表形式展现。,BO,水晶报表（整个系统成果的结晶）。,28,企业信息化整体解决方案,三、上市公司企业信息化整体解决方案,重点介绍：德国SAP R/3,（三）、SAP功能特点：,1、适用性,（跨国通用，多种语言及货币）,2、开放性,（开放接口，集成第三方软件）,3、效率性,（数据实时、快速集成，提供全景式动态集团信息流）,4、灵活性,（根据不同用户和特定行业，二次开发个性化的产品）,5、功能性,（提供整套、全面、严谨的业务措施）,6、可靠性,（系统强大而稳定）,7、模块化,（纵横结合，成本中心、利润中心、公司代码）,8、集成化,（重复工作取消，规程优化，取消人工操作）,9、人性化,（简化了人机交互时的操作）,29,企业信息化整体解决方案,三、上市公司企业信息化整体解决方案,重点介绍：德国SAP R/3,SAP是全球所有ERP产品中对企业构架和财务控制考虑得最细致的系统，,也是整体控制逻辑和整体系统结构是最严谨的系统，可以让企业引进先进的管,理理念。,（四）、SAP缺点：,1、项目实施过程十分昂贵和复杂（准备期长、价格昂贵）；,2、封闭集成系统，流程规范性要求高，一旦实施，业务流程必须,迁就和适应软件业务流程；,3、人员素质要求高，数据录入及时性、准确性、完整性高；,4、语言障碍：部分界面仍然是英文，甚至参杂部分德文术语；,30,上市公司财务人员应具备素养,四、,上市公司财务人员应具备的素养,（一）、身体素养：,A、,健康体魄：身体机能强健；,B、,心智成熟：性格内敛，脾气和蔼，礼仪得当；,（二）、业务知识积累储备：,A、,勤于学习，保持理论知识更新、完备、积累；,B、,勤于行动，保持理论与实践相结合；,C、,勤于反思，保持对工作成果的梳理、总结、优化方法；,（三）、职业态度：,A、,服从命令：尊重上级，服从工作分工与安排；,B、,主动工作：对职业保持热情，积极主动；,C、,思虑严谨：思维全面、完整，遵从流程，守规矩，谨言慎行；,31,上市公司财务人员应具备素养,四、,上市公司财务人员应具备的素养,（三）、职业态度：,D、行为公正：,行为无私、公平、公正，将工作与私人态度、情绪,和个人好恶分开；,E、言语得当：,不卑不亢，保持商务礼貌、以身作则、以理服人；,F、追求完美：,将凌乱无头绪的工作做的完整有序，将复杂和随意,性较大的工作做得简洁而又规整，将完整、准确、有,序的工作做成完成的样板和模板。,G、主动创新：,在现有工作流程和模式的基础上，发现更有效率的,工作方式方法，或者更加美观、周全的财务信息呈,现。,32,上市公司财务人员应具备素养,四、,上市公司财务人员应具备的素养,（四）、职业操守：,A、契约精神：,无论是书面的，或者口头的，要言行一致，无论利,弊，要遵守承诺，无论对待上级，同事，外单位人,员，要守诚信，重声誉；,B、操守纯正：,在职时，受公司制度约束，要保守企业信息，严,守商业秘密，不做危害或者潜在可能伤害公司的事,情，更多体现在离职后，五年内不应聘与培养自己,公司有竞争关系的企业，不透露和出卖财务信息；,C、君子之道：,君子有所为，有所不为，守住底线，将职业看成自,身的事业，将自身看到一张名片和品牌，长远经营,自身的职业规划；,33,上市公司财务管理规范,五、,上市公司财务管理规范,（一）、财务管理规范的主要依据：,A、外部：, 2006版新企业会计准则,共39项准则，包含1项基本准则及38项具体准则，,企业会计准则应有指南，这是所有会计核算业务的最高,指导基本原则；, 财政部颁布的2011版企业会计制度, 最新版的会计科目（2014版）, 公司法, 证券法,B、内部：, 业务作业指导书（集团内部文件 业务操作规范）, 岗位职责说明书, 集团内部财务制度,34,上市公司财务管理规范,五、,上市公司财务管理规范,（二）、财务管理规范的范畴：,A、会计工作规范的基础：, 人员配置：胜任、独立、不相容、相互牵制；, 原始凭证：真实、完整、准确合理、取得渠道合法；, 账套设置：会计科目层级及项目核算明确精细，规范；,B、会计核算规范：,按照真实的经济事项和相关会计准则的的规定进行会计处理，,真实反映经济活动的全貌，不能弯曲反映，李代桃僵。,C、管理规范：, 管理架构规范：财务为管理服务，上层设计决定财务运行；, 管理制度规范：制度完善，流程规范，内控有效，执行力；,35,上市公司财务管理规范,五、,上市公司财务管理规范,（二）、财务管理规范的范畴：,D、意识规范：, 公司决策层务实求真，以身作则，尊重既定财务体系；, 公司执行层和操作层会计人员职业化，保障执行精度和力度；,E、决策规范：,公司重大投资及筹募资金投向，一定要符合内外部法律法规，,进行科学论证，评估，符合董事会决策流程，不能侥幸和赌博。,F、宏观政策信息的及时掌握：, 项目政策：对政府政策变动充分关注，防范投资失败；, 金融政策：掌握金融机构政策动向，防范融资方向错误；, 税收政策：了解掌握税收制度，进行总体税收筹划；,36,上市公司财务管理规范,五、,上市公司财务管理规范,（三）、关联方交易（第36号具体准则）：,A、什么是关联方交易？,关联方交易是指关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不,论是否收取价款。,关联方交易是一种独特的交易形式，具有两面性：, 形式上遵循市场，独立交易，信息成本、管理成本、交易成,本、风险控制成本较低，实现集团利润最大化手段；, 从法律上则是实际控制人拥有对集团公司的决定权，实际上,从个体来看，违背了自愿、等价和公平有偿的原则；,B、如何界定关联方？, 控股公司下的集团公司及集团公司下的母子公司，子公司之间；, 联营企业（实施重大影响，不足以决策，20%-50%表决权）,37,上市公司财务管理规范,五、,上市公司财务管理规范,（三）、关联方交易：,B、如何界定关联方？, 合营企业（共同控制，不足以一票决策，但足以一票否决）；, 对该企业实施共同控制的投资方（被合营企业）；, 对该企业施加重大影响的投资方（被联营企业）；, 主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员；,C、关联交易行为都有哪些类型？, 购买或销售商品、固定资产、接受或提供劳务；, 融资担保、质/抵押、租赁、许可协议；, 代收代付，代表关联方债权债务结算；, 发放关键管理人员薪酬；,38,上市公司财务管理规范,五、,上市公司财务管理规范,（三）、关联方交易：,D、关联方交易会为集团带来哪些好处？, 信息对称，相互了解，彼此信任，出现问题可以协商解决，交,易成本低且快速有序，资金周转高效；, 优化集团规模效益：,集团统一筹划，优化企业间合作，达到规模效应；,供应链简捷管理，供应中心集中进行商务谈判及采购，统,管分流，降低分散采购成本及管理成本，控制风险；,销售链简捷管理，营销中心合并优势营销资源与品牌优势，,子公司集中开票控股公司下销售公司（1或2家），集中结算，,分散物流供货，集中管理资源，降低营销成本及应收账款坏账,风险；,39,上市公司财务管理规范,五、,上市公司财务管理规范,（三）、关联方交易：,D、关联方交易会为集团带来哪些好处？, 优化资本结构、提高资产盈利能力、及时筹集资金、降低机会,成本，通过并购、联合等形式扩大规模；, 利润转移平衡：,控股公司通过上市板块子公司之间的关联交易，利用公允价,值弹性，转移和平衡子公司之间的利润；,利用关联交易，根据需要，将控股公司下上市板块公司与非,上市板块公司进行优势资产的置换；,利用没有实质贸易背景的交易，调节集团的资金流向；,适当虚增关联方合同及开票，美化上市报表；,适当利用关联方资金占用，调节子公司之间的费用开支；,40,上市公司财务管理规范,五、,上市公司财务管理规范,（三）、关联方交易：,D、关联方交易会为集团带来哪些好处？, 税收筹划：,增值税及附加：通过开票数量及金额，平衡进项销项，集团,于自然月度前两天报送集团纳税预算表（当前实际），集团,汇总后，反馈各子公司内部开票信息，当天开出票寄出，然,后调整纳税预算表（下月初应申报），原材料及成品与账面,开票对出差异，视同往来账务；,所得税：季度所得税纳税预算，主要在于日常工作的积累，,年度进行税收筹划的时候，交易价格会向利好税收优惠的子,公司倾斜；非出现重大纳税事项，一般情况不会刻意调整内,部关联方交易单价，季度据实申报，报集团财务管理部。,营业税：重要土建项目、不动产租赁可能采用阴阳合同规避。,41,上市公司财务管理规范,五、,上市公司财务管理规范,（三）、关联方交易：,D、关联方交易会为集团带来哪些好处？,经营责任与利润承包考核：,子公司作为集团公司的订单工厂，关联方销售开票收入及废,旧物资变卖 （生产下脚料及余料不含，集团统一管理，但会,给考核者一个适当的考核价格）作为收入；,子公司收到关联方供应端子公司原料及物件物料等的开票价,格，作为材料的入库价格和成本计算单价；,经营承包人（子公司总经理或者厂长）的考核指标是利润，,责任是降低物耗，降低人力、防范安全风险及质量事故，子,公司职能部门人员垂直受集团中心管辖，薪酬子公司承担，,财务和品质部门服务于子公司总经理，不接受其任免。,42,上市公司财务管理规范,五、,上市公司财务管理规范,（四）、合并会计报表（第33号 具体准则）：,A、合并会计报表的基础和前期准备工作,合并会计报表基础：,集团采用统一的会计科目设置（财务软件系统固定实现）；,子公司采用统一口径的账务处理方式（业务作业指导书）；,子公司采用财务管理部下发的财务会计套表模板，套表,包含报表封面、子公司基本信息 ，填制说明，报表目录，,勾稽关系检查等等，报表一旦填写不完整，或者错误，,勾稽关系检查项目就有不为零的项目，套表整体严谨规范,单元格数字属性，格式，字体及大小均不允许更改，只有,子公司的报表质量有保证，才能确保合并报表的及时性、,完整性、准确性。,43,上市公司财务管理规范,五、,上市公司财务管理规范,（四）、合并会计报表（第33号 具体准则）：,A、合并会计报表的基础和前期准备工作,合并会计报表基础：,主要报表包含有：财务报表（套表模板）编制说明；,财务报表套表目录；,财务报表勾稽关系检查平衡关系表；,资产负债表（T式）；,损益表及利润分配表；,现金流量表；,所有者权益变动表,货币资金资金明细表,应收账款账龄分析表,.,几乎每一个一级科目都需要一张报表来呈现。,44,上市公司财务管理规范,五、,上市公司财务管理规范,（四）、合并会计报表（第33号 具体准则）：,A、合并会计报表的基础和前期准备工作,子公司编制集团财务会计套表前期准备工作：,月度根据财务管理部最后下发各关联方相互开票的数量和金,额后，立即开票，将发票扫描或传真到对应公司，进行认证，,暂以复印件入账，随后快递发送。,核对进项认证系统与账套进项的金额，销项开票金税卡系,统与账套销项的金额，无误后，编制集团平衡后的纳税申报,表，内部应收应付科目不再入账；,内部往来对账，各子公司均一方对多方对账，原则上内部往,来科目必须相应设置，集团统一不采用预收及预付科目，原,则上内部关联方只允许出现的一个往来科目上。,45,上市公司财务管理规范,五、,上市公司财务管理规范,（四）、合并会计报表（第33号 具体准则）：,A、合并会计报表的基础和前期准备工作,子公司编制集团财务会计套表前期准备工作：,往来清账：各关联公司内部往来对账函，通过邮件系统，迅,速核对清楚予以确认，债务方向集团集中结算支付部填写内,部资金调拨单，请求往来清账，次月1日，银行打印对账单，,确认往来清理结果，无论清理与否，均填制内部往来对账函，,内部单位加盖财务章及子公司财务负责人最终确认。,子公司编制集团财务会计套表：,费用类、材料物资出入库类、成本类、相关计提摊销类，外,部往来全部入账完毕；,货币资金以银行对账单为准，确保无调节表增减项目；,46,上市公司财务管理规范,五、,上市公司财务管理规范,（四）、合并会计报表（第33号 具体准则）：,A、合并会计报表的基础和前期准备工作,子公司编制集团财务会计套表：,出纳模块、往来模块，固定资产模块先结账，总账结账；,根据账套信息及套表要求，编制报表，报送财务管理部；,特别说明：所有报表区别于单体企业会计报表的地方，主要在于“长期股权投资”，“存货”、“应收应付”，“其他应收应付”，“实收资本”，“主营业务收入”,“主营业务成本”，“其他业务收支”，“不计入现金流量的内部单位现金流入/出”，包含但不仅限于以上科目，需要设置外部及内部两个子项目。,47,上市公司财务管理规范,五、,上市公司财务管理规范,（四）、合并会计报表（第33号 具体准则）：,B、合并会计报表编制, 合并资产负责表编制：,合并资产负债表工作底稿,48,上市公司财务管理规范,五、,上市公司财务管理规范,（四）、合并会计报表（第33号 具体准则）：,B、合并会计报表编制, 合并资产负责表编制：,首先合并，按照资产负债表项目用公式合并起来，确保平衡；,然后抵消，编制抵消分录：,股权投资与所有者权益项目抵消,全资子公司，股权减权益为正，记入“长期股权投资-合并价差”，为负，减投资收益；,非全资公司，按照所享有份额同上处理，差异部分记入“少数股东权益”。,内部债权债务抵消,应收账款/票据与应付账款/票据抵消，其他应收与其他应付抵消；,应收股利与应付股利抵消，应收利息与应付利息抵消；,存货中包含未实现内部销售利润抵消,子公司向母公司销售的产成品，在母公司未实现销售之前，做合并报表时，应按照；,子公司营业收入与营业成本的差额，一方面冲减存货，一方面冲减未分配利润。,49,上市公司财务管理规范,五、,上市公司财务管理规范,（四）、合并会计报表（第33号 具体准则）：,B、合并会计报表编制, 合并资产负责表编制：,最后将编制好的抵消分录汇总，调减资产负债表相应项目,；, 合并损益表及利润分配表编制：,首先合并，按照损益表用公式合并起来，确保平衡；,然后抵消，编制抵消分录：,子公司向母公司销售的产成品，在母公司实现销售后，做合并报表时，应,冲减子公司营业收入与营业成本的差额，营业收入减少，营业成本减少，,未分配利润减少，内部子公司之间有投资收益时，应调整投资收益与利润,分配-未分配利润项目，如果子公司有集团外股东，按享有收益比例计算，,差额部分放在“少数股东权益”项目下。,利润分配表在上月合并利润分配表上完成，可不考虑,子公司利润分配表，先完成，再核对差异。,50,上市公司财务管理规范,五、,上市公司财务管理规范,（四）、合并会计报表（第33号 具体准则）：,B、合并会计报表编制, 合并现金流量表编制：,子公司货币资金现金流量项目核算设置，无论采购或者销售,内部资金均计入“不计入内部单位往来的现金流入量/流出,量”，外部采购销售正常列入该项目将在财务套表单独显示。,内部固定资产、内部支付股利、利息除外，需正常列支。,合并报表时只需将子公司报表此类项目分别累加，如果内部,流出等于流入，忽略该项目，直接将以上项目合并。另外，,调整固定资产调拨，股息收支等项目。,子公司对税务等部门，需将现金流量表明细按照业务性质，,调整为正常的现金流量表。,51,上市公司财务管理规范,五、,上市公司财务管理规范,（四）、合并会计报表（第33号 具体准则）：,B、合并会计报表编制, 合并所有者权益变动表编制：,核对前三大主表之间的勾稽关系，主要包括横向的关系，比,如货币资金科目与现金净流量，未分配利润与损益表的净利,润等，纵向核对期初数加或者减本期数与期末数及本年累计,数是否平衡等。,如确认三大主表编制数据和勾稽关系无误，不再考虑子公司。,所有者权益变动报表，直接在上期所有者权益合并报表的基,础上编制即可。,52,上市公司财务管理规范,五、,上市公司财务管理规范,（五）、上市公司会计信息披露：,A、上市公司会计信息披露的概念：,上市公司会计信息披露是指股票发行公司按照国家和证券,交易所的规定，公开企业重要信息，以有益于投资者进行判断,的一种行为。凡影响股东、债权人或潜在投资者等信息使用者,对公司的目前和将来做出理性判断的，进而影响其决策行为的,信息，都应按着规范的标准公布于众。,B、上市公司会计信息披露的内容：,公开发行募集文件，即招股说明书；,上市公告书；,定期报告，包括年度报告和中期报告及会计附注；,临时报告，主要是重大事件公告、上市公司的收购或合并公告,53,上市公司财务管理规范,五、,上市公司财务管理规范,（五）、上市公司会计信息披露：,B、上市公司会计信息披露的内容：,公司的董事、监事、高级管理人员的持股情况；,证券交易所要求披露的信息；, 关联方交易披露；, 定价政策；, 会计政策的变更；, 诉讼案件,其他信息。,C、上市公司会计信息披露的要点：,审慎的充分披露-判断完全充分披露带来的后果；,会计信息真实客观的披露-反映经营现状和未来盈利前景；,会计信息明晰性-持续，清晰，严谨、易懂；,54,上市公司财务风险防范与规避,六、,上市公司财务风险防范与规避,（一）、财务风险的概念：,财务风险是指公司财务结构不合理、融资不当使公司可能丧失,偿债能力而导致投资者预期收益下降的风险。财务风险是企业经,营风险中最常见的一种,它不可回避。,企业的目标是获利和实现企业价值最大化。然而，风险和利益,是相联系的,要谋取超出社会平均报酬水平的超额利润，企业必须,面临财务风险这一现实问题。财务风险是客观存在的，企业管理,者对财务风险只有采取有效措施来降低风险，而不可能完全消除,风险。,55,上市公司财务风险防范与规避,六、,上市公司财务风险防范与规避,（二）、财务风险的特征：,不确定性，是一种潜在的或有事项，当量变积累到一定程,度，或条件成熟，就会转化为损失的现实，而时间、地点,损失程度均无法确定；,客观存在性，经营活动存在并持续，风险如伴左右；,严重性，一旦发生，公司会陷入瘫痪，直到破产；,可预判也可预防，财务风险并非触不可及的，一切都有迹,可循，方法适当可以评估和预测，进而有效的防范。,收益性，同风险防范的成本相对性，风险越大，收益也越,大，降低风险而不损失收益，只有提高风险的防范成本，,需要权衡，取得最大化或者相对较大化的利益。,56,上市公司财务风险防范与规避,六、,上市公司财务风险防范与规避,（三）、财务风险的成因：,不考虑不可抗拒的自然力、政治、及经济环境变动带来的宏观,的外部因素的情况下，由企业自身形成的风险有以下几种因素：,架构混乱、权责不清、多重监督或者监督真空；,一言堂或者盲目崇拜，失去对风险的理性认知和判断；,财务管理环节失去有效的分析、监督和评估机制：,筹资环节：筹资不力或者多余闲置，时机不对，结构不当；,投资环节：投资完后成，不能实现预期收益；,营运环节：经营不善，资金、债权、存货管理不善；,收益分配环节：收益分配不合理，导致投资者失去信心；,财务制度：流程不完善、漏洞，评价考核混乱，执行不力；,财务意识淡薄，缺乏预警机制及应急预案；,57,上市公司财务风险防范与规避,六、,上市公司财务风险防范与规避,（四）、财务风险的主要体现：,资金瓶颈的风险：,现金存量不足（3-5亿），现金流动缓慢，应收账款周转期长；,资本结构失衡风险：,融资规模过大，负债率过高，资金成本大，控制借贷筹资与权,益性筹资之间的比例，既不能丧失控制权，又不能面临很大的,到期贷款付本还息的风险，利用好财务的杠杆效应。,外汇风险及利率变动：,宏观风险 ，企业要预判经济发展态势及央行的应对政策。,信用风险：应收款项坏账，对外担保或者质押失败；,股利分配：是股民对上市企业最基本信心的来源，股利分配,政策决定市场信心，分配过多，企业无法承受，会引发连锁,反应。,58,上市公司财务风险防范与规避,六、,上市公司财务风险防范与规避,（五）、财务风险的防范措施：,预判国家经济和行业特征经济发展常态，制定财务战略及风,险调控机制。,动态合理安排资本结构：,行业景气，提高负债规模，促进生产，提高盈利；行业低迷，,压缩负债，释放股权，降低资金成本及偿债压力。,培训提高财务人员从业水平，增加风险和忧患意识；,提高财务决策水平，建立财务预警系统；,建立全面预算，编制滚动现金流量预算表（月/季度）,构建财务风险指标体系，四个方面:,获利能力：单股收益率，总资产报酬率，成本费用率；,59,上市公司财务风险防范与规避,六、,上市公司财务风险防范与规避,（五）、财务风险的防范措施：,提高财务决策水平，建立财务预警系统；,构建财务风险指标体系，四个方面:,偿债能力：资产负债率，流动比率，速动比率；,经济效益：存货周转率，应收账款周转率，产销平衡率；,发展潜力：总资产净现率，所有者权益收益率；,加强资产管理，提高营运能力：,短期来看，最坏打算，分析资产的变现能力，抵债；,长期来看，长远打算，分析资产的盈利能力，赚钱；,构建科学的财务决策机制：,充分民主，系统分析，专家团队，符合流程，科学决策。,60,上市公司财务风险防范与规避,六、,上市公司财务风险防范与规避,（五）、财务风险的防范措施：,加强企业财务风险的控制；,筹资风险控制 :,投资风险控制：,资金回收风险控制：对客户信用评级，回款政策等,收益分配风险控制：,建立健全有效地财务风险控制机制；,事前控制 : 弹性，有余地，保守估算收益，全面估算风险,事中控制：财务管理制度，考核机制、风险预警系统,事后控制：吃一堑，长一智，及时总结教训，作为以后管,理方向和依据；建立风险事件案例档案，不犯,同类错误，也可作为以后应急事件的范例。,61,谢 谢 大 家,2015年7月31日,62,