投资银行公司兼并、重组与控制思路管理

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,演示文档,路漫漫其悠远,少壮不努力，老大徒悲伤,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,投资银行公司兼并、重组与控制思路管理,目录,公司并购重组的基本思路,长期股权投资,企业购并中的人力资源问题,通过收购而增长：再考察,案例介绍,公司并购重组的基本思路,分立,剥离,所有权与控制权 转移,合并,收购,标购,合资联营,公司并购重组的基本思路,收购,关于买资产（,Purchase of Assets,）,抑或买股权（,Purchase of Stock,）,法律方面,税务方面,财务方面,交易时间与收购程序方面,公司并购重组的基本思路,关于持股比例,资金情况,目标公司的股权分布情况,目标公司股权的,“,估值,”,关于敌意收购与善意收购,善意收购,敌意收购,公司并购重组的基本思路,发动敌意收购之前必须考虑以下几点因素,从各方面分析推测目标公司管理层对收购行动可能作出何等反应,目标公司的,“,防鲨网,”,情况,目标公司可能采取哪些反收购策略,目标公司所处的行业情况,公司并购重组的基本思路,关于用什么方式来收集股权,估价率,一家公司的股票市值与其资产值之,间的比。,估价率=股票市值/资产值,=股票价格*股票数量/资产帐面价值,公司估价率与被购并的可能性之间呈逆反关系（见下图）,公司并购重组的基本思路,被购并的可能性,关于支付手段,现金、股票、债券、优先股、认证股权等,从收购方的角度来说,现金紧裕情况,资本结构,融资成本差异,收益稀释,控股权的稀释,公司并购重组的基本思路,合并的典型失败模型,根据产业和公司发展与回报筛选侯选者,根据现金流量折现的客观分析，放弃一、二个候选人,挫折开始出现：促使交易的压力增大；对协同效应抱有不切实际的期望，从而影响现金流量估算,合并的典型失败模型（续）,以巨大的议价完成交易,收购后经验表明，预期协同作用是不可靠的,公司回报减少，股票价格下降,一项成功的合并与收购计划的组成步骤,一、管理收购前阶段,把保密要求告诉职员,评估本公司的价值,确定增殖方法,理解工业结构、加强核心业务,利用规模经济、利用技术转让,二、筛选候选人,确定淘汰标准,决定如何利用投资银行,确定机会的优先顺序,考察上市公司，公司分布及非上市公司,一项成功的合并与收购计划的组成步骤,三、评估中选候选人,确切了解你如何补偿接管溢价,弄清真正的协同作用,决定调整计划,决定财务工程机会,一项成功的合并与收购计划的组成步骤,四、谈判,决定最高保留价格，坚持不变,理解对方的背景和诱因,弄清第三方可能支付的价格,确定谈判策略,进行严谨的项目评估,一项成功的合并与收购计划的组成步骤,五、管理合并后一体化,尽快采取行动,谨慎管理整合过程,一项成功的合并与收购计划的组成步骤,公司并购重组的基本思路,标购,收购方通过在传媒上发表收购要约等方式公开向目标公司的股东发出要约，承诺在特定的期间内以某一特定的价格购买一定比例或数量的目标公司股份,合资联营,是企业扩张性重组活动的一个重要方式。,1993年,J.Bleeke和D.Ernst研究的结论是：,跨境收购和跨境联营的成功概率大致相同，约为50%。,收购对核心业务和现有地理区域来说效果不错。联营则对相关行业或新的地理区域更有效。,公司并购重组的基本思路,强者和弱者之间的联营很少成功。合资经营的所有权若在两个母公司之间平分，双方成功的概率为60%；若不平分，成功的可能性则为31%。,成功的联营必须有能力超越最初由母公司确立的目标,联营经常在合资人的目标实现后便告终止。,公司并购重组的基本思路,公司并购重组的一种经典形式：杠杆收购,杠杆收购的相关金融工具,垃圾债券,私募,过桥融资,风险资本,杠杆收购的融资体系,优先债,次级债,优先从属债券、延迟支付证券、零息债券,股权资本,公司并购重组的一种经典形式：杠杆收购,杠杆收购的融资结构,杠杆收购的融资结构,杠杆收购的融资结构,杠杆收购的价值来源,一个企业从公众公司变为私人公司，存在多种产生价值的可能,公众公司的所有者和管理者是分开的。,私有化之后，股东和管理层之间、股东和股东之间各种利益冲突和意见分歧可减少到最小。,杠杆收购和私有化所产生的税收减免可以增添公司价值。,公司并购重组的一种经典形式：杠杆收购,XR公司资产负债表（1987年12月31日）,一个典型的杠杆收购案例,XR公司损益表（1987）,XR公司损益表（1987）续,一个典型的杠杆收购案例,由上表可以看出，XR公司销售稳定，盈利具连续性。管理层建议增加负债少用自有资本。但因股东的保守态度而遭董事会否决。公司在这时的负债成本是：短期负债10%，长期负债12%。,一个典型的杠杆收购案例,1987年XR公司每股收益$0.69，股价$8元，市盈率11.6倍。管理层相信，如果摆脱保守的董事会的控制，公司经营状况会更好。,管理层成立一个空壳公司叫做“XR控股”公司，以作为收购XR公司的法律主体。,一个典型的杠杆收购案例,在投资银行的协助下，“XR控股”以17.4倍市盈率、每股$12元的价格标购XR公司的全部股票。,“XR控股”对XR公司的收购成本总共是$12/股，100万股$1200万元。,一个典型的杠杆收购案例,其来源构成如下：银行担保贷款$500万，年息12%；发行垃圾债券筹资$400万，年息18%；投资银行投入$120万，占有公司的40%权益；管理层共出资$180万，占有公司的60%权益。,一个典型的杠杆收购案例,同时，管理层与投资银行达成一项协议，即管理层有权在5年后收购投资银行持有的40%权益，但收购价必须保证投资银行的120万美元投资年回报达到40%，即收购总价款在$645万左右。,XR控股公司资产负债表（经修正）-1987年,一个典型的杠杆收购案例,合并完成后，“XR控股”将它的可折旧资产评定为价值$1000万。于是，新公司的资产负债表如上表。,XR控股公司损益表（单位：百万美元）,XR控股公司损益表（单位：百万美元）,XR控股公司损益表（单位：百万美元）,一个典型的杠杆收购案例,新公司采取各种措施削减过头开支。这使得公司的销售和管理费用每年减少150万美元。管理层也得以扣减前些年由原公司XR支付的投资。公司还决定用加速折旧的方法来强化现金流量。,一个典型的杠杆收购案例,公司将前面4年的所有现金流用来还债，首先是还清垃圾债券。第5年的现金流的一部分也用以还债。新公司“XR控股”的5年损益情况，连同它第6年（1993年）的预测如上表,一个典型的杠杆收购案例,在第5年底，管理层依当初约定的价格645万美元将投资银行持有的确良那40%权益收购过来。然后，管理层以93年的盈利预测为基础按15倍市盈率将全部公司权益售予公众投资者。,一个典型的杠杆收购案例,这次公司出让，给管理层带来2385万美元的总收入（即15倍P/E93年的盈利预测159万美元），扣除各种发行上市费用，净收入2225万美元。再减去管理层收购投资银行40%权益的价款645万美元，就得出管理层本次杠杆收购的总回报1580万美元。管理层是当初投资是180万美元，以此计算，年投资回报率为54%左右。,一个典型的杠杆收购案例,回顾本案，杠杆收购的产生的收益：首先是得益于税收减免；其次是减少了各种额外福利和办公室开支，提高了营运效率；再次是继续举债替代垃圾债券所产生的收益。,一个典型的杠杆收购案例,投资银行通常要考虑这样一些问题：,当潜在的前提发生变化时（比如销售额增长），现金流量的敏感性如何？,收购集团（buyout group） 支付多少收购对价，又希望得到多少回报？,一个典型的杠杆收购案例,公司能支持什么类型的债务，能支持多少债务？,是否应该采用雇员持股计划，如果是，该持到保等程度？,在什么时候，收购集团包括投资银行应该考虑卖出套现？,企业并购的性质,购买指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业（购买企业）获得一对另一个企业（被购企业）净资产和经营权的控制的企业合并。,企业并购的性质,股权联合指参与合并的企业的股东联合控制了他们全部或实际上是全部的净资产和经营权，以便继续对合并后实体分享利益和分担风险的合并，在这种情况下，合并后实体的哪一方都不能认为是购买企业。,购 买 法,（一）购买法的特点,合并方要按公允价值记录所收到的资产和负债，取得被并企业的成本要按与其他经济业务相同的方法加以确定，即按合并日各自的公允价值将合并成本分配到所取得和所承担的可辨认资产和债务中去。,购 买 法,购买价格与所取得的净资产公允价值的差额，记为股权投资差额，在规定的期限内摊销。但在按成本法，在投资的分录中不记入投资差额。,主并方只能合并被并方购买日后的利润。,购 买 法,实施合并企业的留存收益可能因合并而减少，但不能增加；被并企业的留存收益不能转入主并企业。,购并中发生相关费用的处理：若以发行权益证券（股票）为代价，登记和发行成本冲减资本公积；法律费、咨询费和佣金等其他直接费用计入购买成本；其他购并的间接费用计入当期损益。,购买法的具体会计处理,应以初始投资成本计价。初始投资成本是指取得投资时实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费用。但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，或已到付息期但尚未领取的债券利息，应作为应收项目单独核算。,购买法的具体会计处理,并购企业对被并购企业无控制、无共同控制且无重大影响的，应采用成本法核算。采用成本法时，除追加或收回投资外，长期股权投资的账面价值一般应保持不变。被投资企业宣告分派的利润或现金股利，却认为当期投资收益。,购买法的具体会计处理,并购企业对被并购单位具有控制、共同控制或重大影响的，应采取权益法核算。采用权益法时，投资企业营灾区的股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额，调整投资的账面价值，并确认为当期投资损益。,购买法的具体会计处理,并购企业按被并购单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少投资的账面价值。,并购企业确认被并购单位发生的净亏损，以投资账面价值减记至零为限；如果被并购单位以后各期实现净利润，投资企业应在计算的收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。,购买法的具体会计处理,在按被并购单位净损益计算调整投资的账面价值和确认投资损益时，应以取得被投资单位股权后发生的净损失为基础。,被投资单位出净损益以外的所有者权益的其他变动，也应根据具体情况调整投资的账面价值。,企业并购的性质,(二）购买法在合并工作中的会计处理,对被购买企业净资产进行确认与评估,投资差额的计算与确认,企业并购的性质,购买日的确定,在国际会计准则中，对购买日的定义为“购买日是被购企业的净资产和经营控制权实质上转让给购买企业的日期，被购企业的经营成果应并入购买企业的财务报表中。,企业并购的性质,在我国，财政部有关规定规定了收购股权的公司在计算应纳入其报表的被购买企业之盈利（或亏损）时，应以股权购买日为界限，即购买日后的经营业绩方可按持股比例记入购买方的利润表。,企业并购的性质,公司购买其他企业，应以被购买企业对净资产和经营的控制权实际上转让给购买公司的日期作为购买日。,业务举例,联 营 法,一）,联营法的特点,参与合并之企业的资产、负债和权益，继续按其原来的帐面价值记录。,由于不是将企业合并视为购买行为，也就不存在合并成本超过净资产公允价值的差额，所以在帐上不予反映。,联 营 法,不论合并发生在会计年度的哪一时点，参与合并企业的整个年度的损益要全部包括在合并后的企业内。,企业合并时发生的所有相关费用，均确认为当期费用。,联 营 法,二）,联营法在合并工作中的会计处理,采用联营法记录合并业务的难点在于所有者权益的合并,购买法与联营法的比较,两种方法的主要差异表现在：,联营法对并入的净资产按帐面价值入帐，购买法对并入的净资产按公允价值入帐；,购买法要在帐面上确认合并业务所含有的投资差额，而联营法不会产生；,购买法与联营法的比较,购买法只能合并购买日后的利润，联营法则可以合并全年利润,如果采用发行股份的办法实行合并，购买法要求按换出股份的市场价格将被并企业的所有者权益加计到投入资本中（股本和资本公积）去，但不确认被合并企业的留存收益。,购买法与联营法的比较,联营则按被并企业的帐面总额合并投入资本，被并企业的留存收益则按被并企业的帐面总额合并投入资本，被并企业的留存收益则全数并入主并企业,购买法与联营法的比较,联营法需要对合并以前年度的财务报表按照模拟的方式加以重编，就好象合并各方原来就是一间公司那样，购买法则不需要对以前年度报表加以重编。,购买法与联营法的比较,一）,购买法和联营法的经济影响,对合并当年的影响,对合并后年度的影响,购买法与联营法的比较,（二）联营法的应用条件,辨别联营与收购的三个标准：,各参加合并的企业的有表决权的普通股，如果不是全部，至少也是大多数需要参加交换或联营,一个企业的公允价值，应与其他企业没有重大的差异,购买法与联营法的比较,在合并之后，每个企业的股东应在合并后的主体中大体上保持与以前相同的表决权和股份。,如果同时符合上述三个标准，则在合并中采用联营法，否则应采用购买法。上述三条标准的核心是考察合并后续存企业的控制权的归属,购买法与联营法的比较,四）,企业合并在财务报告中的披露,购买法,被并企业的名称和简况；,企业合并所运用的会计方法，即购买法；,被并企业经营成果列入购买企业利润表的起讫期限；,购买法与联营法的比较,被并企业的成本，如果以股票为合并代价，则应说明发出股份的数额；,对被并企业投资差额摊销计划、摊销方法和摊销期限的说明；,在合并协议中规定的可能发生的付款、期权或承诺事项以及可能的会计处理方法。,购买法与联营法的比较,权益联营法,（1）在合并发生的当期，合并后组建的企业应当在财务报告中用权益联营法处理的合并业务，当期信息和前期重编报表的基础，也应当用文字说明或附注形式在财务报告中予以披露。,购买法与联营法的比较,2）对于用权益联营法处理的合并业务，在合并发生的当期的财务报表附注中应当揭示以下信息：,参与合并企业的名称和简况，除非该公司的名称仍然为合并后企业所沿用。,购买法与联营法的比较,处理合并业务的会计方法，即权益联营法,企业合并时发出股份的摘要和股数。,已列入当期合并净利润，在合并完成之前原来彼此独立的各企业的经营成果详细情况。,购买法与联营法的比较,鉴于参与合并的各企业在合并之前所采用的会计方法不同，为使合并后企业内部的会计实务趋于一致，需要量对参与合并各企业的净资产进行调整，因而要说明调整的性质，及其对原彼此独立的企业所陈报的并且现在已纳入比较财务报表的净利润的影响。,购买法与联营法的比较,（3）在财务报表附注中，还应当披露在财务报告公开之前完成的，但在财务报表编制日尚未完成或者在这一日之后才可实施的企业合并所产生的影响的细节。,（一）企业兼并的基本程序,实施企业兼并一般须经历以下程序：,企业兼并其他企业或被其他企业兼并前，应按规定向政府主管部门提出书面报告，并报主管财政机关备案，其中涉及有关财务事项的，需报主管财政机关审批。,（一）企业兼并的基本程序,兼并报告经批准后，通过产权交易市场或直接谈判，寻找潜在的合作伙伴，商谈兼并的有关事宜。,（一）企业兼并的基本程序,经批准被兼并的企业，应对企业的固定资产、流动资产、无形资产、长期投资以及其他资产进行全面清查登记，对各项资产损失以及债权债务进行全面核对查实。,（一）企业兼并的基本程序,被兼并企业应在财产清查的基础上，按国宾有关规定由法定资产评估机构对其财产评估作价，报国有资产管理部门审批、确认，并按此进行相应的财务会计处理。,（一）企业兼并的基本程序,被兼并企业应以审批确认的资产评估净值为依据，综合考虑企业职工，资产及债权债务状况等因素，合理核定企业的产权转让底价。,（一）企业兼并的基本程序,被兼并企业的产权转让成交价，由主管财政机关会同国有资产管理部门确认。产权转让的成交低于底价的，必须报主管财政机关和国有资产管理部门审核、批准。,（一）企业兼并的基本程序,兼并成交后，兼并企业和被兼并企业的所有者代表签署产权转让协议，包括价款的支付方式、付款日期等。,办理产权转让的清算及法律手续。,被兼并企业,开始清理财产时，应编制资产负债表、损益表和利润分配表。,清理财产工作完毕时，应向国有资产管理部门移交资产负债清册，并按照有关规定，编制资产负债表。,（二）企业兼并中需编制的会计报表,评估结束并按评估确认的价值调整帐面价值后，编制资产负债表。,在产权转让成交后，应编制兼并成 交日的资产负债表。,（二）企业兼并中需编制的会计报表,（二）企业兼并中需编制的会计报表,保留法人资格并持续经营的企业，除上述规定外，在办理产权转让过程中，仍应按现行会计制度的规定编制会计报表。,（二）企业兼并中需编制的会计报表,兼并企业,兼并企业接受被兼并企业，在被兼并企业丧失法人资格的情况下，应按现行会计制度编制兼并成交日的资产负债表，报送主管部门、财政部门和国有资产管理部门等。,（二）企业兼并中需编制的会计报表,兼并企业接受被兼并企业，在被兼并企业继续保留法人资格的情况下，应编制兼并日的合并资产负债表,（三）会计档案的移交,(四）会计制度,（五）企业兼并的会计处理,被兼并企业的财务处理,财产清查处理,资产评估的财务处理,结束旧帐,（五）企业兼并的会计处理,兼并方企业的财务处理,兼并企业享受优惠政策的财务处理,目录,公司并购重组的基本思路,长期股权投资,企业购并中的人力资源问题,通过收购而增长：再考察,案例介绍,长期股权投资,长期股权投资取得时的初始投资成本，是指取得长期股权投资时支付的全部价款，伙房起非现金资产的账面价值加减补价，以及支付的税金、手续费等相关费用。不包括为取得长期股权投资所发生的评估、审计、咨询等费用，也不包括实际支付的价款中包含的已宣告而尚未领取的现金股利。初始投资成本应当分别情况确定：,长期股权投资,以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关费用）作为初始投资成本；实际支付的价款中含有已宣告但尚未领取的现金股利，按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利的差额，作为初始投资成本,长期股权投资,企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收款项换入长期股权投资，按应收债券的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。,以非货币性交易换入的长期股权投资（包括股权投资与股权投资的交换），按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。,长期股权投资,通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值作为初始投资成本。,如发生下面的情况，需把经调整后的成本作为新的投资成本：,权益法核算的长期股权投资，投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额的差额即股权投资差额，调整该长期股权投资的初始投资成本。,长期股权投资,收到被投资单位分派的属于投资前累积盈余的分配额、冲减投资成本的，其初始投资成本应按扣除收到的利润或现金股利后的差额作为新的投资成本,取得股权投资后，由于增加被投资单位股份，而使原长期股权投资由成本法改为权益法核算，则按原投资账面价值作为新的投资成本。,长期股权投资,长期股权投资依据对被投资单位产生的影响，分为以下四种类型：,控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。,共同控制，是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。,长期股权投资,重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不决定这些政策。,无控制、无共同控制且无重大影响。,长期股权投资,并购企业对被并购企业无控制、无共同控制且无重大影响的，应采用成本法核算。采用成本法时，除追加或收回投资外，长期股权投资的账面价值一般应保持不变。,被投资企业宣告分派的利润或现金股利，却认为当期投资收益。只限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累计净利润的分配额，,长期股权投资,所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过被投资单位在接受投资后产生的累计净利润的部分，作为初始投资投资成本的收回，冲减长期股权投资的账面价值。,（1）投资年度的利润或现金股利的处理,投资企业投资年度应享有的投资收益 =投资当年被投资单位实现的净损益,投资企业持股比例 （当年投资持有月份全年月份（12）,长期股权投资,应冲减初始投资成本的金额=被投资单位分派的利润或现金股利,投资企业持股比例,投资企业投资年度应享有的投资收益,（2）投资年度以后的利润或现金股利的处理,应冲减初始投资成本的金额=（投资后直本年末止被投资单位累积分派的利润或现金股利投资后至上年末止被投资单位累计实现的净损益） 投资企业的持股比例 投资企业已冲减的初始投资成本,应确认的投资收益=投资企业当年获得的利润或现金股利应冲减初始投资成本的金额,长期股权投资,并购企业对被并购单位具有控制、共同控制或重大影响的，应采取权益法核算。采用权益法时，投资企业应在取得股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额，调整投资的账面价值，并确认为当期投资损益。,长期股权投资,当发生下列情况应中止采用权益法，改按成本法核算：,投资企业由于减少投资而对被投资单位不再具有控制、共同控制和重大影响，但仍部分或全部保留对被投资单位的投资,被投资单位已宣告破产或依法律程序进行清理整顿,由于各种原因而使被投资单位处于严格的各种限制性条件下经营，其向投资企业转移资金的能力受到限制,长期股权投资,权益法的核算方法：,(1)股权投资差额的处理,股权投资差额=初始投资成本,投资时被投资单位所有者权益投资持股比例,新的投资成本=初始投资成本+(或)股权投资差额,对于股权投资差额的处理，我国规定应按一定的期限平均摊销，计入损益。,长期股权投资,股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益分额之间的差额，按不超过10年（含10年）的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益分额之间的差额，按不低于10年（含10年）的期限摊销，摊销金额计入当期投资收益,长期股权投资,在会计处理时，股权投资差额作为初始投资成本的调整项目。新的投资成本（即初始投资成本加或减股权投资差额后的余额）应等于按持股比例计算的影响有被投资单位所有者权益的份额。在投资时，新的投资成本加减股权投资差额应等于初始投资成本。,长期股权投资,(2)被投资单位实现净损益的处理,在“长期股权投资”科目下单独设置“损益调整”明细科目核算被投资单位净损益的份额,在确认被投资单位发生的净损失时，如果损益调整明细科目不够冲减的，应继续冲减，而不冲减投资成本、股权投资差恶计其他明细科目，此时损益调整明细科目会出现贷方余额。,长期股权投资,在确认被投资单位发生的净亏损而使长期股权投资账面减至零的，或者确认被投资单位发生净亏损而使长期股权投资账面价值减至投资成本以下的，尚未摊销的股权投资差额当期不再摊销，直到被投资单位实现净利润，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。投资企业按分享的份额恢复投资的账面价值至投资成本后再予以摊销。,长期股权投资,投资企业在计算被投资企业净损益的分担份额时，应以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，投资前被投资单位实现的净损益不包括在内。,投资企业在计算应享有投资收益时，应按扣除不能由投资企业享有的净利润的部分后的金额计算。,长期股权投资,(3)被投资单位除净损益外的其他因素导致所有者权益变动处理,因被投资单位接受捐赠资产等所引起的所有者权益的变动，投资企业应作为股权投资准备，在长期股权投资中单独核算，并增加资本公积,因被投资单位增资扩股等原因而增加的资本（或股本）溢价，投资企业应按持股比例计算应享有的份额，增加长期股权投资（股权投资准备），同时增加资本公积（股权投资准备）,长期股权投资,因被投资单位对其他单位投资而形成的外币资本折算差额，投资企业应按持股比例计算应享有的份额，增加长期股权投资（股权投资准备），同时增加资本公积（股权投资准备）,因被投资单位专项拨款转入其资本公积的，投资企业应按持股比例计算应享有的份额，增加长期股权投资（股权投资准备），同时增加资本公积（股权投资准备）,长期股权投资,权益法转为成本法,投资企业对被投资单位的持股比例下降，或其他原因对被投资单位不再具有控制、共同控制和重大影响时，按投资的账面价值作为新的投资成本，与该项长期股权投资有关的资本公积准备项目，不作任何处理。其后，被投资单位宣告分派利润或现金股利时，属于以记入投资账面价值的部分，作为新的投资成本的收回，冲减投资成本。,长期股权投资,成本法转为权益法,投资企业对被投资单位的持股比例增加，或其他原因使长期股权投资由成本法改为权益法核算的，投资企业应在中止采用成本法时，按投资的账面价值作为初始投资成本，并计算股权投资差额。与该项长期股权投资有关的资本公积准备项目，不作任何处理。,长期债券投资,长期债券投资取得时的初始投资成本包括支付的全部价款，税金、手续费等相关费用。但实际支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的利息，作为应收项目单独核算，不构成债券投资的初始投资成本；如果实际支付的价款中包含尚未到期的债权利息，构成初始投资成本，并在长期投资中单独核算。,长期债券投资,长期债权溢折价,债券投资溢价或折价=（债券初始投资成本,相关费用应收利息）债券面值,溢折价摊销应与确认相关债务利息收入同时进行，调整各期的投资收益。,长期债券投资,长期债券投资利息的处理,长期债权投资应当按期计提利息，计提的利息按债权面值及适用的利率计算，并计入当期投资收益（假如不考虑溢折价）,持有的一次还本付息的债权投资，应计未收到利息于确认投资收益时增加投资的账面价值；分期付息的债权投资，应计未收利息于确认投资收益时作为应收利息单独核算，不增加投资的账面价值。,长期债券投资,实际收到的分期付息长期债权投资利息，冲减已计的应收利息；实际收到的一次还本付息债权利息，冲减长期债权投资的账面价值。,长期债权投资损益的确认,按债权面值取得的投资，在债权持有期间按期计提的利息收入扣除摊销的债权费用，却认为当其投资收益。,长期债券投资,溢价或折价取得的债权投资，在债权持有期间按期计提的利息收入，经调整溢价或折价及摊销的债权费用后的金额，确认为当期投资收益。,到期收回或未到期提前处置的债权投资，实际取得的价款与其账面价值（包括账面摊余价值、计提的减值准备）及已计入应收项目的债券利息后的差额，确认收到或处置当期的收益或损失。,目录,公司并购重组的基本思路,长期股权投资,企业购并中的人力资源问题,通过收购而增长：再考察,案例介绍,重视企业核心人员,如果企业核心人员在购并后感觉到自己被排挤在圈外，他们就会开始精心准备简历。,竞争对手们知道，由于购并，你的员工奖不知道自己是否还有这份工作。即便有，这份工作在哪里，收入如何，或他能否适应新的组织结构，他的工作表现如何被评估。通常，骨干分子会在消息公布后的五天之内，也是谣言漫天飞的时候，收到猎头的电话，无一级别可以幸免。,购并交易最在价值的核心因素,长期以来，购并带来的法律、财务以及企业运作方面的问题受到了极大的关注。而今，参与了收购兼并活动的经理们意识到，在当今的经济环境中，如何在企业变更时处理好人事问题，才是使购并交易为企业带来最大价值的核心因素。,人力问题也是购并失败的主因。,最好的办法是进行雇员挑选。,购并的形式有四种,维持独立日常运作；,接管法，好收购方接管被收购公司；,双方公司地位平等的合并；,革新法，购并后成立新公司。,如果公司决定仍旧各自独立运作，事情基本保持不变，大多数员工仍留在自己原来的公司的岗位上，那么，当务之急是澄清和确定高层经理的位置。,人是关键因素,资料来源：1998-1999年对巴西、中国、香港、菲律宾、新加坡、韩国和美国190家公司的调查,真正的挑战存在于第三、第四种购并方式,在接管理法中，通常作法是收购方的管理层继续留任。,双方地位平等的合并中，每一个职位，都要对双方公司有关员工进行评估，采用“优者胜出”的解决方案。在变革法中亦是如此，采用“最优者胜出”的方法。,重要的员工在购并后的不安定期很容易受到外界诱惑甚至在你没来得及发现谁是重要人才时，他们已消失了。,如果购并的目的是寻找企业发展而非提高经营效率，人员的整合应该推迟。,人员筛选的四种方式,新头目法,双主制,对每一业务块两家公司都各派出一名负责人，共同组建新的队伍。,第三方评介,由中立的第三方机构，通常是猎 头公司，采用面试和360度反馈的方式对候选人进行评估，然后向各个决策人做出推荐。,揭榜法,在两家公司内部对所有空缺职位公开招聘，任何员工都可申请。这种方式让埋没的管理人才脱颖而出。但是，致力于培养、发展人才的公司，认为员工发展是具有延续性，倾向于提升原先计划培养的员工。,员工筛选程序,典型作法是，先搭建新的组织结构框架，之后安排人员。人员的安排从首席行政长官下一级开始，一层层地住下安排。用“优者胜出”方式选定首席行政长官之下三级管理层，时间是18-24周。然后花8-16周选定其余各级别人员（简单的收购行为用1-2个月就可全部完成，复杂的变革式购并需要数月，甚至更长时间）。在购并过程中要遵守时间表，但也不要排除存在突破性进展和胶着状态的可能性。,抓住关键人才,在购并，你遇到的第一个挑战是，即使购并过程进展迅速，在完成之前，员工已变得焦虑，甚至焦灼不安。所以关键的一点是，在购并完成之前，就要使重要员工知道他们的前途如何。理想的作法是，在购并消息公开化之前就做到这点。,抓住关键人才,根据这张图，你可以跟踪了解，什么因素能激励员工不跳槽，何时以及采取何种手段挽留住他们，谁对员工的稳定负有直接责任。,再次招聘矩阵,设立指导原则,员工筛选过程要包括一份阐述筛选指导原则和措施的声明。这份声明能监督筛选过程标准一致，并有力沟通了新公司的宗旨和价值观。,选出最适合的人才，将两家的强项转变成公司的资本。,筛选会严格基于“能者得之”，完全根据候选人的能力、资格、个人发展目标、工作经验是否符合职位要求而定。,政治倾向和年龄不影响决定。,由首席行政长官、人事部负责人和其余高层经理组成的委员会将审核引起争议的决定。,设立指导原则,员工筛选过程要包括一份阐述筛选指导原则和措施的声明。这份声明能监督筛选过程标准一致，并有力沟通了新公司的宗旨和价值观。,新机构的经理不会通过按比例在两家公司中分派的方式选定。但是，如果超过65%的新公司经理职位由一家公司的员工担任，上文所提及的委员会会需加以审核。,只有在通过内部筛选仍无法找到合适人选的情况下，才可以开始从外界招聘。,不可考虑让那些落其现任职位的员工担任低一级的职位。,金钱激励是重要的,事先估算用于留住员工的费用十分重要，这类费用大约使购并的交易费用上涨5%10%，足以使交易无法完成。,有吸引力的金钱激励能够维持员工的工作表现，并留住关键人才。决窍是不能付得过多或过少。,当你极力留住员工并激励他们士气时，最重要的一点是考虑所谓的遣散费。,这些费用可以分期分批支付。,金钱激励是重要的,如果严谨的管理作风造成整合期偏长，留住被收购方的核心员工就会分外困难。这种情形下，对个人、或者特定团队的部分员工，需要增加激励报酬，同时还应该公开保证这些人在一段时期内担当的角色和工作的安全。,在完成对重要员工的挽留和激励后，工作重点转移到如何处理人员的遣散。最佳的长期策略是拟定条件丰厚的合同终止补偿条例。,金钱激励是重要的,在两家区域性公共事业公司的购并过程中，被收购方只有部分管理人士能够由于企业控制权变更而享受到“金色降落伞”的保护。为了鼓励其余人离去，收购方提供一缆子的补偿计划。而那些被要求留任的经理们则收到了丰厚的现金和股票红利。由于这些措施，留下来的员工和经理们感到，他们将来会受到公平待遇。,保持沟通交流,购并展开后，经理们经常会不情愿与被购并方的关键员工进行交流，因为他们无法回答后者的许多问题。但是不见面可能会造成致命的错误。,那些没有参与购并过程的关键员工，如果被告知也是相关职位的候选人，并且得到保证不会受到排挤，那么他们离开的可能性就会下降。如果他们感觉不在圈内，他们可能就会忙着一别处寻求职业发展的安全。,目录,公司并购重组的基本思路,长期股权投资,企业购并中的人力资源问题,通过收购而增长：再考察,案例介绍,使被收购的公司运转起来,成功的公司收购者和融资者采取了以下7项重要的经营方针：,坚持富于创新的经营战略。,若物色不到合适的企业领导者，就别收购。,给予最高层经理人员以巨大激励。,将报酬与现金流量的变化相联系。,推进变革的步伐。,促使所有者、管理者和董事会之间保持动态关系。,雇用最优秀的收购专家。,坚持富于创新的经营战略,自本世纪80年代初期以来，除一些引人注目的杠杆收购公司外，另有2200多家类似的公司，它们在经营方法上发生了根本性的转变，这种转变已给它们带来了正收益。,在成功的收购中，创造价值的最大源泉是经营业绩，而不是融资的杠杆作用、市场时机或行业选择。,富于创新的经营战略可使收购者在美国食品和饮料等竞争极为激烈的行业中取胜。,若物色不到合适的企业领导者，就别收购,65%以上的调查对象认为，管理才能是创造价值的最重要工具。,收购者确信，他们可以通过以下三种方式得到合适的经理人员：,评估现有的经理人员,在企业内尚未担任领导职务的人中寻找经理人员,雇用企业外的专业人士,若物色不到合适的企业领导者，就别收购,成功的收购者在物色企业外的专业人士时，常把注意力集中在大公司的杰出领导者身上。,不过， 一旦未达到经济目标，成功的收购者便毫不迟疑地更换经理人员。,融资收购者表现出的耐心要比公司收购者小。,给予最高层经理人员以巨大激励,找到和激励合适的经理人员极为重要，许多成功的收购者给予高级经理人员很大比例的股权（通常为10%20%）。,招聘新经理人员时，激励尤为重要。常常需要有巨大发展可能性，才能引诱杰出的经理人员脱离以前风险较小的舒适工作。以往有关收购的调查告诉我们，被收购公司的总经理通常持有本公司6.4%的股票，而上市公司的总经理可能平均只持有0.25%的股票。,给予最高层经理人员以巨大激励,经理人员都被迫购买相当数量的股票，使其占个人资产的很大比例。持有的这种股票常被称作“痛苦股本”以此确保经理人员经受不起失败。,股票并不是激励经理人员的唯一手段。还要有其他形式的报酬，如出名、在庞大的母公司内有望晋升等，来使经理人员感到值得承担困难工作和冒风险。,将报酬与现金流量的变化相联系,除了向经理人员发行股票外，成功的收购者还精心设计与现金流量变化联系在一起的报酬计划，以此激励经理人员。,这种激励性报酬可达到两个目标：,对当前所作努力的奖赏是承认的表示，一种鼓励；,为经理人员和所有者之间的交流提供了一种基础，一种共同语言，从而使经理人员在做日常经营决策时总把现金流量放心里。,将报酬与现金流量的变化相联系,许多收购者按行业的大致平均水平向经理人员支付基本薪金，同时把相当数量的总报酬与年度业绩衡量标准联系在一起。他们估量哪些衡量标准对营业性现金流量的影响最大，然后确定需要付出努力才能达到的目标。,影响当前现金流量的因素有手头存货、应收帐款、单位增长等；影响长期现金流量的变量有新资本投资效益、市场份额的增加等，通常结合起来利用这两种因素。,将报酬与现金流量的变化相联系,这些衡量标准来自整体经营目标，常写入高级经理人员的雇用合同中，对每一变量规定有明确的数字目标。,他们迫使各部门之间合作。销售经理不仅有收入目标，而且还有利润目标；制造部门经理不公有流动资本目标，而且还有交货目标。,推进变革的步伐,寻找机会时，时间是关键。创造价值所需采取的大多数行为是在收购后的头两年内采取的。,无论是公开收购者还是私下收购者都认为，推进变革速度可刺激经理人员和突出优先项目，可使企业人员具有紧迫感而努力工作。,促使所有者、管理者和董事会之间保持动态关系,成功的收购者与大多数公司之间的关键性区别是经理、董事和股东之间相互作用的水平。成功的收购者不建立官僚式的多层管理结构，而是创立扁平型组织。,另一些成功的收购者则被收购的企业独立于其他的经营单位，即使这种政策意味着无法利用潜在的协力效应。他们认为，赋予被收购的企业高度自主权是至关重要的。,促使所有者、管理者和董事会之间保持动态关系,80%以上的成功收购者，都允许最高级经理人员享有全部的最终经营决策权，只要达到规定的经济目标。其余的收购者则与被收购的公司的最高经理人员共同作出经营决策。特别是融资收购者很少否决被收购公司高层管理部门的决策，尽管他们享有控股地位。正如一位典型的融资收购者指出的：“我们拥有母公司那样的权力，但我们不那么愿意使用它。”,促使所有者、管理者和董事会之间保持动态关系,最为成功的融资收购者和公司收购者常指派一个人负责沟通所有者和经营单位经理之间的信息。这个人会深深卷入被收购公司的经营决策，充当其管理部门的顾问，特别是在收购的头半年至一年半期间。,成功的收购者还精心建立被收购公司的董事会，把其成员限定为57名，通常包括被收购公司的13名经理。融资收购者一般聘请外界人士充当其在董事会的代表，以提供独立的意见。,雇用最优秀的收购专家,公司收购者未雇用融资收购者雇用的那种人员是否有所损失？虽然不能直接检验这一假设，但我们对这两类收购的程度和收益所作的分析表明，他们确实有所损失。,融资收购者,公司收购者,雇用人员,高学历、技能娴熟,决策自主权和高报酬,高级和低级职员均参与,价格不菲年薪1050万美元,只有高级经理人员,学历低、经验不丰富,薪酬较少,快速晋升的前景,薪酬水平,激励动力,评估工作参与者,如何进行收购活动,大多数公司可以从非协力性收购活动中获利，不过，现金充裕的公司应仔细思考从事活动需要做多大程度的变革。根据自己的技术情况、组织结构以及公司文化，它们在实施收购战略时应做以下事情：,发展公司内部的收购能力。,利用外援。,发展公司内部的收购能力,这种方法最适合于这样的公司，它们已具有适宜从事收购活动的心态和环境即充满了进取精神，致力于企业发展，已经采用了我们谈到的许多重要经营方针。,想要发展内部收购能力的公司需要筛选可能的收购对象、组织安排复杂的交易以及有效地监督管理被收购的公司。,此外还需要建立起具有自己特色的、以业绩为基础的评价和奖励制度。,发展公司内部的收购能力,设立一个独立的子公司。若某一公司的经营制度和文化有可能拒斥新收购的公司，则我们建议在核心组织之外建立一个收购集团。,许多多种经营或单一经营的公司，特别是那些权力高度集中的公司或有强烈自身文化传统的公司，会发现这种方法最适合于他们。,发展公司内部的收购能力,一些公司若想模仿成功的收购者的经营方针，则必须确信自己有或能够学会必要的技能来在以上描述的原则范围内执行独立的收购计划。,在不同时期，一些上市公司，建立起或分离出某些部门，赋予其足够的自主性和灵活性，让它们在公司主营业务以外的领域从事投资活动。,利用外援,一家公司若没有富有经验的投资顾问班子，则可雇用外援。不过，所雇用的投资顾问的利益必须与该公司的利益一致。,对于各方面情况适于合伙的公司来说，还有另一种选择。想从事非协力性收购活动的公司，可与一个在非协力性交易方面富有经验的融资收购者合伙，由些而受益。,利用外援,一家公司要成为成功的收购者，其经理人员必须以非传统的、自找苦吃的方式思考问题。,每一个成功的收购者都是在他人找不到成功之路的地方从事收购活动的。,因此，“各人自扫门前雪”这名俗语恰当地解释起来，并不意味着每家公司应固守自己的主营业务。它意味着每家公司应在自己所掌握的知识范围内不断求得发展。,附图：收购中的价值创造源泉,太阳镜哈特国际公司,公司总价值,百万美元,收购加随后投资的现值,得自市场的正常收益（1998年1月至1994年1月）,超过市场的行业收益,融资杠杆作用,经营活动的改进,整体价值（1994年1月）,42,24%,55,11%,25,5%,12,60%,140,274,目录,公司并购重组的基本思路,长期股权投资,企业购并中的人力资源问题,通过收购而增长：再考察,案例介绍,案例介绍,谁在导演“嘉化”改革,郑周永造船,胜利股份股权之争,嘉陵化工厂概况,一、据重庆市江北区1997年6月18日批复的改制方案,嘉陵化工厂总资产为1.5亿元，总负债为1.36亿元，净资产为1400万元。,二、据3月12日，重庆市整体评估事务所评估结果,嘉陵化工厂概况,资产：,重庆市嘉陵化工厂事生产化工原料的中型国有企业，资产评估为1.47亿元。其中，固定资产（房屋、设备、在建工程）6240万元；流动资产（货币资金、应收帐款、存货）6533万元；土地使用权1496万元。,债务：,1.32亿元,嘉陵化工厂概况,资产净值：,1458万元（总资产减去负债所得值）。,产品：,高锰酸钾、双氧水、氢氧化钾、氯乙酸等基本化工原料，在同类产品中居于龙头地位，具有较强竞争优势，产品市场稳定，其中“高锰酸钾”产品十分畅销，并大量出口。,嘉陵化工厂概况,经营状况：,1996年，实现销售收入（不含税）4843万元,三、据5月27日的嘉化改制方案,截止4月23日，在册职工1206人，在岗职工为666人。,四、据嘉化改制方案第一稿,1956年，嘉化公私合营为国有企业。,嘉陵化工厂概况,从1956年至1987年的32年间，嘉化一共完成产值1.96亿元，实现利润1300万元，利税合计2980万元。至1987年固定资产净值为647万元。,从1988年至1990年，实行承包制，李守昌出任厂长。,嘉陵化工厂概况,三年间，完成产值约1亿元，实现利润1500万元，利税合计3000万元。到1990年，固定资产净值达1379万元。,从1991年至1993年的三年间，完成产值1.5亿元，利润总额仅384万元，利税总和为1532万元。到1993年，固定资产净值为3023万元，资产负债率为69%。,嘉陵化工厂概况,从1994年至1996年的三年间，完成产值1亿，累计亏损2067万元。到1996年，资产负债率达91%。,职工出资450万元何以买下1.5亿元国有资产,如果从总资产中扣除非生产性资产，只拿嘉化的生产性资产与债务相抵，结果为负数。国家规定，国企出售时退休职工应剥离原企业，养老费用从出售价款扣除，交劳动部门统筹。可现实是嘉化的生产性资产“资不抵债”，根本卖不出这笔钱。,职工出资450万元何以买下1.5亿元国有资产,他们发现1.5亿元的总资产中有647万元为无形资产估值。以 1.435亿元的转让价格减去1.36亿元债务，职工只需出资750万元。,按有关政策明文规定，本企业职工购买企业国有资产时，企业净资产的10%为职工安置费。,职工出资450万元何以买下1.5亿元国有资产,750万元在减去75万元，降为675万元。为鼓励职工一次性付款，按政策规定给予职工出资总额30%优惠，职工享受到 750万元出资额的30%优惠，即225万元。此次优惠后，嘉化职工出资额从675万元再次降到450万元。,改制后，有了自主权没了自主钱,嘉化改制后，在税收上得到两项优惠：1996年以前的360万元地方税全部豁免，改制后3年内的所得税先征后返还，等于免掉今后3年的所得税。,改制后，有了自主权没了自主钱,李守昌制定了一个计划：在1997年下半年，将畅销产品高锰酸钾的生产能力扩大3倍，市场份额从10%提高到30%；将另一拳头产品氢氧化钾的生产能力增加1倍；新公司当年扭亏为盈，明年获利550万元。但这一计划至少需要2000万元投资。,改制后，有了自主权没了自主钱,如果嘉化依然是国企，政府也会死马当活马医，改制后，国有银行没有拨“政策性贷款”的义务，何况嘉化负债率已从年初的91%升至98%。嘉化改制后，迅速陷入财务危机，债主们上门而无钱还账，由此讨债诉讼不断。嘉化是国企时，人们还残存一丝信任感。,改制后，有了自主权没了自主钱,1996年，重庆市国企破产一共破掉5.4亿元债务，工商银行从去年的4.7亿元盈利中冲销了2.7亿元呆帐，今年市里又计划破掉4.7亿元债务，照这样速度，工商银行将无利润可言。,改制后，有了自主权没了自主钱,重庆国有企业的亏损面为68%，象嘉化这样濒临破产的企业，在重庆市国企中占40%，如果全部按破产处理，银行也该破产了。,“挂账停息”按国家规定，只有对国有企业的兼并及减员增效才能实行这种优惠。,改制后，有了自主权没了自主钱,银行的态度是政策上积极支持，资金上谨慎从事。,李守昌出资27万元，在全体职工450万元出资额中，占7.63%,目前企业陷入困境。,案例介绍,谁在导演“嘉化”改革,郑周永造船,胜利股份股权之争,背 景,1970年，韩国造过的最大一艘船才1.7万吨，郑周永要造20万吨以上的。专家认为韩国当时的水平要建成一个造船厂至少要三年时间，郑周永却一年半建厂，二年半完成两艘26万吨级油轮，需4000万美元贷款。,市场预测,1970年至1975年间，世界船舶的总吨位为7600万吨，下一个五年期间将增加到9500万吨，再下一个五年即1980年至1985年间将是11900万吨。目前各国的造船能力远远满足不了需求，英国、联邦德国等先进的造船大国因劳动力不足，劳动力价格上涨，造船业正日趋萎缩。西班牙、南斯拉夫等正利用这个机会发展造船业。,项目策划,1970年12月，郑周永带着助手权奇泰飞往挪威。第二站是西德阿勃格斯造船厂。该厂表示愿意提供技术和图纸，但必须付580万美元。另外船造好之后，每卖一艘，还要再付船价的5%。要价太高，但如果允许他使用阿勃格斯造船厂的商标，乐意成交。,项目策划 (续）,到了英国，在1971年9月同英国的埃普勒道公司和斯克特里格公司签订了一份关于转让技术和负责包销的协议，这项协议在许多地方打破了国际惯例，特别是一笔170万美元的技术转让费，并不要求郑周永一次付清，而是在12艘船建造