投资银行业务简介及项目承揽培训

*,*,Click to edit Master title style,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,fourth level,fifth level,*,Click to edit Master title style,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,fourth level,fifth level,东北证券股份有限公司 北京分公司,投资银行业务简介及项目承揽培训,第一部分 北京分公司投资银行业务简介,第二部分 投资银行业务开展情况,第三部分 投资银行业务与其他业务的协同关系,第四部分 关于投资银行项目的判断标准及项目操作流程,1,时间,荣誉,授予单位,2005,优秀保荐机构,深交所,2006,优秀保荐机构,深交所,2007,优秀保荐机构,深交所,2010,20,年十佳保荐机构,中国改革报,北京分公司以投资银行业务为主，是东北证券四大创利业务部门之一，在推荐民营企业上市,和上市公司并购重组方面，积累了丰富的经验,准保荐代表人,16,名,律师,23,名,会计师,15,名,保荐代表人,16,名,占总人数的,28%,占总人数的,34%,东北证券北京分公司,投资银行管理总部,1997,2009,2,北京分公司,资本市场部,业务管理部,合规专员,内核小组办公室,质量控制部,行政管理部,北京市场部,上海市场部,东南市场部,东北市场部,西南市场部,深圳市场部,场外交易部,债券部,并购业务部,3,股权融资,收购兼并,债券融资,企业重组,场外交易,管理咨询,业务构成,投资银行服务及产品,公募发行服务宗旨,以实现客户长远发展目标为中心设计筹资方案，,最小成本筹集最大资金，提供最完善的全程服务。,收购兼并服务宗旨,以低成本、高效率实现并购，为客户提供公司战略分析、目标公司选择及改造、辅助谈判、并购方案设计和实施、产业整合、并购后战略设计与管理咨询等全套服务。,4,股权融资,收购兼并,债券融资,场外交易,首次公开发行新股（,IPO,）,上市公司再融资（配股、公开增发、非公开发行和可转换债券）,企业债、公司债,上市公司收购兼并的财务顾问,为非上市企业提供股权转让服务,(,新三板,),5,投资银行在融资业务中扮演的角色,上市或拟上市公司,资本市场投资者,中介机构,股份或债券,资金,6,投资银行在融资业务中的主要工作（股权融资）,持续督导阶段,尽职推荐阶段,改制辅导阶段（,IPO,）,财务顾问,保荐机构,/,主承销商,保荐机构,设计融资及改制方案,协助公司规范运行、培训董监高,排除实质性障碍,贯穿始终的尽职调查,制作申报及反馈文件,与监管部门沟通,路演、定价、发行、承销,持续关注上市公司运行情况,了解公司后续融资需求,与监管部门沟通,7,北京分公司,投资银行业务,发展方向,以市场化运作为主导，实施在中小项目上“精耕细作”的,差,异化竞争战略,；,多,渠道争取行政性资源支持，重点抓好少数大中型项目，打造具有东北证券特色的市场定位；,积极开拓兼并收购、项目融资、融资证券化、资产证券化、财务顾问等创新性业务。,8,1997,年,-2000,年,2001,年,-2010,年,2011,年,-,为吉林省内客户募集资金数额占累积募集资金总额的,68.71%,吉林省内承做主承销项目仅占承做总项目的,10.3%,走向全国,公司,客户广泛分布在吉、江、浙、闽、湘、川、粤、新、鄂,等地区,9,第一部分 北京分公司投资银行业务简介,第二部分 投资银行业务开展情况,第三部分 投资银行业务与其他业务的协同关系,第四部分 关于投资银行项目的判断标准及项目操作流程,10,自投资银行管理总部设立以来投行业务的开展情况,IPO,配股,公开增发,定向增发,股权分置改革,并购及其他,20,单,15,单,2,单,5,单,20,单,11,单,此外，公司还参与,180,余家新股、配股、可转债、债券项目；担任,60,余家上市及拟上市公司财务顾问；签约,17,个新三板业务,过会率,100%,零破发,11,2010,科华恒盛,富临运业,伟星新材,科新机电,中超电缆,湘电股份,紫鑫药业,002335,002357,002372,300092,002471,600416,002118,IPO,IPO,IPO,IPO,IPO,配售发行,定向增发,福建,四川,浙江,四川,江苏,湖南,吉林,2008,腾达建设,三力士,联化科技,特变电工,苏宁环球,600512,002224,002250,600089,000718,公开增发,IPO,IPO,公开增发,定向增发,浙江,浙江,浙江,新疆,江苏,2007,苏宁环球,吉恩镍业,梅花伞,万力达,000718,600432,002174,002180,定向增发,定向增发,IPO,IPO,江苏,吉林,福建,珠海,2008-2010,年承做项目统计,12,2010,年北京分公司实现销售收入总计,1.45,亿元,科新机电项目使公司在创业板实现历史性突破,伟星新材项目是公司在中小板融资规模最大的,IPO,项目,紫鑫药业项目使公司与省内上市公司展开全方位的战略合作,湘电股份项目为国内上市公司配股开启了新的思路,2010,年公司共计完成,7,单项目,首次公开发行五家（科华恒盛、富临运业、伟星新材、科新机电、中超电缆）、配股一家（湘电股份）、定向增发一家（紫鑫药业）,公司与客户在项目合作中建立了良好的关系，为后续深入合作打下了坚实的基础。,13,第一部分 北京分公司投资银行业务简介,第二部分 投资银行业务开展情况,第三部分 投资银行业务与经纪业务的关系,第四部分 关于投资银行项目的判断标准及项目操作流程,14,投行业务,经纪业务,推动,促进,相融相通 相辅相成,15,投资银行业务与经纪业务的协同关系,经纪业务对投资银行业务的推动作用, 证券营业部为投行发现有融资需求的潜在客户, 拓宽与当地政府的沟通渠道,争取更多的行政资源, 营业部作为公司的窗口,为投行拓展业务树立良好的品牌、形象, 证券营业部为投行提供证券托管等后续服务,16,投资银行业务与经纪业务的协同关系（续）,投资银行业务对经纪业务的促进作用, 投行将大客户股份托管至营业部, 投行可作为经纪业务在新地区的拓荒者, 投行可通过自身渠道协助营业部开展理财产品的销售, 增加投资者对东北证券经纪业务的认同感,17,2010,年投行客户大股东股份托管情况,账户名称,股票简称,受托营业部,托管数量（万股）,托管市值（万元）,厦门科华伟业股份有限公司,科华恒盛,福州东街证券营业部,3,070.21,127,720.74,陈成辉,科华恒盛,北京三里河东路营业部,1,470.69,64,533.88,陈建平,科华恒盛,北京三里河东路营业部,559.00,24,528.92,四川富临实业集团有限公司,富临运业,重庆科园一路营业部,3,904.53,78,090.65,林桢华,科新机电,重庆科园一路营业部,1,964.93,37,903.59,林祯荣,科新机电,重庆科园一路营业部,1,964.93,37,903.59,林祯富等,科新机电,重庆铜梁营业部,1,309.95,43,293.69,江苏中超投资集团有限公司,中超电缆,江阴朝阳路营业部,10,617.00,318,510.00,宜兴市康乐机械贸易有限公司,中超电缆,江阴朝阳路营业部,1,383.00,41,490.00,伟星集团有限公司,伟星新材,杭州体育场路证券营业部,9,880.00,248,003.00,18,2007,年梅花伞项目限售股份托管情况,2007,年,9,月,25,日，梅花伞项目在深交所中小企业板上市,梅花伞限售股份托管于,深圳百花四路营业部,2010,年,11,月，,福建晋江营业部成立,19,公司鼓励内部合作开发项目的措施,文件号,文件名称,相关内容,东证发,【2008】88,号及附件,东北证券股份有限公司投资银行业务项目合作开发激励试行办法,对独立开发和不需公司签署外部支出协议的合作开发，公司按照项目总收入的一定比例计提项目开发奖励。项目开发奖励计提比例原则不低于项目总收入的,4%,，不超过项目总收入的,10%,。具体比例由投资银行管理总部与合作部门或员工在综合评估项目营销情况、项目类型和资质、项目发行规模、项目总收入和预计项目费用节余总额等因素后协商确定。,其中，独立开发人员可获得项目开发奖励总额的100%；合作开发的主要开发人员可获得项目开发奖励总额的70%，其他协助人员可获得项目开发奖励总额的30%。,对需公司签署外部支出协议的合作开发，公司按照扣除外部协议支出后的项目总收入的,5%,计提项目开发奖励，其中，主要开发人员可获得项目开发奖励总额的,70%,，其他协助人员可获得项目开发奖励总额的,30%,。,东证发,【2010】70,号及附件,东北证券股份有限公司资源整合及内部利益分配管理办法,20,第一部分 北京分公司投资银行业务简介,第二部分 投资银行业务开展情况,第三部分 投资银行业务与其他业务的协同关系,第四部分 关于投资银行项目的判断标准及项目操作流程,21,主板及中小板发行条件,主体资格,依法设立且合法存续的股份有限公司,公司治理,股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度健全，发行人董事、监事和高级管理人员符合任职资格且具有胜任能力；内部控制制度有效,独立性,资产完整，业务、经营、人员、财务、机构独立,同业竞争,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争,关联交易,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易，不存在通过关联交易操纵利润的情形,财务要求,发行前三年的累计净利润超过,3,000,万人民币；发行前三年累计净经营性现金流超过,5,000,万人民币或累计营业收入超过,3,亿元；无形资产与净资产比例不超过,20%,；过去三年的财务报告中无虚假记载,股本,发行前不少于,3,000,万股；上市股份公司股本总额不低于,5,000,万人民币,公众持股,不得低于,25%,（发行时股份总数超过,4,亿股，不得低于,10%,）,股权,股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,其他要求,发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；最近三年内不得有重大违法行为,22,主体资格,依法设立且合法存续的股份有限公司,公司治理,股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度健全，发行人董事、监事和高级管理人员符合任职资格且具有胜任能力；内部控制制度有效,独立性,资产完整，业务、经营、人员、财务、机构独立,同业竞争,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争,关联交易,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易，不存在通过关联交易操纵利润的情形,财务要求,最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于,1,000,万元，且持续增长,或者最近一年盈利，且净利润不少于,500,万元，最近一年营业收入不少于,5,000,万元，最近两年营业收入增长率均不低于,30%,。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据,最近一期末净资产不少于,2,000,万元，且不存在未弥补亏损,股本,发行后股本总额不少于,3,000,万元人民币,公众持股,公开发行股份达到总股份,25%,以上；股本总额超过,4,亿元的，公开发行股份的比例为,10%,以上；股东人数不少于,200,人,股权,股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,其他要求,发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人具有持续盈利能力；发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策；最近三年内不得有重大违法行为,创业板发行条件,23,主板,/,中小板,创业板,主体资格,股份有限公司，持续经营,3,年以上,最近,3,年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更,注册资本足额缴纳，用作出资的资产的财产权转移完毕。,主要资产不存在重大权属纠纷,股份有限公司，持续经营,3,年以上,最近,2,年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生,重大变化，实际控制人没有发生变更,注册资本足额缴纳，用作出资的资产的财产权转移完毕。,主要资产不存在重大权属纠纷,主营业务,生产经营符合法律、法规、公司章程和国家产业政策,应主要经营一种业务，生产经营符合规定和国家产业政策,独立性,资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,同主板（但区别于主板上市规则中的详细规定，创业板发行上市规则中仅做原则性要求）,同业竞争,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或显失公允的关联交易,同主板,规范运行,公司治理完善，三会健全，人员到位，制度有效,董事、监事和高管了解发行上市相关的法律法规，知悉其法定义务和责任,内部控制制度健全有效,对外担保符合公司章程的规定，且不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,同主板,盈利能力,资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，,现金流量正常，且不得存在影响持续盈利能力的情形,同主板,24,主板,/,中小板,创业板,净利润,最近,3,个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币,3,000,万元,最近,2,年连续盈利，累计不少于,1,000,万元，且持续增长；,或最近,1,年盈利，不少于,500,万元，最近,1,年营业收入不少于,5,000,万元，最近两年营业收入增长率均不低于,30%,股本,发行前不少于,3,000,万,发行后不少于,3,000,万,净资产,无净资产要求,最近一期末净资产不少于,2,000,万元,无形资产,最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于,20%,无无形资产比例上限的要求,现金流量,最近,3,个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币,5,000,万元（或者最近,3,个会计年度营业收入累计超过人民币,3,亿元）,无现金流量的要求,募集资金用途,募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务,同主板,审核重点,主体资格、募集资金运用、同业竞争与关联交易、财务会计等方面,比主板更关注企业成长能力和独立性,发行企业特点, 已成熟的企业，具有较大规模，发展比较稳健, 强调业务成熟、经营稳定, 传统行业占比重较大, 上市门槛较高,具备一定的盈利基础，拥有一定的资产规模，且存续一定期限，具有较高的成长性,注重新能源、新材料、生物医药、电子信息、环保节能、现代服务等,6,大行业中成长性特别突出的企业,重点支持自主创新企业,与主板相比适当降低了发行门槛，强调业务专一性和成长性,25,推荐企业的总体把握标准,不适宜推荐的行业,所属行业：符合国家产业政策,行业地位：具有一定行业地位,优质上市资源, 房地产行业, 重污染行业, 产能过剩的行业, 其他不符合国家产业政策的行业,26,优质上,市资源,创新性,成长性,创业板,上市资源,27,关于进一步做好创业板推荐工作的指引,鼓励类行业,限制类行业,28,核准公司名称,公司改制,(,保,荐机构,律师,会,计师,.,评估师,),评估验资,创立大会,工商登记,辅导,尽职调查,制作申报材料,由保荐机构推荐,上报中国证监会审核,改制,申报,发行,上市,督导,刊登招股说明、发行公告,发行路演,确定价格,上网发行,募集资金验资,股票登记托管,工商变更登记,向交易所申报上市材料,审核通过后刊登上市公告书,股票上市交易,保荐机构进行持续督导,中小板为上市当年及以后两个会计年度,创业板为上市当年及以后三个会计年度,企业自改制到上市的五个阶段,IPO,关键步骤说明,辅导,辅导的一般性流程,证监会要求对上市申请公司的董事、监事、高管及持有公司,5%,以上股份的股东（或股东公司的法人代表）进行上市前辅导,辅导的主要目的是帮助辅导对象理解中国证监会对上市公司在公司治理、运营、财务、关联交易等方面的要求,证监会已取消了对辅导期的明确规定， 但目前操作惯例一般不少于,1,个辅导期,证监局通常要求上市申请公司每,3,个月将辅导情况及相关信息在当地主流媒体披露,证监会规定参加辅导的人员必须通过由保荐机构组织的书面考试,辅导对象、辅导内容及相关规定,在证监局进行初期备案,在证监局进行中期备案,证监局验收,2,4,7,签定辅导协议,将辅导信息在主流媒体公示,书面考试,完成辅导报告,1,3,5,6,证监会已取消了对上市辅导的时间安排及流程的具体要求；保荐人及发行人应与地方证监局保持紧密沟通,30,IPO,关键步骤说明,证监会审核,受理,初审,发审会审核,会后事项,核准,T-5,T,T+60,T+90,T,为申请材料受理日,办公厅行政许可申请受理处,省级人民,政府,（创业板无）,发行审核,一处,发行审核,二处,发审委,工作处,发行,审核处,办公厅,是否同意,发行,公开募集文件,法律意见书等,财务会计,文件,发审委会议组织工作,会后,重大事项,出具,核准文件,介绍审核标准、程序和纪律，并要求发行人主要负责人签署相关的承诺函,召开反馈意见会,出具反馈意见后，介绍提出有关问题的原因和具体要求，并回答相关问题,召开初审报告会,提交初审报告和申请文件,发审委审核,邀请发行人代表和保荐代表人到会陈述,行业专家提供专业咨询意见,发改委,是否同意,发行,对募集资金投资方向进行审核，即审核发行人所处行业是否处于被鼓励上市之列,金融司及产业司会签,发行人与发改委产业司的直接沟通对顺利通过审批十分重要,协调部门：发行部,综合处,证监会对项目的审核通常持续,3 4,个月；具体所需时间取决于项目的规范程度及发行文件需要修改的程度及次数,31,发行审核相关情况,根据,WIND,资讯数据统计，,2010,年发审委共计审核,410,家公司，通过家数为,349,家，否决家数为,61,家，通过率为,85.12%,。,2007-2009,年通过率分别为,77.11%,、,81.90%,、,85.93%,。,近年,IPO,被否决公司数量及否决率,2010,年拟上市公司,IPO,被否十大原因,年份,审核家数,通过家数,被否决家数,否决率,2007,166,128,38,22.89%,2008,116,95,21,18.10%,2009,199,171,28,14.07%,2010,410,349,61,14.87%,原因之一,财务指标不合格、不规范,原因之二,业务及技术方面问题,原因之三,公司抗风险能力过低,原因之四,高度依赖客户或供应商，独立性欠缺,原因之五,同业竞争及关联交易问题,原因之六,可持续盈利能力不足,原因之七,募集资金投资项目问题,原因之八,股权结构、股权交易等问题,原因之九,成长性欠缺,原因之十,举报,32,我公司目前再融资项目以股权类融资为主,目前创业板尚未出台关于股权类再融资的相关法规,上市公司再融资工具分析,33,上市公司公开发行证券的一般规定,组织机构健全、,运行良好,公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，内部控制制度健全、运行有效,现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责,最近十二个月不存在违规对外提供担保的行为,盈利能力具,有可持续性,最近三个会计年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润均为正值,业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形,主要产品和服务市场前景良好；高管与核心技术人员稳定，最近十二个月未发生重大不利变化,不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其它重大事项,最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降,50%,以上的情形,财务状况良好,会计核算规范，资产质量良好，经营成果真实，现金流量正常,最近三年一期财务报表未被出具保留、否定、无法表示意见的审计报告，被出具带强调事项的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的,30%,34,上市公司公开发行证券的一般规定（续）,最近三十六个月财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为,不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚,不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚,违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为,上市公司募集资金的数额和使用符合规定,募集资金数额不超过项目需要量,募集资金用途符合国家产业政策和相关法律法规，除金融企业外，不得用于财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖证券为主要业务的公司,投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性,建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户,35,公开增发,最近三年扣除非经常损益前后孰低的加权平均净资产收益率平均不低于,6%,除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形,发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价,配股,拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十,控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量,采用代销方式发行，原股东认购不足,70%,为发行失败,非公开发行,特定对象不超过十名，且符合股东大会决议规定的条件,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,本次发行的股份自发行结束之日起，,12,个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业、董事会拟引入的境内外战略投资者、董事会决议确定的具体发行对象认购的股份，,36,个月不得转让,券商承销必须采用代销方式，发行对象均属原前十名股东的，可以由上市公司自行销售,上市公司再融资的特别规定,36,上市公司不得再融资的规定,一般条款,本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责,上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除,公开发行证券的,特别限制条款,擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正,上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责,上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为,最近三年一期财务报表被出具保留、否定、无法表示意见的审计报告，被出具带强调事项的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人有重大不利影响或者在发行前尚未消除,非公开发行证券的,特别限制条款,上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除,最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或本次发行涉及重大重组的除外,37,上市公司召,开股东大会,通过定向增,发决议,向中国证监,会上报全套,申请文件,上市公司召开,董事会形成定,向增发决议,上市公司披,露董事会决,议及定向增,发预案,证监会发审,核委审核通,过、取得核,准批文,特定对象申,购报价,上市公司及,保荐人确定,发行对象、,发行价格和,发行数量,向符合条件,的特定对象,提供认购邀,请书,上市公司与发,行对象正式签,订认购合同,成功,发行,上市公司发行,股份发行对象,认购缴款,非公开发行股票的一般性流程,公开发行股票的一般性流程（以配股为例）,上市公司召开,董事会形成,配股决议,上市公司披,露董事会决,议及配股预案,证监会发审,核委审核通,过、取得核,准批文,路演及询价,成功,发行,上市公司发行,股份，发行对象,认购缴款,上市公司召开股东大会通过配股决议,刊登发行公告，招股说明书等信息披露文件,上市公司及保荐人确定发行方案,38,谢 谢,!,THE END,39,