注册制详细介绍(含案例)

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,注册制,组员,武汉理工大学,MPAcc,目录,注册制的概念,三种制度的区别,核准制与注册制流程比较,具体案例,我国实行注册制的影响,注册制的概念,证券发行注册制又叫,“,申报制,”,或,“,形式审查制,”,，是指政府对发行人发行证券，事先不作实质性审查，仅对申请文件进行形式审查，发行者在申报申请文件以后的一定时期以内，若没有被政府否定，即可以发行证券。,注册制是成熟资本市场普遍采用的发行审核制度。在注册制下，证券监管部门公布股票发行的条件，满足条件要求的企业均可发行股票。申请IPO时，发行人须依法将各种资料完全准确地向证券监管机构申报。证券监管机构的职责是对申报文件的真实性、准确性、完整性和及时性做出形式审查，将发行公司质量留给证券中介机构判断，对发行人、证券中介机构和投资者的要求较高。,三种制度的区别,核准制与注册制流程比较,核准制流程案例介绍,金龙机电,一 、金龙机电公司上市前的计划和准备阶段,（一）金龙机电公司国内创业板上市方案的初步路线确定,确定小组领导和工作成员，明确上市筹备小组的工作任务。,金龙机电公司慎重选择并最终确定保荐人和律师事务所、审计事务所、会计师事务所、资产评估事务所等其他中介机构。,对主承销商进行选择。,在案例中，金龙机电选择国信证券作为公司上市保荐人和主承销商。,设计金龙机电公司改制和重组的方案。,首先申请公开发行股票并在创业板市场上市的企业主体资格要求是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。,金龙机电公司股份制改造的思路是由中外合资变更为内资的有限责任公司，然后有限责任公司整体变更为股份有限公司。,一 、金龙机电公司上市前的计划和准备阶段,改制前股权结构（,2007,）,改制后股权结构（,2009,）,核准制流程案例介绍,金龙机电,金龙机电公司治理结构设计,设立独立董事、设立审计委员会,规范财务报表,金龙机电公司主要以超小型微特电机和应用组件的整体方案生产销售为主，公司主营业务收入将占总收入的,90%,以上。,募集资金运用目的,募集资金主要用于微特电机（马达）新技术研发中心建设项目，项目总投资,20,000,万元，其中新增建设投资,15,980,万元，新增流动资金,4,020,万元。项目设计合理，技术成熟，经过详细论证。,一 、金龙机电公司上市前的计划和准备阶段,核准制流程案例介绍,金龙机电,金龙机电公司治理结构设计,设立独立董事、设立审计委员会,规范财务报表,金龙机电公司主要以超小型微特电机和应用组件的整体方案生产销售为主，公司主营业务收入将占总收入的,90%,以上。,募集资金运用目的,募集资金主要用于微特电机（马达）新技术研发中心建设项目，项目总投资,20,000,万元，其中新增建设投资,15,980,万元，新增流动资金,4,020,万元。项目设计合理，技术成熟，经过详细论证。,一 、金龙机电公司上市前的计划和准备阶段,核准制流程案例介绍,金龙机电,10,发审会,1,周,1,个月,2-5,个月,2,周,1-2,个月,材料报送办,公厅受理处,五个工作日,正式受理,由发行部主要,领导介绍发行,上市情况,公司及保荐人,介绍公司情况,报发改委,征询地方政府,的意见,答复预审员反,馈意见与预审,员见面沟通,答复口头反馈,发行部主要领,导及预审员讨论,项目情况，出,具预审报告,七名委员参会,五票赞成即为,通过,答复发审会反,馈意见,封卷,申请材料受理,见面会,初审反馈,初审会,会后事项,核准制流程案例介绍,金龙机电,二 、通过审核程序,核准制流程案例介绍,金龙机电,三、询价、发行、上市,股票的承销方式（全额包销、余额包销）,本次金龙公司的承销商国信证券采用的是余额包销的方式。,股票发行时机（发行时间、资本市场状况、发行人自身的发展状况）,由于金龙机电公司是在创业板上市，从各个方面综合分析，在,2009,年的年底能够上市是最好的时机。,投资者关系管理,金龙公司指定董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。公司证券部是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，负责公司投资者关系管理的日常事务。并且聘请专业的投资者管理机构作为常年的合作伙伴。合作的发布媒体为证券四大报即,中国证券报,上海证券报,证券时报,和,证券日报,，合作的网站为巨潮网，全景网等。,核准制流程案例介绍,金龙机电,三、询价、发行、上市,上市路演,核准制流程案例介绍,金龙机电,三、询价、发行、上市,验资、划款、扣除发行费用后划给发行人，发行结束,向深交所报送上市材料审核,成功上市交易,纳斯达克的上市要求可以分为如下,3,类。,要求一：,（,1,）股东权益达,1500,万美元；,（,2,）最近一个财政年度或者最近,3,年中的两年中拥有,100,万美元的税前收入；,（,3,）,110,万的公众持股量；（,4,）公众持股的价值达,800,万美元；（,5,）每股买价至少为,5,美元；,（,6,）至少有,400,个持,100,股以上的股东；,（,7,）,3,个做市商（做市商是指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商，不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格，双向报价并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易）；,（,8,）须满足公司治理要求。,要求二：,（,1,）股东权益达,3000,万美元；（,2,）,110,万股公众持股；（,3,）公众持股的市场价值达,1800,万美元；,（,4,）每股买价至少为,5,美元；（,5,）至少有,400,个持,100,股以上的股东；,（,6,）,3,个做市商；（,7,）两年的营运历史；（,8,）须满足公司治理要求。,要求三：,（,1,）市场总值为,7500,万美元；或者资产总额、收益总额分别达到,7500,万美元；（,2,）,110,万的公众持股量；,（,3,）公众持股的市场价值至少达到,2000,万美元；（,4,）每股买价至少为,5,美元；,（,5,）至少有,400,个持,100,股以上的股东；（,6,）,4,个做市商；（,7,）须满足公司治理要求,注册制案例,纳斯达克上市要求,目前，我国的传媒企业以及高科技公司主要在纳斯达克上市。,2000,年,7,月,13,日，中华网成为首家在纳斯达克上市的中国网站，上市当天股价从,20,美元涨到,67,美元，创造了超额认购,40,倍、开盘当日股价就翻两倍的纪录。,2005,年在纳斯达克上市的百度更成为我国传媒企业的典范。,1,上市基本情况,时间：,2005,年,8,月,5,日；股票代码：,BIDU,；发行价（每股美国存股凭证的,IPO,价格）：,27.00,美元；公开发售美国存托凭证（,ADS,）数量：,404,万股；融资规模：,1.09,亿美元；主承销商：瑞士信贷第一波士顿、高盛；法人代表：李彦宏（持股,IPO,前,25.8%,，,IPO,后,22.9%,）；主营业务：搜索引擎。,2,主要财务数据,百度的招股说明书显示，,2003,年净亏损人民币,8883,万元，,2004,年，营收,1340.1,万美元，净利润,145.0,万美元。在,2000,2004,年期间，营业收入平均每年以,400,的高速发展。由此可以充分看出，百度是一个高成长、高发展潜力的高科技公司，完全符合纳斯达克市场的要求。,在纳斯达克上市的中国公司范例：百度,注册制案例,百度,我国实行注册制的影响,一、新股发行节奏将加快，,VC,（,Venture Capital,）,、,PE,（,Private Capital,）,退出渠道拓宽,在注册制下，企业是否发行、发行多少，理论上其主导权在于发行人和交易所手里，原则上监管部门是无权干涉的。A 股企业多年来一直审核发行，累积了巨大的堰塞湖，特别是开始阶段新股发行数量有望大幅增加，在一定程度上拓宽了VC/PE机构的退出渠道，使成长性良好、具有投资价值的企业能够为投资机构获得相应的回报。,我国实行注册制的影响,二、价值投资将真正来临，,VC,、,PE,回归价值投资,注册制将重塑,A,股市场的整体价值体系，扭转过去劣币驱逐良币的估值体系，价值投资将真正来临。价值投资、成长投资将逐步成为市场的主流。,Pre-IPO,模式难以为继，,VC/PE,回归价值投资。过去几年，,VC/PE,机构疯狂追逐上市前企业，部分机构甚至以能否上市作为筛选项目的唯一标准，利用一二级市场之间的价差进行短期套利。在注册制下，市场化程度将提高，过高的定价和不被投资者看好的企业即使通过注册登记，也可能发行失败。因此，,VC/PE,机构投资阶段将向早期甚至种子期转移，回归价值投资的本质。,注册制属长期利好。从长期看，注册制的推行可以降低中国股市的行政化和政策市特征，有利于证券市场上市场机制的充分发挥，对于保证中国证券市场的长期健康发展是有利的。,我国实行注册制的影响,三、壳资源将价值不在，有助于优胜劣汰,非市场化发行，扭曲了市场价格，人为造成上市资源稀缺，形成发行市场的寻租。由于上市艰难，借壳上市成为众多企业上市的途径之一，而投资者同时也热衷于这些垃圾股的炒作，甚至形成了,“,劣币驱逐良币,”,的效应。,在注册制下，上市公司股票不再是稀缺资源，只要发行人将所有信息进行真实、全面披露后，由投资者自主决定是否投资发行人，并给出合理的上市定价。,注册制下，国内主板、中小板、创业板以及新三板将迎来大规模扩容，已上市公司的壳资源价值将大打折扣，重组股、题材股以及小盘股的炒作力度无疑将降温。而随着价值投资等理念的逐步深入，蓝筹股的关注度势必会上升。,我国实行注册制的影响,四、股价将重新定价，,“,三高,”,现象将有所缓解,从最近四轮新股发行体制改革（,2009,年,6,月开始）以来的新股数据来看，新股,“,三高,”,现象（高发行价、高市盈率与高超募）有所缓解，新股发行市场化程度有所提升。,主板,中小板,创业板,第一轮改革,38.78,倍,50.05,倍,66.01,倍,第二轮改革,38.52,倍,47.69,倍,55.48,倍,第三轮改革,22.59,倍,29.04,倍,33.38,倍,我国实行注册制的影响,四、股价将重新定价，,“,三高,”,现象将有所缓解,从资金超募现象来看，资金超募现象有所缓解。,三轮新股发行体制改革，沪市主板、深市中小板、创业板的,IPO,抑价,（即新股抑价率，上市首日收盘价格,/,发行价格,1,）如下图：,三轮新股发行体制改革，沪市主板、深市中小板、,创业板的新股资金超募比例,（新股募集资金累计,/,预计募集资金累计,1,） 如下图：,我国实行注册制的影响,五、将推动投资人专业升级,审核制将股票主要风险多锁定在审核机关，而注册制将股票全部风险完全抛向市场。注册制有利于培养有利的投资人群，提高市场真实水平。注册制的实行要求投资者能够依据真实、全面、准确的公开信息作出自己的投资判断与抉择，有助于提高投资者的投资判断力，降低投资者对于证券主管部门的依赖心理，推动一国证券市场整体水平的提高。,实行股票发行注册制，可以让投资者明白，政府不再承担企业股票发行的审批责任，股票发行上市完全是一种企业行为和市场行为，投资盈亏的责任也将由投资者自己完全承担。这对于促进投资者的成熟，强化投资者的理性投资、价值投资和风险观念，克服过强的投机心理等都具有重要意义。,我国实行注册制的影响,六、券商保荐人和承销商总体受益，但业绩有所分化,服 务 证 监 会,服 务 投 资 者,我国实行注册制的影响,七、注册制会改变社会的融资结构,根据2014年底的社会融资结构数据，目前,企业债券市场,和,企业发行的股票,在所有的社会融资额中的比例只占,8.37%,，这是一个非常不正常的现象。将来这种现象会改变，信贷在社会融资当中的比重会大规模的下降，注册制不仅是股票发行制度，也将推及企业债券市场，公司债券注册制和各种资产证券化产品备案制也就接踵而至，推动整个资本市场的迅速发展。,