新元制度之《内部管理制度》（总则）.doc

新元制度之内部管理制度（总则）辽宁新元纺织品进出口股份有限公司 内部管理制度（总则）本制度总则重点说明新元公司在内部管理上应该贯彻执行的一系列标准、原则和方法涉及到管理的方方面面。除了主要制度外其中一些具体化的内容和制度需要公司领导层或相关部门逐渐细化。如“业务操作标准化手册”及相应具体操作办法需要公司在对自身业务、人员特点研究基础上制定实施细则。本制度总则中提及的数量化标准仅供参考（如两周一次例会）公司可以根据实际需要进行调整。但是前提是遵循本制度总则提出的原理性指导。关于人力资源管理和财务管理细则本制度总则中涉及不多参见财务制度和人力资源相关规划方案。 第一章 新元公司管理制度建设目标及原则 第一条 制度建设的目标 通过科学的制度建设为新元公司的成长营造良好的内部环境克服企业因制度不健全造成的一系列管理问题使企业从初创阶段的强人管理逐渐走向制度管理使企业的成员在日常工作中有章可寻使企业领导层从事无巨细的管理工作中解脱出来从事全局性和战略性的管理活动进而使新元总公司的整体管理能力得到实质性提升并促进下属事业单元或企业的管理活动不断走向规范化和科学化增强公司的竞争力和凝聚力为面向中长期的战略发展打下良好制度基础。 第二条 制度建设原则 1.科学化原则：制度的设计以现代管理理论为基石其设计参考了大量现代企业管理的制度实例。 2.适用性原则：制度制定之前对新元公司内部情况进行了详细调研和分析及人员访谈其适用性和针对性要较强。 3.发展性原则：制度的设计不仅着眼于公司现有管理问题的解决还考虑到以后公司管理方法、管理制度的改进空间问题在这个制度框架下公司可以实现制度的不断完善和自我升级。 4.经济性原则：即实现制度的执行成本最小。 第二章 公司一般管理制度 第三条 岗位负责制 公司职员按照公司岗位说明书的职责划分履行各自的职权并相应承担岗位责任。每个人都专司其职而不得超越自己的职责范围去做事。这里的“超越自己的职责去做事”并不包括应该参与的协作和支持活动。每个人都做好自己的事公司才能取得良好的业绩。对于超越自己职责范围的工作公司将不予以额外的奖酬相反不论是否取得好的结果当事者都将受到一定程度的处罚。专业和职业是公司取得高效率的前提。 第四条 逐级管理 公司的管理工作划分成不同的级别。作为上级管理者应当把主要精力放在对自己直接下级的管理上不得越级管理。作为下级应对自己的直接上级负责而不接受更高层管理者的指令。除非下级得到正式的许可否则不得越级汇报工作情况。 第五条 业务操作标准化 由公司规定业务操作一系列标准化指标和流程制成业务操作标准手册职员不论在哪一部门都应参照该手册规定的本部门业务执行标准行事。以业务员为例公司可能规定业务员接触客户和厂商时以公司名义签定协议以及就洽谈结果向公司有关部门呈送标准格式报告表单等。标准化业务操作能够提高工作的效率为员工业绩的考核准备客观的第一手资料也是未来公司实行信息化管理的基础。 第六条 计划制度 由公司战略发展部牵头公司各部门都要分年度、季度、月度编制工作计划。计划制定先由公司自上而下再自下而上进行个别调整。经过几上几下最终确定下来。计划一经确定工作便按此执行工作的预算也依据计划来分配。战略发展部在其他部门配合下完成计划执行的指导已经计划执行情况的统计汇总通过计划与执行结果的不断对比分析找出管理问题所在并形成报告呈送总裁办公室。计划是战略的执行层面也是有效控制的前提要不断培养管理各层级的工作计划习惯但不应仅仅停留在年度利润指标这一单一层面上。根据汇总的以往各期计划执行结果战略发展部可以进行一些滚动预测为今后的计划制定提供依据并且有利于公司调整近期战略目标。对于计划的完成情况可以由人力资源、财务部门纳入对员工的考核将奖金的一定比例作为计划完成奖。 第七条 审计制度 内部审计制度由公司审计部拟定在得到总裁及董事会批准的前提下由审计部执行审计。调查各职能部门以及二级业务单位、子公司、分公司各部门的财务执行状况定期形成内部审计报告呈送总裁办及董事会。对于经营期可能出现的突发性审计事件公司将启动专项审计程序由审计部会同有关责任领导开展专项审计工作。对于审计报告中发现的内部审计问题公司领导层将在公司理会或其它会议上予以通报并给出经理层的处理意见。如果公司董事会、职工持股会对处理意见无异意则经理层按照处理意见执行。除对审计问题当事人予以处罚还应当追究其直接上级的连带责任。 第八条 决策制度 要逐步做到决策方法和决策程序的科学化同时坚持决策氛围的民主化。 首先公司应当有决策问题的发现机制。战略方面的决策问题公司可以由战略发展部负责收集外界信息向经理提出战略决策建议书。一般决策或其它决策问题的发现可以由一种报告或建议制度产生。当人们发现一些需要公司领导层定夺的问题就可以报告的形式递交给战略发展部由战略发展部转交总裁办公室。公司总裁如果认为有必要进行相应决策就可以引入正规决策程序。 组建 组建 选择 讨论 通过 未通过 问题的提出 总裁 董事会 决策委员会 内部有关部门 外部智囊 可选方案的评估 决策委员会 决策结论 基层意见 执行 决策过程图 决策委员会是正规决策程序的执行机构。决策委员会组成由总裁、董事会共同协商组建该委员会可以使常设的也可以是针对待决策问题临时组建。公司领导层必须将待决策问题的报告呈给决策委员会由委员会或其指派、委托的部门或外部智囊机构去寻找可选方案的各种资料形成关于各种可选方案的评价材料运用科学的决策技术和方法得出结论。这个结论还不是最终的方案必须再经由基层的讨论和认可如果在基层不能得到普遍的认可则需要重新考虑各种可选方案或对方案进行修正。经过多轮筛选和民主讨论最终确定决策结果结果以简报形式告知公司所有员工并付诸实施（见决策过程图）。决策过程资料由公司总裁办公室备案。 注意公司原来的想法是谁提出决策方案如果实行提出方案的人就要承担相应责任这会造成决策问题提出的渠道不畅决策责任归属不科学。决策是企业的决策不是哪个人的决策。因此新的制度中提倡决策委员会的作用强调民主决策集体决策科学决策。诚然科学的方法和程序集体的商讨也不一定就能产生带来好结果的决策但是那是因为市场环境的多变因为企业外界的不可控因素。新元应当追求决策的科学化、民主化这样做不能保证决策每次都成功但却能大大减少错误决策的产生。 第九条 例会制度 要建立定期举行工作例会的制度如每两周举行一次例会例会的具体召开时间可以由公司上下商讨决定但一经确定不能随意改变。例会的内容包括经理班子工作的布置、计划执行情况的小总结、重大事项的通报（简报的发放）部门间的沟通、协调。例会的时间长度可以灵活但不宜过长。经理班子对于每次例会都要精心准备有例行内容也有临时增补的内容力求每次例会都能够了解一些基层情况都能够切实解决一些问题。 注意例会是公司管理正规化的标志之一例会可以使工作有条不紊可以监控计划的执行可以促进部门、人员的沟通。定期例会是扭转新元公司以前各自为战、人际冷漠、工作过程不可见等问题的有效途径。 第十条 建议制度 公司职员如果对公司的现行管理制度或当前的业务开展情况有什么建议或意见要以建议书形式统一报给总裁办公室。只涉及对本部门建议的可以报给部门领导但是部门领导事后要转交总裁办公室备案。由总裁办公室汇总建议书呈给总裁总裁在一定时限内予以答复。如有采纳建议的必要由总裁启动决策程序。不采纳的建议要在例会上予以说明。建议书可以是记名的也可以是不记名的。被采纳的建议如改进了公司的管理效率或提高了业绩水平其提出者将受到公司的奖励。 第十一条 内部公文流转制度 凡是涉及到公司内部重要信息流转、确认的事项应当采用公文流转形式。公文用纸和格式由公司统一规定上下级信息传达、部门间业务沟通都需要相关公文各部门见公文并且有主管领导签字才能进一步采取行动。公司所有公文年末装订成册备案。 第十二条 职能部门或人员划分主责与协作责任 每一个职能部门除有其主要职责以外还承担向其它部门提供支持协作的责任协作责任与主责共同构成职能部门的责任体系。在布置、贯彻某项任务时主管领导必须事先明确哪些部门或人员负有主责哪些部门或人员负有协作责任负有协作责任的部门或人员与负有主责部门或人员共享奖惩协作部门或人员获得相应奖惩的比例相对小一些。 第十三条 部门领导对其下属行为负有连带责任 如果其下属违反公司规定造成公司损失部门领导与下属一同受到相应处罚。当下属作出重大贡献其直接主管领导可受到连带奖励。 第十四条 管理信息备案制度 建立公司管理活动日志将管理信息备案作为日后决策和编写公司发展史的第一手资料。这也有利于明确管理责任发现管理问题。上面提到的公文册以及各种单据、合同都要进行备案管理。备案工作可由总裁办公室信息专员或电脑室资料备案专员来负责。 第十五条 人事任免的集体审议制度 员工的聘任和免职提案可以由总裁或基层领导提出但是最后决定前必须经过集体审议程序。由总裁、被聘人（被免职人）部门主管领导、人力资源部经理、员工代表等组成审议委员会。委员会认为确实可以聘用或免职才能最终进入聘用或免职程序审议结果向公司上下通报。 第十六条 内部定期发行工作简报制度 至少一个月发一次公司内部简报。通报公司近期经营情况宣布重大事项征求职工意见介绍外界知识。以后可以逐渐增开反映员工工作经历、业余文化生活等版块。这是企业内部一种重要的信息沟通渠道是企业文化形成的工具和表现的载体。工作简报的编辑和制作可由战略发展部专人（企业改革专员）负责。 第十七条 培训制度 将对员工的培训作为一种制度纳入日常管理活动。培训的内容不止于专业技能应当包罗万象着眼于提高员工的综合素质。当中也包括企业理念灌输以及对公司愿景的认同教育。员工参加培训的情况将记入个人业绩考评。另外对于员工自己参加的社会培训项目公司应适当给予政策和经济上的支持。 第十八条 组建特别工作小组制度 对于公司可能遇到的临时性、紧迫性问题公司要有制度准备。组建特别工作小组应对这样的问题可以在不耽误公司日常运作的情况下集中精力解决问题。特别小组的成员可以是内部相关人员也可以是外聘专家由一个高级主管牵头即可。特别工作小组成员接受临时授权处理紧急问题对公司内部各职能部门拥有协调指挥、获取合作权工作小组向总裁和董事会负责。小组随问题解决而解散工作报酬由小组成员与总裁及财务部长、人力资源部长协商确定。 第十九条 战略管理遵循标准化流程 最高管理层在战略决策时遵循如下流程： 1、愿景及战略目标 新元公司最高管理层提出愿景和战略目标 2、制定功能战略、 业务发展战略及 整体战略规划 根据愿景和战略目标战略发展部制定初步的战略发展规划框架明确战略发展要素并将目标分解到各职能部门和子公司 根据战略发展规划框架和分解的目标由职能部门提出功能战略子公司提出业务发展战略并提交战略发展部汇总 其它职能部门、子公司向战略发展部提供战略规划所需的信息和建议如市场分析、产品分析及技术等 战略发展部根据愿景、战略目标及相关信息进行战略分析、定位、汇总功能战略和业务发展战略向新元最高管理层提出整体战略规划 3、审议 新元最高管理层对公司战略规划进行讨论并提出修改意见 4、修改 战略发展部根据修改意见主持修改；各职能部门和子公司参与修改。修改稿提交新元最高管理层 5、批准 新元最高管理层最终批准公司战略规划 6、目标分解 各职能部门制定相关部分的实施方案并交战略发展部汇总、讨论 战略发展部制定整体实施计划并提交新元最高管理层讨论 新元最高管理层批准实施计划 7、实施与监控 职能部门/子公司根据实施计划来开展工作 战略发展部根据年度的实施情况来回顾和调整实施计划并报最高管理层 新元最高管理层每年度深入讨论一次战略实施计划审议和批准相应的调整和修改 第二十条 资产运营遵循标准化流程 最高管理层在资产运营中遵循如下流程： 1、项目提出 及论证 子公司或总部有关部门提出项目要求 战略发展部报告最高管理层并组织论证 财务部、子公司参与论证 2、分析、论证 战略发展部将论证结果上报最高管理层讨论并提出意见 最高管理层讨论批准项目要求 3、编制文件 战略发展部负责统筹有关法律及其他文件的准备工作 财务部、子公司参与准备工作 最高管理层批准有关文件 4、实施/监控 子公司负责具体实施 财务部负责融资与收款 战略发展部负责监控并在财务部的协助下提出分析评估报告 第三章 总公司对子公司、分公司的管理制度 第二十一条 总公司与子公司相互关系与职权划分 一、相互关系 总公司与子公司是出资人与被投资企业之间的关系。总公司依据持有的股权对子公司行使出资人权利并依所持股份承担有限责任；对其投资的子公司行使资产收益权依法取得资产收益和转让股权收益；按照公司法规定的程序和权限对子公司行使重大决策权对子公司的大额借贷和资金使用、对外提供担保、投资等事项进行决策；选择子公司的经营管理者并对其进行监督、考核。而作为子公司则应当切实维护出资人的种种合法权益为出资者收益最大化做出自己的贡献。 二、管理权划分 1、总公司（集团）管理权范围： （1）决定全资子公司和控股子公司的经营方针、年度计划、重大资产产权变动（包括合并、分离、解散等）、分配方式、资产保值增值及其他重大经营决策； （2）统一制定集团发展战略和投融资计划组织实施重大投融资项目统一运作总公司资本对存量资产和其他资源进行优化配置； （3）统一制定集团的国际、国内营销战略饿科技进步战略指导、协调和监督子公司的重大生产经营活动对子公司财务核算记性统一管理编制合并会计报表； 2、子公司管理范围： （1）执行总公司的生产经营计划组织实施目标管理和技术进步工作优化投入产出； （2）组织实施总公司决定的关键性技术改造、基建、资本运作项目； （3）建立内部激励和监督机制实行内部经济责任制。 三、决策权划分 1、 投资决策由总公司做出决策； 2、 研发决策总公司与子公司磋商决策； 3、 营销决策子公司做出初步决策报总公司通过后落实； 4、 生产决策征得总公司认可双方磋商决策； 5、 人事决策子公司独立决策报总公司备案。 第二十二条 总公司对子公司高级管理人员的任免、考核制度 总公司对子公司、分公司高级管理人员的考核纳入总公司人力资源部门的考核。另外子公司、分公司的经理要定期汇报自己企业的经营情况年终做述职报告。总公司经理班子及董事会对其述职进行评价、考核。 子公司高级管理人员任命程序如下表所示： 独资子公司 股份制倥股公司 职位 任命程序 职位 任命程序 总经理 最高管理层提出资格要求 总部人力资源部负责、筛选 最高管理层成员进行面试 面试合格后发出任命文件 总部人力资源部备案 总经理 董事会任命 总部人力资源部备案 副总经理 总经理提名 总部人力资源部进行考核 最高管理层批准 总部人力资源部备案 副总经理 总经理提名 董事会批准 总部人力资源部备案 中层管理人员 总经理任命 总部人力资源部备案 第二十三条 总公司对子公司经营业绩考核 总公司对比子公司、分公司上交的计划与其实际经营成果来考核计划完成情况。每年度或经营周期由总公司依据这些计划完成情况再比较同行业经营水平参考其他投资收益指标做出针对子公司、分公司的考核结果。 对子公司、分公司的业绩考核参考如下一些定量指标： 一、盈利能力指标： 1、净资产收益率 净资产收益率=（净利润平均所有者权益）100% 总资产报酬率 利润总额+利息支出 平均资产总额 100% 2、总资产报酬率 3、成本费用利润率 成本费用利润率 利润总额 成本费用总额 100% 二、偿债能力指标： 贷款偿还率 贷款金额偿还率+贷款合同执行率 2 100% 1、贷款偿还率 2、流动比率 流动比率=（流动资产流动负债）100% 3、资产负债率和净资产负债率 资产负债率=（负债总额资产总额）100% 净资产负债率=（负债总额所有者权益）100% 三、运营效率指标： 1、销售利润率 销售利润率=（产品销售利润产品销售收入）100% 2、全员劳动生产率 全员劳动生产率=（经营收入总额平均从业总人数）100% 3、资产周转率 流动资产周转率=（销售收入流动资产平均余额）100% 总资产周转率=（销售收入平均资产总额）100% 4、应收帐款周转率 应收帐款周转率=（销售收入平均应收帐款）100% 四、发展潜力指标： 技术创新投入率 技术创新投入率=（技术创新投入总额净利润）100% 五、对员工吸引力指标 人均收入增长率 人均收入增长率=（本期从业人员人均收入上期从业人员人均收入）100% 另外对子公司、分公司的业绩考核还可以参考一些定性指标如领导班子基本素质产品市场占有能力对企业战略目标的贡献程度创新能力员工素质技术装备更新水平长期发展能力预测等。 第二十四条 子公司、分公司经营决策权限及重大决策 向总公司汇报请示制度 子公司和分公司在以下问题上不具有独立决策权：重大资本性支出权；重大资产处置权；开设孙公司权；重大合同、担保、重大信用政策；年度预算；重大技术改造和基建。遇到如上问题时须及时向总公司汇报待拟定的决策方案被总公司审议通过后方可将决策付诸实施。 第二十五条 总公司对子公司的财务管理 公司实行集中管理的办法对子公司实行财务管控。具体包括以下几方面： 一、财务主管委派制 子公司的财务主管人员由总公司直接委派子公司的财务人员列为总公司财务部的编制人员子公司的财务机构作为总公司的财务派出机构负责子公司的财务管理工作参与子公司的经营决策严格执行与总公司一致的财务制度接受总公司的考评。财务人员的工资福利待遇均体现在总公司。 二、财务制度统一制 总公司、子公司实行统一的财务会计制度。实行统一、规范的财务会计操作规程。 三、现金帐户审批制 子公司在银行开户须经总公司审批所开帐户必须由总公司财务部统一管理。 四、筹资活动统筹制 子公司所需资金不得擅自向外筹集而必须在总公司集团内部筹集并由总公司财务部负责子公司的筹资管理。为提高资金的使用效率对于集团内部提供的资金实行有偿使用即子公司从总公司取得借款需支付一定利息。 五、预算审批制 子公司根据总公司下达的各项指标和本单位的具体情况编制年度预算上报总公司审批由总公司预算管理委员会对子公司预算进行审查和平衡。经批准后的预算再次下达子公司指导其经营活动。 六、利润分配指导、协商制 子公司所增利润按照一定比例留在总公司以满足集团长期发展的需要同时也要保证子公司的职工利益得到逐步增加这是集团凝聚力的重要动力源泉。留在总公司的利润比例由总公司和子公司双方协商确定。对于子公司工资奖金的分配总公司实行总量控制。子公司要严格按照总公司规定的工资奖金计提原则在计提工资金额范围内自主分配。 第二十六条 总公司向子公司派驻轮值董事、监事制度 总公司轮流选派董事会成员、监事会成员到子公司参与子公司的董事会、监事会工作。外派董事、监事对总公司董事会负责。外派董事、监事与子公司经理都要向总公司做年度述职报告。 外派董事、监事常驻子公司工作其薪酬基数由总公司规定奖金的一定比例与所在子公司业绩完成情况挂钩。外派董事、监事的薪酬由子公司发放其薪酬由总公司和子公司共同负担总公司负担的比例偏大一些由总公司负担的部分由总公司财务部定期划拨。对于子公司的重大资产变更问题以及其他重大审计问题当值外派董事、监事负有连带责任。 第二十七条 总公司领导定期到子公司、分公司走访、参加例会制度 总公司领导要定期选择参加子公司、分公司的例会或其他会议走访工作人员了解他们对总公司的要求增进他们与总公司的相互了解增加他们对总公司的认同感从而保证总公司与子公司、分公司战略的一致。 第二十八条 子公司、分公司各层次职员到总公司集中进行培训制度 在进行培训的时候要求各子公司和分公司的职员统一到总公司进行培训。对于各子公司、分工司具有本部门特殊性的培训项目即使不必要带到总部统一培训也要上报总部人力资源部批准、备案。子公司、分工司的员工定期参加总公司人力资源部组织的通用性培训项目。 第二十九条 子公司、分公司项目投资审批及实施遵照标准化流程 标准化流程表示如下表： 1、提出 子公司根据业务发展战略向战略发展部提交项目投资申请及详细材料 2、分析、论证 战略发展部根据市场、技术、公司整体战略等条件进行项目论证 总部财务部参与论证并提供财务方法的咨询 3、批准 战略发展部负责将项目论证结果及投资预算提交最高管理层讨论并负责协调有关修改 最高管理层批准或否决项目及预算 4、实施及监控 子公司负责项目实施工作 总部财务部负责安排资金筹措 战略发展部负责监控实施情况并向最高管理层报告 5、调整 子公司提出项目调整需求 战略发展部进行论证上报最高管理层 最高管理层批准调整要求 财务部负责调整预算 6、验收 战略发展部负责项目验收 财务部负责项目预算验收 第 19 页 共 19 页