公司解散与清算课件

第九章第九章 公司的解散与清算公司的解散与清算1精品课件第九章 公司的解散与清算1精品课件 第一节、公司的解散n n一、公司解散概述一、公司解散概述 公司解散是指已成立的公司，因公司解散是指已成立的公司，因发发生法律生法律或公司章程或公司章程规规定的解散事由而停止其定的解散事由而停止其积积极极的的业务业务活活动动，并开始，并开始处处理未了理未了结结事事务务的法的法律行律行为为。2精品课件 第一节、公司的解散一、公司解散概述2精品n n二、公司解散的原因二、公司解散的原因n n依据解散事由是否基于公司自愿，可以将其区分依据解散事由是否基于公司自愿，可以将其区分依据解散事由是否基于公司自愿，可以将其区分依据解散事由是否基于公司自愿，可以将其区分为为为为自愿解散和自愿解散和自愿解散和自愿解散和强强强强制解散。前者解散公司系公司的制解散。前者解散公司系公司的制解散。前者解散公司系公司的制解散。前者解散公司系公司的自己的意志的反映，而后者不是，又分自己的意志的反映，而后者不是，又分自己的意志的反映，而后者不是，又分自己的意志的反映，而后者不是，又分为为为为法定解法定解法定解法定解散、命令解散和司法解散三种情形。散、命令解散和司法解散三种情形。散、命令解散和司法解散三种情形。散、命令解散和司法解散三种情形。n n（一）自愿解散（一）自愿解散（一）自愿解散（一）自愿解散n n自愿解散，是指基于公司自己决定而解散自愿解散，是指基于公司自己决定而解散公司的情形。与公司的情形。与强强制解散相比，它体制解散相比，它体现现的的是公司意志，系公司自愿行是公司意志，系公司自愿行为为，而非法律，而非法律或他人的或他人的强强制，故属于一种公司行制，故属于一种公司行为为。3精品课件二、公司解散的原因3精品课件n n1 1、自愿解散的原因、自愿解散的原因、自愿解散的原因、自愿解散的原因n n（1 1）公司的）公司的）公司的）公司的营业营业营业营业期限届期限届期限届期限届满满满满n n（2 2）股）股）股）股东东东东会决会决会决会决议议议议n n（3 3）公司合并或分立）公司合并或分立）公司合并或分立）公司合并或分立n n（4 4）公司章程）公司章程）公司章程）公司章程规规规规定的其他解散事由的出定的其他解散事由的出定的其他解散事由的出定的其他解散事由的出现现现现n n（5 5）百分之十股）百分之十股）百分之十股）百分之十股东请东请东请东请求解散情形（求解散情形（求解散情形（求解散情形（183183条）条）条）条）n n2 2、效果、效果、效果、效果n n既然属于解散的一种，自愿解散即告公司既然属于解散的一种，自愿解散即告公司既然属于解散的一种，自愿解散即告公司既然属于解散的一种，自愿解散即告公司进进进进入入入入清算程序，清算程序，清算程序，清算程序，虽虽虽虽然公司尚存然公司尚存然公司尚存然公司尚存续续续续，但不得从事，但不得从事，但不得从事，但不得从事积积积积极极极极的的的的营业营业营业营业活活活活动动动动，只能从事有关清算的活，只能从事有关清算的活，只能从事有关清算的活，只能从事有关清算的活动动动动。4精品课件1、自愿解散的原因4精品课件n n（二）（二）强强制解散制解散n n 是指非由公司自己的意志而解散公司的情形。是指非由公司自己的意志而解散公司的情形。是指非由公司自己的意志而解散公司的情形。是指非由公司自己的意志而解散公司的情形。依据依据依据依据强强强强制解散的原因，可以将其区分制解散的原因，可以将其区分制解散的原因，可以将其区分制解散的原因，可以将其区分为为为为法定解法定解法定解法定解散、命令解散和司法解散三种情形。散、命令解散和司法解散三种情形。散、命令解散和司法解散三种情形。散、命令解散和司法解散三种情形。n n1 1、法定解散、法定解散、法定解散、法定解散n n法定解散，是指基于法律法定解散，是指基于法律法定解散，是指基于法律法定解散，是指基于法律规规规规定的解散事由的出定的解散事由的出定的解散事由的出定的解散事由的出现现现现，而解散公司的情形。各国所而解散公司的情形。各国所而解散公司的情形。各国所而解散公司的情形。各国所规规规规定的事由主要有：定的事由主要有：定的事由主要有：定的事由主要有：（1 1）股）股）股）股东东东东不足法定人数。（不足法定人数。（不足法定人数。（不足法定人数。（2 2）公司）公司）公司）公司资资资资本不足法本不足法本不足法本不足法定最低限定最低限定最低限定最低限额额额额。我国。我国。我国。我国对对对对此未作此未作此未作此未作规规规规定，股定，股定，股定，股东东东东人数和人数和人数和人数和资资资资本不足法定最低要求并不构成法定解散的事由。本不足法定最低要求并不构成法定解散的事由。本不足法定最低要求并不构成法定解散的事由。本不足法定最低要求并不构成法定解散的事由。5精品课件5精品课件n n2、命令解散命令解散命令解散命令解散n n命令解散，是指因公司命令解散，是指因公司命令解散，是指因公司命令解散，是指因公司违违违违法而被主管机关撤法而被主管机关撤法而被主管机关撤法而被主管机关撤销销销销、吊、吊、吊、吊销营业销营业销营业销营业执执执执照或照或照或照或责责责责令关令关令关令关闭闭闭闭的情形。美国所的情形。美国所的情形。美国所的情形。美国所规规规规定的命令解散，均是基定的命令解散，均是基定的命令解散，均是基定的命令解散，均是基于公司于公司于公司于公司违违违违反公司法的事由，比如，公司在特反公司法的事由，比如，公司在特反公司法的事由，比如，公司在特反公司法的事由，比如，公司在特许经营许经营许经营许经营税或其税或其税或其税或其他他他他罚罚罚罚款到期后款到期后款到期后款到期后6060日不予支付的，期限届日不予支付的，期限届日不予支付的，期限届日不予支付的，期限届满满满满后后后后6060日内不向州日内不向州日内不向州日内不向州务务务务卿卿卿卿递递递递交年度交年度交年度交年度报报报报告的，且命令解散机关告的，且命令解散机关告的，且命令解散机关告的，且命令解散机关仅为仅为仅为仅为州州州州务务务务卿。我国卿。我国卿。我国卿。我国有有有有权权权权作出命令解散决定的主管机关除登作出命令解散决定的主管机关除登作出命令解散决定的主管机关除登作出命令解散决定的主管机关除登记记记记机关外，机关外，机关外，机关外，还还还还有其有其有其有其他行政机关以及行使行政他行政机关以及行使行政他行政机关以及行使行政他行政机关以及行使行政权权权权力的事力的事力的事力的事业单业单业单业单位，如位，如位，如位，如中国中国中国中国证监证监证监证监会会会会，作出作出作出作出该该该该命令的依据除公司法外，命令的依据除公司法外，命令的依据除公司法外，命令的依据除公司法外，还还还还有其他法律和行政法有其他法律和行政法有其他法律和行政法有其他法律和行政法规规规规。n n（1)1)撤撤撤撤销销销销n n (2)(2)吊吊吊吊销营业执销营业执销营业执销营业执照照照照n n (3)(3)责责责责令关令关令关令关闭闭闭闭6精品课件2、命令解散6精品课件n n 广广东证东证券被关券被关闭闭n n广广东证东证券在券在经营过经营过程中存在挪用客程中存在挪用客户户交易交易结结算算资资金的行金的行为为，数，数额额巨大，且一直未采巨大，且一直未采取措施整改自救，不再具取措施整改自救，不再具备备持持续经营续经营能力，能力，为严肃为严肃法法纪纪，维护证维护证券市券市场稳场稳定，保定，保护护投投资资者和者和债权债权人合法人合法权权益，中国益，中国证监证监会会对对广广东证东证券作出取消券作出取消证证券券业务许业务许可，并可，并责责令关令关闭闭的行政的行政处罚处罚。同。同时时，中国，中国证监证监会决定委会决定委托中国托中国证证券投券投资资者保者保护护基金公司自基金公司自2005年年11月月4日收市后日收市后组织组织成立托管清算成立托管清算组组，对对其其实实施托管清算。施托管清算。7精品课件 广东证券被关闭7精品课件n n3、司法解散、司法解散n n公司的司法解散包括两种情形，公司的司法解散包括两种情形，n n一是破一是破产产宣告宣告n n二是法院基于利害关系人二是法院基于利害关系人请请求而判决解散求而判决解散公司。公司。8精品课件8精品课件n n三、公司解散的法律后果三、公司解散的法律后果n n解散并不解散并不解散并不解散并不导导导导致公司法人人格消致公司法人人格消致公司法人人格消致公司法人人格消灭灭灭灭，只是，只是，只是，只是导导导导致清算致清算致清算致清算程序的程序的程序的程序的发发发发生。只有清算完成后，公司的法人人格生。只有清算完成后，公司的法人人格生。只有清算完成后，公司的法人人格生。只有清算完成后，公司的法人人格才消才消才消才消灭灭灭灭。n n1 1、进进进进入清算程序入清算程序入清算程序入清算程序n n除因合并、分立而解散外，在其他解散的情形下，除因合并、分立而解散外，在其他解散的情形下，除因合并、分立而解散外，在其他解散的情形下，除因合并、分立而解散外，在其他解散的情形下，公司均需公司均需公司均需公司均需进进进进行清算。通行清算。通行清算。通行清算。通过过过过清算，清算，清算，清算，结结结结束解散公司的束解散公司的束解散公司的束解散公司的既存法律关系，分配剩余既存法律关系，分配剩余既存法律关系，分配剩余既存法律关系，分配剩余财产财产财产财产，从而最，从而最，从而最，从而最终终终终消消消消灭灭灭灭其其其其法人法人法人法人资资资资格。格。格。格。n n2 2、公司仍存、公司仍存、公司仍存、公司仍存续续续续，但，但，但，但应应应应停止停止停止停止积积积积极极极极营业营业营业营业活活活活动动动动，限制公，限制公，限制公，限制公司司司司权权权权利能力。利能力。利能力。利能力。n n在清算期在清算期在清算期在清算期间间间间，公司存，公司存，公司存，公司存续续续续，但不得开展，但不得开展，但不得开展，但不得开展积积积积极的极的极的极的经营经营经营经营活活活活动动动动，即其活，即其活，即其活，即其活动动动动限于与清算有关事限于与清算有关事限于与清算有关事限于与清算有关事务务务务。9精品课件三、公司解散的法律后果9精品课件第二节、公司清算n n一、公司清算的概念一、公司清算的概念n n公司清算是指公司清算是指公司清算是指公司清算是指终结终结终结终结解散的公司法律关系，消解散的公司法律关系，消解散的公司法律关系，消解散的公司法律关系，消灭灭灭灭解散公司法人解散公司法人解散公司法人解散公司法人资资资资格的程序。格的程序。格的程序。格的程序。n n二、公司清算的种二、公司清算的种类类n n 1、自行清算、自行清算n n（1 1）公司章程）公司章程）公司章程）公司章程规规规规定定定定n n（2 2）股）股）股）股东东东东会决会决会决会决议议议议n n（3 3）依法吊）依法吊）依法吊）依法吊销执销执销执销执照、照、照、照、责责责责令关令关令关令关闭闭闭闭或被撤或被撤或被撤或被撤销销销销n n（4 4）股）股）股）股东东东东申申申申请请请请n n 10精品课件第二节、公司清算一、公司清算的概念10精品课件n n2、指定、指定清算清算则则是自行清算的是自行清算的补补充，公司逾充，公司逾期不成立清算期不成立清算组进组进行清算的，利害关系人行清算的，利害关系人请请求法院指定有关人求法院指定有关人员组员组成清算成清算组进组进行清行清算。法院受理后，可依法指定清算人，算。法院受理后，可依法指定清算人，组组成清算成清算组进组进行清算。行清算。n n3、破、破产产清算清算11精品课件11精品课件n n 公司法司法解公司法司法解释释二二 n n（20082008年年年年5 5月月月月5 5日通日通日通日通过过过过法法法法释释释释 20082008 6 6号）号）号）号）n n第七条公司第七条公司第七条公司第七条公司应应应应当依照公司法第一百八十四条的当依照公司法第一百八十四条的当依照公司法第一百八十四条的当依照公司法第一百八十四条的规规规规定，在解散事由出定，在解散事由出定，在解散事由出定，在解散事由出现现现现之日起十五日内成立清算之日起十五日内成立清算之日起十五日内成立清算之日起十五日内成立清算组组组组，开始自行清算。，开始自行清算。，开始自行清算。，开始自行清算。n n有下列情形之一，有下列情形之一，有下列情形之一，有下列情形之一，债权债权债权债权人申人申人申人申请请请请人民法院指定人民法院指定人民法院指定人民法院指定清算清算清算清算组进组进组进组进行清算的，人民法院行清算的，人民法院行清算的，人民法院行清算的，人民法院应应应应予受理：予受理：予受理：予受理：（一）（一）（一）（一）公司解散逾期公司解散逾期公司解散逾期公司解散逾期不成立清算不成立清算不成立清算不成立清算组进组进组进组进行清算行清算行清算行清算的；的；的；的；（二）（二）（二）（二）虽虽虽虽然成立清算然成立清算然成立清算然成立清算组组组组但但但但故意拖延清算故意拖延清算故意拖延清算故意拖延清算的；的；的；的；（三）（三）（三）（三）违违违违法清算法清算法清算法清算可能可能可能可能严严严严重重重重损损损损害害害害债权债权债权债权人或者股人或者股人或者股人或者股东东东东利益的。利益的。利益的。利益的。n n具有本条第二款所列情形，而具有本条第二款所列情形，而具有本条第二款所列情形，而具有本条第二款所列情形，而债权债权债权债权人未提起人未提起人未提起人未提起清算申清算申清算申清算申请请请请，公司股，公司股，公司股，公司股东东东东申申申申请请请请人民法院指定清算人民法院指定清算人民法院指定清算人民法院指定清算组对组对组对组对公司公司公司公司进进进进行清算的，人民法院行清算的，人民法院行清算的，人民法院行清算的，人民法院应应应应予受理。予受理。予受理。予受理。12精品课件 公司法司法解释二 12精品课件n n三、清算人三、清算人n n（一）概念（一）概念（一）概念（一）概念n n清算人就是清算人就是清算人就是清算人就是负责负责负责负责清算中公司清算事清算中公司清算事清算中公司清算事清算中公司清算事务务务务的人。清算期的人。清算期的人。清算期的人。清算期间间间间，公，公，公，公司司司司虽虽虽虽存存存存续续续续，但董事会已，但董事会已，但董事会已，但董事会已丧丧丧丧失失失失职权职权职权职权，由清算人取而代之，成，由清算人取而代之，成，由清算人取而代之，成，由清算人取而代之，成为为为为公司的清算机关。公司的清算机关。公司的清算机关。公司的清算机关。n n（二）（二）（二）（二）选选选选任任任任n n清算人清算人清算人清算人选选选选任方式因公司和清算任方式因公司和清算任方式因公司和清算任方式因公司和清算类类类类型而异。无型而异。无型而异。无型而异。无论论论论通通通通过过过过何种方何种方何种方何种方式式式式选选选选任，清算任，清算任，清算任，清算组应组应组应组应当自成立之日起当自成立之日起当自成立之日起当自成立之日起1010日内通知已知日内通知已知日内通知已知日内通知已知债权债权债权债权人，人，人，人，并于并于并于并于6060日内在日内在日内在日内在报纸报纸报纸报纸上公告。上公告。上公告。上公告。n n1 1、有限、有限、有限、有限责责责责任公司任公司任公司任公司n n在自行清算在自行清算在自行清算在自行清算时时时时，我国只是，我国只是，我国只是，我国只是规规规规定由股定由股定由股定由股东组东组东组东组成清算成清算成清算成清算组组组组，而在特，而在特，而在特，而在特别别别别清算清算清算清算时则时则时则时则由法院指定由法院指定由法院指定由法院指定有关人有关人有关人有关人员员员员组组组组成清算成清算成清算成清算组组组组。13精品课件三、清算人13精品课件n n公司法司法解公司法司法解释释二二n n第八条人民法院受理公司清算案件，第八条人民法院受理公司清算案件，第八条人民法院受理公司清算案件，第八条人民法院受理公司清算案件，应应应应当及当及当及当及时时时时指定有关指定有关指定有关指定有关人人人人员组员组员组员组成清算成清算成清算成清算组组组组。n n清算清算清算清算组组组组成成成成员员员员可以从下列人可以从下列人可以从下列人可以从下列人员员员员或者机构中或者机构中或者机构中或者机构中产产产产生：生：生：生：（一）公司股（一）公司股（一）公司股（一）公司股东东东东、董事、董事、董事、董事、监监监监事、高事、高事、高事、高级级级级管理人管理人管理人管理人员员员员；（二）依法（二）依法（二）依法（二）依法设设设设立的律立的律立的律立的律师师师师事事事事务务务务所、会所、会所、会所、会计师计师计师计师事事事事务务务务所、破所、破所、破所、破产产产产清算事清算事清算事清算事务务务务所等社会中介机构；所等社会中介机构；所等社会中介机构；所等社会中介机构；（三）依法（三）依法（三）依法（三）依法设设设设立的律立的律立的律立的律师师师师事事事事务务务务所、会所、会所、会所、会计师计师计师计师事事事事务务务务所、破所、破所、破所、破产产产产清算事清算事清算事清算事务务务务所等社会中介机构中具所等社会中介机构中具所等社会中介机构中具所等社会中介机构中具备备备备相关相关相关相关专业专业专业专业知知知知识识识识并取得并取得并取得并取得执执执执业资业资业资业资格的人格的人格的人格的人员员员员。14精品课件14精品课件n n2 2、股份有限公司、股份有限公司、股份有限公司、股份有限公司n n我国股份有限公司我国股份有限公司我国股份有限公司我国股份有限公司选选选选任自行清算的清算人任自行清算的清算人任自行清算的清算人任自行清算的清算人则则则则具有一定灵活具有一定灵活具有一定灵活具有一定灵活性，即由董事或股性，即由董事或股性，即由董事或股性，即由董事或股东东东东大会确定的人大会确定的人大会确定的人大会确定的人员组员组员组员组成清算成清算成清算成清算组组组组，而在特，而在特，而在特，而在特殊清算殊清算殊清算殊清算时则时则时则时则由法院指定有关人由法院指定有关人由法院指定有关人由法院指定有关人员组员组员组员组成清算成清算成清算成清算组组组组。n n如遇股份公司如遇股份公司如遇股份公司如遇股份公司进进进进行特行特行特行特别别别别清算，清算中公司可能已有清算人，清算，清算中公司可能已有清算人，清算，清算中公司可能已有清算人，清算，清算中公司可能已有清算人，无需另行任命清算人。若无清算人，无需另行任命清算人。若无清算人，无需另行任命清算人。若无清算人，无需另行任命清算人。若无清算人，则则则则由法院由法院由法院由法院选选选选任。即使任。即使任。即使任。即使已有清算人，法院已有清算人，法院已有清算人，法院已有清算人，法院认为认为认为认为必要的，亦可再必要的，亦可再必要的，亦可再必要的，亦可再选选选选任清算人。任清算人。任清算人。任清算人。n n（三）解任（三）解任（三）解任（三）解任n n我国我国我国我国虽虽虽虽未明确未明确未明确未明确规规规规定清算人的解任事宜，普通清算定清算人的解任事宜，普通清算定清算人的解任事宜，普通清算定清算人的解任事宜，普通清算时时时时股股股股东东东东大大大大会自会自会自会自应应应应享有解任享有解任享有解任享有解任权权权权，法院在特殊清算，法院在特殊清算，法院在特殊清算，法院在特殊清算时时时时亦然。亦然。亦然。亦然。n n如遇股份公司如遇股份公司如遇股份公司如遇股份公司进进进进行特行特行特行特别别别别清算，若清算人未适当地清算，若清算人未适当地清算，若清算人未适当地清算，若清算人未适当地执执执执行清算行清算行清算行清算事事事事务务务务，或有其他重大事由，或有其他重大事由，或有其他重大事由，或有其他重大事由时时时时，任何，任何，任何，任何债权债权债权债权人、股人、股人、股人、股东东东东均可均可均可均可请请请请求求求求法院解任清算人，法院亦可依其法院解任清算人，法院亦可依其法院解任清算人，法院亦可依其法院解任清算人，法院亦可依其职权职权职权职权解任清算人。解任清算人。解任清算人。解任清算人。15精品课件2、股份有限公司15精品课件n n（四）（四）（四）（四）职权职权职权职权n n职权职权职权职权范范范范围围围围n n作作作作为为为为清算中公司的机关，清算人在清算范清算中公司的机关，清算人在清算范清算中公司的机关，清算人在清算范清算中公司的机关，清算人在清算范围围围围内的地位与公内的地位与公内的地位与公内的地位与公司董事相同。司董事相同。司董事相同。司董事相同。职权职权职权职权：n n（1 1）清理公司）清理公司）清理公司）清理公司财产财产财产财产，分，分，分，分别编别编别编别编制制制制资产负债资产负债资产负债资产负债表和表和表和表和财产财产财产财产清清清清单单单单；（2 2）通知、公告）通知、公告）通知、公告）通知、公告债权债权债权债权人；人；人；人；n n（3 3）处处处处理与清算有关的公司未了理与清算有关的公司未了理与清算有关的公司未了理与清算有关的公司未了结结结结的的的的业务业务业务业务；n n（4 4）清）清）清）清缴缴缴缴所欠税款以及清算所欠税款以及清算所欠税款以及清算所欠税款以及清算过过过过程中程中程中程中产产产产生的税款；生的税款；生的税款；生的税款；n n（5 5）清理）清理）清理）清理债权债权债权债权、债务债务债务债务；n n（6 6）处处处处理公司清理公司清理公司清理公司清偿债务偿债务偿债务偿债务后的剩余后的剩余后的剩余后的剩余财产财产财产财产；n n（7 7）代表公司参与民事）代表公司参与民事）代表公司参与民事）代表公司参与民事诉讼诉讼诉讼诉讼活活活活动动动动。n n清算人可清算人可清算人可清算人可为为为为此此此此获获获获得得得得报报报报酬，酬，酬，酬，报报报报酬数量自酬数量自酬数量自酬数量自应应应应由其由其由其由其选选选选任者确定，任者确定，任者确定，任者确定，且且且且该报该报该报该报酬从公司酬从公司酬从公司酬从公司财产财产财产财产中中中中优优优优先先先先拨拨拨拨付。付。付。付。16精品课件（四）职权16精品课件n n（五）（五）义务义务与与责责任任n n1、义务义务n n清算人若清算人若为为清算中公司的董事，自清算中公司的董事，自应应承担承担有关董事的有关董事的义务义务，即忠，即忠实义务实义务和勤勉和勤勉义务义务。n n2、责责任任n n清算人怠于行使其清算人怠于行使其职责职责，或不适当行使，或不适当行使职职责责，即构成解任事由。若因其故意或重大，即构成解任事由。若因其故意或重大过过失失给给公司或第三人造成公司或第三人造成损损失，清算人失，清算人应应承担承担赔偿责赔偿责任，各清算人任，各清算人负连带责负连带责任。任。17精品课件（五）义务与责任17精品课件n n四、清算事四、清算事务执务执行行n n（一）（一）（一）（一）债权债权债权债权申申申申报报报报n n知情是知情是知情是知情是债权债权债权债权人申人申人申人申报债权报债权报债权报债权的重要基的重要基的重要基的重要基础础础础，清算，清算，清算，清算组负组负组负组负有通知有通知有通知有通知义务义务义务义务，对对对对于已知于已知于已知于已知债权债权债权债权人人人人应应应应自成立之日起自成立之日起自成立之日起自成立之日起1010日内予以通知，日内予以通知，日内予以通知，日内予以通知，对对对对其他其他其他其他债权债权债权债权人人人人则应则应则应则应在在在在6060日内在日内在日内在日内在报纸报纸报纸报纸上公告。上公告。上公告。上公告。债权债权债权债权人人人人应应应应在在在在规规规规定期限定期限定期限定期限内申内申内申内申报债权报债权报债权报债权，接到通知，接到通知，接到通知，接到通知书书书书的申的申的申的申报时报时报时报时限限限限为为为为其接到通知之日起其接到通知之日起其接到通知之日起其接到通知之日起3030日内，未接到通知日内，未接到通知日内，未接到通知日内，未接到通知书书书书者者者者为为为为自公告之日起自公告之日起自公告之日起自公告之日起4545日内。日内。日内。日内。n n（二）清算方案（二）清算方案（二）清算方案（二）清算方案n n清算清算清算清算组组组组接管公司接管公司接管公司接管公司财产财产财产财产，应进应进应进应进行清理，并在行清理，并在行清理，并在行清理，并在编编编编制制制制资产负债资产负债资产负债资产负债表表表表和和和和财产财产财产财产清清清清单单单单后，即后，即后，即后，即应应应应制作清算方案。制作清算方案。制作清算方案。制作清算方案。该该该该方案需要股方案需要股方案需要股方案需要股东东东东（大）（大）（大）（大）会或法院确会或法院确会或法院确会或法院确认认认认，但并未要求将，但并未要求将，但并未要求将，但并未要求将资产负债资产负债资产负债资产负债表等文件表等文件表等文件表等文件备备备备置于公置于公置于公置于公司，供股司，供股司，供股司，供股东东东东和和和和债权债权债权债权人人人人阅览阅览阅览阅览，日本，日本，日本，日本则则则则有有有有该该该该要求，并要求，并要求，并要求，并应应应应向股向股向股向股东东东东大会提交大会提交大会提交大会提交该该该该文件，法院可依申文件，法院可依申文件，法院可依申文件，法院可依申请请请请或或或或职权职权职权职权，命令当事人提供，命令当事人提供，命令当事人提供，命令当事人提供该该该该文件。文件。文件。文件。18精品课件四、清算事务执行18精品课件n n（三）清（三）清（三）清（三）清偿债务偿债务偿债务偿债务和分配剩余和分配剩余和分配剩余和分配剩余财产财产财产财产n n1 1、清、清、清、清偿顺偿顺偿顺偿顺序序序序n n（1 1）清算）清算）清算）清算费费费费用；（用；（用；（用；（2 2）职职职职工的工工的工工的工工的工资资资资、社会保、社会保、社会保、社会保险费险费险费险费用和法定用和法定用和法定用和法定补偿补偿补偿补偿金；（金；（金；（金；（3 3）所欠税款；（）所欠税款；（）所欠税款；（）所欠税款；（4 4）公司）公司）公司）公司债债债债务务务务。n n在清在清在清在清偿偿偿偿公司公司公司公司债务债务债务债务之前，不得向股之前，不得向股之前，不得向股之前，不得向股东东东东分配分配分配分配财产财产财产财产。若。若。若。若公司公司公司公司财产财产财产财产不足以清不足以清不足以清不足以清偿债务偿债务偿债务偿债务，即，即，即，即应应应应中止清算，向法中止清算，向法中止清算，向法中止清算，向法院申院申院申院申请请请请宣告破宣告破宣告破宣告破产产产产，此，此，此，此时时时时采用采用采用采用资资资资不抵不抵不抵不抵债债债债作作作作为为为为衡量是衡量是衡量是衡量是否破否破否破否破产产产产的的的的标标标标准。准。准。准。n n2 2、剩余、剩余、剩余、剩余财产财产财产财产分配分配分配分配n n仍有剩余仍有剩余仍有剩余仍有剩余财产财产财产财产的，即可将其分配的，即可将其分配的，即可将其分配的，即可将其分配给给给给公司股公司股公司股公司股东东东东。有。有。有。有限限限限责责责责任公司按照股任公司按照股任公司按照股任公司按照股东东东东的出的出的出的出资资资资比例分配，股份有限比例分配，股份有限比例分配，股份有限比例分配，股份有限公司按照股公司按照股公司按照股公司按照股东东东东持有的股份比例持有的股份比例持有的股份比例持有的股份比例进进进进行分配。行分配。行分配。行分配。19精品课件（三）清偿债务和分配剩余财产19精品课件n n五、清算终结n n（一）清算（一）清算（一）清算（一）清算报报报报告与簿册保存告与簿册保存告与簿册保存告与簿册保存n n（二）注（二）注（二）注（二）注销销销销登登登登记记记记及其效果及其效果及其效果及其效果20精品课件五、清算终结20精品课件