企业合并案例分析课件

企业合并案例分析企业合并案例分析 以中石化并购以中石化并购AddaxAddax公司为例公司为例企业合并案例分析目录目录1.企业合并理论基础企业合并理论基础3.并购原因并购原因2.中石化并购背景介绍中石化并购背景介绍/并购双方情况并购双方情况5.并购后的影响及问题并购后的影响及问题6.中石化近年来的并购案例中石化近年来的并购案例7.引申引申/思考思考4.并购会计处理并购会计处理目录1.企业合并理论基础3.并购原因2.中石3第一节第一节企业合并的含义与分类企业合并的含义与分类第二节第二节企业合并会计处理方法概要企业合并会计处理方法概要第三节第三节同一控制下企业合并的会计处理同一控制下企业合并的会计处理第四节第四节非同一控制下企业合并的会计处理非同一控制下企业合并的会计处理第五节第五节企业合并的披露企业合并的披露企业合并理论基础企业合并理论基础3第一节企业合并的含义与分类企业合并理论基础4一、企业合并的含义一、企业合并的含义二、企业合并的分类二、企业合并的分类主要知识点主要知识点什么是企业合并？什么是企业合并？企业合并有哪几种分类方法？企业合并有哪几种分类方法？如何理解各类企业合并的实质？如何理解各类企业合并的实质？企业合并的含义与分类企业合并的含义与分类4一、企业合并的含义主要知识点什么是企业合并？企业合并的含义5既是独立的法人主体也既是独立的法人主体也是独立的报告主体是独立的报告主体一、企业合并的含义一、企业合并的含义 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。一个报告主体的交易或事项。经济意义上经济意义上:一个整体一个整体法律意义上法律意义上:可能是一个法人主可能是一个法人主体，也可能是多个法人主体体，也可能是多个法人主体交易交易:公允价值公允价值重组事项重组事项:账面价值账面价值企业合并的含义与分类企业合并的含义与分类5既是独立的法人主体也是独立的报告主体一、企业合并的含义6（一）按合并双方合并前、后最终控制方是否发生变化进行分类（一）按合并双方合并前、后最终控制方是否发生变化进行分类（二）按合并后主体的法律形式不同进行分类（二）按合并后主体的法律形式不同进行分类（三）按设计行业的不同进行分类（三）按设计行业的不同进行分类二、企业合并的类型二、企业合并的类型企业合并的含义与分类企业合并的含义与分类6（一）按合并双方合并前、后最终控制方是否发生变化进行分类二7（一）按合并双方合并前、后最终控制方是否发生变化进行分类（一）按合并双方合并前、后最终控制方是否发生变化进行分类F两类合并的概念两类合并的概念F两类合并的实质两类合并的实质F两类合并的实施方式两类合并的实施方式F两类合并的法律结果两类合并的法律结果企业合并企业合并同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并注意：比较注意：比较企业合并的含义与分类企业合并的含义与分类7（一）按合并双方合并前、后最终控制方是否发生变化进行分类两8 1.两类合并的概念比较两类合并的概念比较（1）同一控制下的企业合并）同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后均参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。制且该控制并非暂时性的。A（母公司）（母公司）（子公司）（子公司）（子公司）（子公司）+CBC+BA控制控制B、C在在12个月以上个月以上【例例】同一控制同一控制非暂时性非暂时性B、C同为同为A 的子公司的子公司B、C合并，属于同一控制下的企业合并合并，属于同一控制下的企业合并81.两类合并的概念比较（1）同一控制下的企9非同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并A（母公司）（母公司）（子公司）（子公司）（子公司）（子公司）DCC+DA、B分别控制分别控制C、DB（母公司）（母公司）参与合并的各方在合并前后不参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制。属于同一方或相同的多方最终控制。【例例】C、D合并，属于非同一控制下的企业合并合并，属于非同一控制下的企业合并9非同一控制下的企业合并A（母公司）（子公司）10合并日与购买日合并日与购买日控制控制F定义定义F“控制控制”关系的认定关系的认定 F投资单位拥有被投资单位半数以上的表决权但不能控投资单位拥有被投资单位半数以上的表决权但不能控制被投资单位的情形制被投资单位的情形F潜在表决权潜在表决权 F实际取得控制权之日实际取得控制权之日F“交易日交易日”与与“购买日购买日”有何区别？有何区别？关键词关键词10控制定义实际取得控制权之日关键词112。两类合并的实质比较。两类合并的实质比较同一控制下的企业合并，由于合并各方在合并前、后的最终控制方没有发同一控制下的企业合并，由于合并各方在合并前、后的最终控制方没有发生变化，准则没有把这种合并视为生变化，准则没有把这种合并视为“交易交易”，只是当作一个经济事项。因此，只是当作一个经济事项。因此，相应的会计处理中采用账面价值进行计量。相应的会计处理中采用账面价值进行计量。非同一控制下的企业合并，由于参与合并各方在合并前、后不属于同一方非同一控制下的企业合并，由于参与合并各方在合并前、后不属于同一方或相同的多方最终控制，这种合并实质上是一种交易或相同的多方最终控制，这种合并实质上是一种交易购买方购买被购买购买方购买被购买方控制权的交易。正因为如此，相应的会计处理中需要遵循交易规则，使用方控制权的交易。正因为如此，相应的会计处理中需要遵循交易规则，使用自愿交易的双方都能够接受的价值自愿交易的双方都能够接受的价值公允价值。公允价值。112。两类合并的实质比较同一控制下的企业合并，由于合并各方123。两类合并的合并对价的形式比较。两类合并的合并对价的形式比较付出现金或非现金资产付出现金或非现金资产发生或承担负债发生或承担负债发行权益性证券发行权益性证券 两类合并，合并方的合并对价都有可能是：两类合并，合并方的合并对价都有可能是：123。两类合并的合并对价的形式比较付出现金或非现金资产两类13不形成母子公司不形成母子公司关系的企业合并关系的企业合并吸收合并吸收合并新设合并新设合并形成母子公司关形成母子公司关系的企业合并系的企业合并控股合并控股合并合并方取得股权合并方取得股权 4。两类合并的法律结果比较。两类合并的法律结果比较合并后主体仍为多个法律主体合并后主体仍为多个法律主体合并后主体为一个法律主体合并后主体为一个法律主体合并方取得净资产合并方取得净资产企业合并的第二种分类方法企业合并的第二种分类方法13不形成母子公司关系的企业合并吸收合并新设合并形成母子公司14（二）按合并后主体的法律形式不同进行分类（二）按合并后主体的法律形式不同进行分类F吸收合并吸收合并F新设合并新设合并F控股合并控股合并 企业合并企业合并法律意义上的企业合并法律意义上的企业合并比较比较企业合并的含义与分类企业合并的含义与分类14（二）按合并后主体的法律形式不同进行分类吸收合并企业合并15吸收合并、新设合并、控股合并比较+=+=+1 12 23 3吸吸收收合合并并创创立立合合并并控股合并控股合并母公司母公司子公司子公司15吸收合并、新设合并、控股合并比较+=+=+123吸创16同一控制下的同一控制下的企业合并企业合并非同一控制下非同一控制下的企业合并的企业合并结果结果1：吸收合并、新设合并吸收合并、新设合并结果结果2：控股合并控股合并长期长期股权股权投资投资企业合并形成的企业合并形成的其他方式取得的其他方式取得的投资后的处理：投资后的处理：成本法、权益法成本法、权益法合并时的处理：合并时的处理：购买法、权益结合法购买法、权益结合法共同控制、共同控制、重大影响、重大影响、非控、非共控、非重大影响非控、非共控、非重大影响企业合并与长期股权投资的关系企业合并与长期股权投资的关系 会计方法会计方法控控 制制16同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并结果1：结果217（三）按涉及行业的不同进行分类（三）按涉及行业的不同进行分类F横向合并横向合并F纵向合并纵向合并F混合合并混合合并 企业合并企业合并企业合并的含义与分类企业合并的含义与分类17（三）按涉及行业的不同进行分类横向合并企业合并企业合并的18一、企业合并会计的主要内容一、企业合并会计的主要内容二、权益结合法与购买法的基本内容二、权益结合法与购买法的基本内容三、权益结合法与购买法的财务影响比较三、权益结合法与购买法的财务影响比较主要知识点主要知识点企业合并会计要解决什么问题？企业合并会计要解决什么问题？如何理解和应用权益结合法？如何理解和应用权益结合法？如何理解和应用购买法？如何理解和应用购买法？企业合并的会计处理方法概要企业合并的会计处理方法概要18一、企业合并会计的主要内容主要知识点企业合并会计要解决什19一、企业合并会计的主要内容一、企业合并会计的主要内容l企业合并会计的主要内容企业合并会计的主要内容对企业合并交易（或事项）进行确认、计量对企业合并交易（或事项）进行确认、计量下面主要介绍企业合并的确下面主要介绍企业合并的确认、计量方法认、计量方法合并日合并财务报表的编制合并日合并财务报表的编制企业合并的会计处理方法概要企业合并的会计处理方法概要19一、企业合并会计的主要内容企业合并会计的主要内容对企业合20吸收合并、新设合并吸收合并、新设合并 控股合并控股合并 借：借：有关资产账户有关资产账户有关资产账户有关资产账户 取得的净资产取得的净资产取得的净资产取得的净资产 贷：有关负债账户贷：有关负债账户贷：有关负债账户贷：有关负债账户借：借：长期股权投资长期股权投资长期股权投资长期股权投资 取得股权取得股权取得股权取得股权 贷：贷：现金现金 应付债券应付债券 支付的合并对价支付的合并对价 股本等股本等 现金等现金等 支付的合并费用支付的合并费用 贷：贷：现金现金 应付债券应付债券 支付的合并对价支付的合并对价 股本等股本等 现金等现金等 支付的合并费用支付的合并费用 l对企业合并的确认与计量对企业合并的确认与计量合并方账务处理基本框架合并方账务处理基本框架20吸收合并、新设合并控股合并借：有关资产账户借：长期股21二、权益结合法与购买法的基本内容（一）权益结合法的基本内容（一）权益结合法的基本内容（二）购买法的基本内容（二）购买法的基本内容F 基本特点基本特点F 如何应用如何应用 学习重点学习重点企业合并的会计处理方法概要企业合并的会计处理方法概要21二、权益结合法与购买法的基本内容（一）权益结合法的基本内22（一）权益结合法的基本内容（一）权益结合法的基本内容含义含义(poolingofinterests)IAS No.22：权益结合法是指参与合并的企业权益结合法是指参与合并的企业的股东联合控制他们实际上全部的资的股东联合控制他们实际上全部的资产和经营，以便继续对联合实体分享产和经营，以便继续对联合实体分享利益和分担风险的合并。利益和分担风险的合并。IFRS No.3：权益结合法的采权益结合法的采用仅限于权益是主要用仅限于权益是主要对价形式的企业合并。对价形式的企业合并。22（一）权益结合法的基本内容含义IASNo.22：I23“权益结合法权益结合法”含义简示含义简示以换股实施吸收合并为例以换股实施吸收合并为例A企业企业B企业企业A企业股东企业股东以本公司股份作为对价以本公司股份作为对价吸收吸收B企业企业B企业股东企业股东合并后主体合并后主体同为合并同为合并后主体的后主体的股股东东23“权益结合法”含义简示以换股实施吸收合并为例A企业B24l合并的实质是权益之联合而非购买交易合并的实质是权益之联合而非购买交易l合并中取得净资产或股权的入账价值按账面价值确定合并中取得净资产或股权的入账价值按账面价值确定l合并费用计入当期费用合并费用计入当期费用l不需要确认合并商誉不需要确认合并商誉l需要调整股东权益需要调整股东权益l合并当年净收益的计算合并当年净收益的计算难点：难点：如何调整股东权益？如何调整股东权益？期中合并时当年净收益如何计算？期中合并时当年净收益如何计算？（一）权益结合法的基本内容（一）权益结合法的基本内容特点特点24合并的实质是权益之联合而非购买交易难点：（一）权益结合法25（一）权益结合法的基本内容（一）权益结合法的基本内容应用要点应用要点l合并后主体的股东权益合并后主体拥有的参与各方合并前股东权益之和合并后主体的股东权益合并后主体拥有的参与各方合并前股东权益之和合并前后权益总额不变合并前后权益总额不变据此调整资本溢价据此调整资本溢价据此调整留存收益据此调整留存收益l合并后主体股本总额发行在外普通股面值总额合并后主体股本总额发行在外普通股面值总额l合并后主体投入资本总额合并后主体拥有的参与各方合并前投入资本之和合并后主体投入资本总额合并后主体拥有的参与各方合并前投入资本之和l如果合并后主体股本面值大于合并前各方投入资本之和，则：如果合并后主体股本面值大于合并前各方投入资本之和，则：合并后投入资本总额合并后主体股本总额合并后投入资本总额合并后主体股本总额l合并后主体留存收益合并后主体股东权益合并后主体投入资本合并后主体留存收益合并后主体股东权益合并后主体投入资本以换股上市的吸收以换股上市的吸收合并为例来归纳合并为例来归纳25（一）权益结合法的基本内容应用要点合并后主体的股东权26（二）购买法的基本内容（二）购买法的基本内容含义含义IAS No.22：购买是指通过转让资产、承担负购买是指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业债或发行股票等方式，由一个企业（收购企业）获得对另一个企业（被（收购企业）获得对另一个企业（被收购企业）净资产和经营的控制权的收购企业）净资产和经营的控制权的企业合并。企业合并。支付对价支付对价收购收购B企业企业或或购买控股权购买控股权A企业企业购买方购买方B企业企业B企业的股东企业的股东被购买方被购买方26（二）购买法的基本内容含义IASNo.22：支付对27（二）购买法的基本内容（二）购买法的基本内容特点特点l购买方的认定是首要步骤购买方的认定是首要步骤l合并的实质是购买交易合并的实质是购买交易l合并成本主要取决于合并对价的公允价值及直接合并费用合并成本主要取决于合并对价的公允价值及直接合并费用l需要确认合并商誉需要确认合并商誉l合并当年净收益的计算与权益结合法不同合并当年净收益的计算与权益结合法不同难点：难点：如何确定合并成本？如何确定合并成本？如何确定公允价值？如何确定公允价值？如何计量合并商誉？如何计量合并商誉？27（二）购买法的基本内容特点购买方的认定是首要步骤难点（二）购买法的基本内容（二）购买法的基本内容账务处理账务处理借：有关净资产借：有关净资产 取得的被并方可辨认净资产公允价值取得的被并方可辨认净资产公允价值 商誉商誉 差额差额 贷：银行存款等贷：银行存款等 支付的合并对价的公允价值支付的合并对价的公允价值+直接合并费用直接合并费用吸收合并的基本账务处理吸收合并的基本账务处理 理解关键理解关键合并成本合并成本=购买方支付的合并对价的公允价值、直接合并费用购买方支付的合并对价的公允价值、直接合并费用合并商誉合并商誉=合并成本合并成本 取得的被购买方可辨认净资产公允价值取得的被购买方可辨认净资产公允价值（二）购买法的基本内容账务处理借：有关净资产29（二）购买法的基本内容（二）购买法的基本内容账务处理账务处理借：长期股权投资借：长期股权投资 A 贷：银行存款等贷：银行存款等 支付的合并对价的公允价值支付的合并对价的公允价值+直接合并费用直接合并费用 A控股合并的基本账务处理控股合并的基本账务处理 理解关键理解关键合并商誉包括在长期股权投资入账价值中，合并商誉包括在长期股权投资入账价值中，单独资产负债表中不能直接单项列示，单独资产负债表中不能直接单项列示，合并资产负债表中将以合并资产负债表中将以“商誉商誉”项目列示。项目列示。29（二）购买法的基本内容账务处理借：长期股权投资30被购买方可辨认净被购买方可辨认净资产账面价值资产账面价值 500万万被购买方可辨认净被购买方可辨认净资产公允价值资产公允价值 520万万购买方支付的合并购买方支付的合并对价对价 550万万净资产增值净资产增值20万万商誉商誉30万万合并价差合并价差50万万举例举例 吸收合并吸收合并100%控股合并控股合并借：有关净资产借：有关净资产 520贷：银行存款贷：银行存款 550商誉商誉 30借：长期股权投资借：长期股权投资 550贷：银行存款贷：银行存款 550其中包括其中包括30万的商誉万的商誉30被购买方可辨认净资产账面价值被购买方可辨认净资产公允价值31三、权益结合法与购买法的财务影响比较（一）对合并当年财务会计信息的主要影响（一）对合并当年财务会计信息的主要影响（二）对合并以后各年财务会计信息的主要影响（二）对合并以后各年财务会计信息的主要影响 在物价上涨条件下，与购买法相比，在物价上涨条件下，与购买法相比，权益结合法下在合并当年对并入净资权益结合法下在合并当年对并入净资产的较低计价、对合并商誉的不予确产的较低计价、对合并商誉的不予确认以及对被合并方净收益的全部计入，认以及对被合并方净收益的全部计入，不仅导致了合并当年的较高收益，也不仅导致了合并当年的较高收益，也带来了以后各年较低的资产折旧基础带来了以后各年较低的资产折旧基础和较高的净资产收益率；并有可能为和较高的净资产收益率；并有可能为股东带来更多的可供分配利润。股东带来更多的可供分配利润。归纳归纳正是这些不同的影响，导致正是这些不同的影响，导致了权益结合法的应用障碍，了权益结合法的应用障碍，也成为各国对这个方法进行也成为各国对这个方法进行取舍时的主要考虑因素。取舍时的主要考虑因素。31三、权益结合法与购买法的财务影响比较（一）对合并当年财32一、确认与计量的基本要点一、确认与计量的基本要点二、账务处理归纳二、账务处理归纳主要知识点主要知识点如何对同一控制下企业合并进行确认？如何对同一控制下企业合并进行确认？如何在合并日对股东权益进行调整？如何在合并日对股东权益进行调整？如何理解合并费用的处理方法？如何理解合并费用的处理方法？这里仅以对企业合并事项的确认与计量为讲解重点，这里仅以对企业合并事项的确认与计量为讲解重点，而关于合并日合并财务报表的问题请参见第二章。而关于合并日合并财务报表的问题请参见第二章。同一控制下企业合并的会计处理同一控制下企业合并的会计处理32一、确认与计量的基本要点主要知识点如何对同一控制下企业合33一、确认与计量的基本要点一、确认与计量的基本要点合并费用的处理合并费用的处理 合并方取得的净资产或股权按账面价值入账合并方取得的净资产或股权按账面价值入账合并方支付的合并对价按其账面价值计量合并方支付的合并对价按其账面价值计量直接合并费用直接合并费用当期损益当期损益发行债券的费用发行债券的费用债券初始计量金额债券初始计量金额发行权益证券的费用发行权益证券的费用抵减溢价收入抵减溢价收入两者之差两者之差调整股东权益调整股东权益理解的关键理解的关键调整顺序调整顺序33一、确认与计量的基本要点合并费用的处理合并方取得的净资34放弃资产实施的企业合并放弃资产实施的企业合并二、合并方账务处理归纳二、合并方账务处理归纳发行债券实施的企业合并发行债券实施的企业合并发行股票实施的企业合并发行股票实施的企业合并吸收合并吸收合并控股合并控股合并新设合并基本上新设合并基本上与吸收合并相同与吸收合并相同比较比较34放弃资产实施的企业合并二、合并方账务处理归纳发行债券实施35放弃资产实施的吸收合并：放弃资产实施的吸收合并：借：有关资产借：有关资产 取得的被并方资产账面价值取得的被并方资产账面价值 现金、存货等现金、存货等 支付的资产的账面价值支付的资产的账面价值 B 资本公积资本公积 A大于大于B的差额的差额*C贷：有关负债贷：有关负债 承担的被并方负债账面价值承担的被并方负债账面价值 A 贷：现金等贷：现金等 借：管理费用借：管理费用实际发生的直接合并费用实际发生的直接合并费用如果需要借记如果需要借记“资本公积资本公积”科目，则以合并方科目，则以合并方“资资本公积本公积”科目（股本溢价）科目（股本溢价）贷方余额为上限，不足部贷方余额为上限，不足部分冲减合并方分冲减合并方“留存收益留存收益”账面余额。以下同账面余额。以下同。以下同以下同 同一控制同一控制下的合并下的合并35放弃资产实施的吸收合并：借：有关资产36发行债券实施的吸收合并：发行债券实施的吸收合并：借：有关资产借：有关资产 取得的被并方资产账面价值取得的被并方资产账面价值 应付债券应付债券 发行债券的面值相关手续费佣金等发行债券的面值相关手续费佣金等 B 资本公积资本公积 A大于债券面值的差额大于债券面值的差额 D 贷：有关负债贷：有关负债 承担的被并方负债账面价值承担的被并方负债账面价值 A 银行存款等银行存款等 与债务相关的手续费佣金等与债务相关的手续费佣金等 C例：例：甲企业按面值发行甲企业按面值发行1800万元的债券给乙万元的债券给乙公司股东，取得乙公公司股东，取得乙公司账面价值为司账面价值为2000万万元的净资产；甲公司元的净资产；甲公司另支付发行债券有关另支付发行债券有关费用费用1万元。万元。银行存款银行存款应付债券应付债券利息调整利息调整有关资产有关资产应付债券应付债券面值面值1800280011有关负债有关负债800资本公积资本公积200同一控制同一控制下的合并下的合并36发行债券实施的吸收合并：借：有关资产37发行股票实施的吸收合并：发行股票实施的吸收合并：借：有关资产借：有关资产 取得的被并方资产账面价值取得的被并方资产账面价值 股本股本 发行股票的面值发行股票的面值 B 资本公积资本公积 A大于（大于（B+C）的差额）的差额 D 贷：有关负债贷：有关负债 承担的被并方负债账面价值承担的被并方负债账面价值 A 银行存款等银行存款等 与发行股票相关的手续费佣金等与发行股票相关的手续费佣金等 C例：例：甲企业按面值增发甲企业按面值增发1800万元的普通股给万元的普通股给乙公司股东，取得乙乙公司股东，取得乙公司账面价值为公司账面价值为2000万元的净资产；甲公万元的净资产；甲公司另支付发行股票有司另支付发行股票有关费用关费用1万元。万元。银行存款银行存款有关资产有关资产股本股本180028001有关负债有关负债800资本公积资本公积199同一控制同一控制下的合并下的合并37发行股票实施的吸收合并：借：有关资产38放弃资产实施的控股合并：放弃资产实施的控股合并：借：长期股权投资借：长期股权投资 取得的被并方净资产账面价值取得的被并方净资产账面价值 A 贷：现金、存货等贷：现金、存货等 支付的资产的账面价值支付的资产的账面价值 B 资本公积资本公积 A大于大于B的差额的差额*C如果需要借记如果需要借记“资本公积资本公积”科目，则以合并方科目，则以合并方“资资本公积本公积”科目（股本溢价）科目（股本溢价）贷方余额为上限，不足部贷方余额为上限，不足部分冲减合并方分冲减合并方“留存收益留存收益”账面余额。以下同账面余额。以下同。同一控制同一控制下的合并下的合并38放弃资产实施的控股合并：借：长期股权投资39发行债券实施的控股合并：发行债券实施的控股合并：借：长期股权投资借：长期股权投资 取得的被并方股东权益账面价值份额取得的被并方股东权益账面价值份额 A 贷：应付债券贷：应付债券 发行债券的面值相关手续费佣金等发行债券的面值相关手续费佣金等 B 资本公积资本公积 A大于债券面值的差额大于债券面值的差额 D 银行存款等银行存款等 与债务相关的手续费佣金等与债务相关的手续费佣金等 C例：例：甲企业按面值发行甲企业按面值发行1800万元的债券给乙万元的债券给乙公司股东，取得乙公公司股东，取得乙公司司80%的股权。乙公的股权。乙公司合并日净资产账面司合并日净资产账面价值为价值为2000万元。甲万元。甲公司另支付发行债券公司另支付发行债券有关费用有关费用1万元。万元。应付债券应付债券面值面值应付债券应付债券利息调整利息调整银行存款银行存款长期股权投资长期股权投资1800111600资本公积资本公积200同一控制同一控制下的合并下的合并39发行债券实施的控股合并：借：长期股权投资取得的被高级财务会计课程组40发行股票实施的控股合并：发行股票实施的控股合并：贷：股本贷：股本 发行股票的面值发行股票的面值 B 资本公积资本公积 A大于（大于（B+C）的差额）的差额 D 银行存款等银行存款等 与发行股票相关的手续费佣金等与发行股票相关的手续费佣金等 C例：例：甲企业按面值增发甲企业按面值增发1500万元的普通股给乙公司万元的普通股给乙公司股东，取得乙公司股东，取得乙公司80%的股权；乙公司合并日的股权；乙公司合并日净资产的账面价值为净资产的账面价值为2000万元；甲公司另支万元；甲公司另支付发行股票有关费用付发行股票有关费用1万万元。元。15001600199借：长期股权投资借：长期股权投资 取得的被并方股东权益账面价值份额取得的被并方股东权益账面价值份额 A 银行存款银行存款长期股权投资长期股权投资股本股本资本公积资本公积高级财务会计课程组40发行股票实施的控股合并：贷：股本41一、确认与计量的基本要点一、确认与计量的基本要点二、账务处理归纳二、账务处理归纳这里也仅以对企业合并交易的确认与计量为讲解重点，这里也仅以对企业合并交易的确认与计量为讲解重点，而关于合并日合并财务报表的问题请参见第二章。而关于合并日合并财务报表的问题请参见第二章。主要知识点主要知识点如何计量合并中取得的净资产或股权？如何计量合并中取得的净资产或股权？如何确定合并成本？如何确定合并成本？如何确认合并商誉？如何确认合并商誉？如何对合并商誉进行初始计量？如何对合并商誉进行初始计量？如何确定被购买方净资产的公允价值？如何确定被购买方净资产的公允价值？如何理解合并费用的处理方法？如何理解合并费用的处理方法？非同一控制下企业合并的会计处理非同一控制下企业合并的会计处理41一、确认与计量的基本要点这里也仅以对企业合并交易的确认与42一、确认与计量的基本要点一、确认与计量的基本要点 要点要点1购买方取得的净资产或股权的初始计量购买方取得的净资产或股权的初始计量 吸收合并吸收合并取得的可辨认净资产按其公允价值入账取得的可辨认净资产按其公允价值入账 控股合并控股合并取得的股权按合并成本进行初始计量取得的股权按合并成本进行初始计量 即使是控股合并，合并资产负债即使是控股合并，合并资产负债表中对被购买方各项可辨认净资产表中对被购买方各项可辨认净资产也是按取得股权日其公允价值为基也是按取得股权日其公允价值为基础进行计量。础进行计量。引申引申所以，要对合并成本在取得的净所以，要对合并成本在取得的净资产和合并商誉之间进行分配资产和合并商誉之间进行分配42一、确认与计量的基本要点要点1购买方取得的净资产或43一、确认与计量的基本要点一、确认与计量的基本要点要点要点2合并成本的计量合并成本的计量合并成本合并成本作为合并对价付出的资产、承担的负债，作为合并对价付出的资产、承担的负债，其公允价价值与账面价值之间的差额，其公允价价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。计入当期损益。=合并对价的公允价值合并对价的公允价值+直接合并费用直接合并费用引申引申通过多次股权投资交易分步实现的企业合并，通过多次股权投资交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。合并成本为每一单项交易成本之和。43一、确认与计量的基本要点要点2合并成本的计量合并成本44一、确认与计量的基本要点一、确认与计量的基本要点合并成本与取得的可辨认合并成本与取得的可辨认净资产公允价值份额之间的差额净资产公允价值份额之间的差额要点要点3合并商誉的确认与计量合并商誉的确认与计量商誉商誉当期损益当期损益前者大于后者之差前者大于后者之差前者小于后者之差前者小于后者之差引申引申合并商誉的确认：合并商誉的确认：吸收合并：在合并方单独资产负债表中单项报告吸收合并：在合并方单独资产负债表中单项报告控股合并：在合并方的合并资产负债表中单项报告控股合并：在合并方的合并资产负债表中单项报告 合并商誉的计量：合并商誉的计量：在不同的在不同的“合并理念合并理念”下，有不同的计量结果下，有不同的计量结果现行会计规范：基本采用现行会计规范：基本采用“实体理念实体理念”，但合并，但合并商商 誉的计量没有采用誉的计量没有采用“全部商誉法全部商誉法”44一、确认与计量的基本要点要点3合并商誉的确认与计量商45一、确认与计量的基本要点一、确认与计量的基本要点要点要点4合并费用的处理合并费用的处理合并成本合并成本与同一控制下企业合并相同与同一控制下企业合并相同直接合并费用直接合并费用发行证券费用发行证券费用45一、确认与计量的基本要点要点4合并费用的处理合并成本46放弃资产实施的企业合并放弃资产实施的企业合并二、购买方账务处理归纳二、购买方账务处理归纳发行债券实施的企业合并发行债券实施的企业合并发行股票实施的企业合并发行股票实施的企业合并吸收合并吸收合并控股合并控股合并新设合并基本上新设合并基本上与吸收合并相同与吸收合并相同比较比较放弃资产实施的企业合并放弃资产实施的企业合并发行债券实施的企业合并发行债券实施的企业合并发行股票实施的企业合并发行股票实施的企业合并放弃资产实施的企业合并放弃资产实施的企业合并发行债券实施的企业合并发行债券实施的企业合并46放弃资产实施的企业合并二、购买方账务处理归纳发行债券实施47放弃资产实施的吸收合并：放弃资产实施的吸收合并：借：有关资产借：有关资产 取得的被购买方资产公允价值取得的被购买方资产公允价值贷：有关负债贷：有关负债 承担的被购买方负债公允价值承担的被购买方负债公允价值 A 贷：营业收入贷：营业收入 放弃存货的公允价值放弃存货的公允价值 借：有关净资产借：有关净资产 取得净资产的公允价值取得净资产的公允价值 如果放弃的非现金资产是库存商品等存货，则如果放弃的非现金资产是库存商品等存货，则 贷：银行存款贷：银行存款 固定资产清理固定资产清理 无形资产等无形资产等支付的合并对价的账面价值支付的合并对价的账面价值 营业外收入等营业外收入等 合并对价公允价值与账面价值之差合并对价公允价值与账面价值之差 B营业外收入营业外收入 A大于（大于（B+C）之差）之差 D 借：商誉借：商誉 （B+C）大于）大于A 之差之差 D借：有关净资产借：有关净资产 取得的被购买方净资产公允价值取得的被购买方净资产公允价值 A 应交税费等应交税费等 相关税费相关税费 商誉商誉 差额差额 还要确认营业成本还要确认营业成本对价的公对价的公允价值允价值银行存款等银行存款等 直接相关费用直接相关费用 C 非同一控制非同一控制下的合并下的合并47放弃资产实施的吸收合并：借：有关资产48发行债券实施的吸收合并：发行债券实施的吸收合并：营业外收入营业外收入 A大于大于B之差之差 C 商誉商誉 B大于大于A 之差之差 借：有关净资产借：有关净资产 取得的被购买方净资产公允价值取得的被购买方净资产公允价值 A 贷：应付债券贷：应付债券 银行存款等银行存款等债券公允价值债券公允价值-债券相关费用债券相关费用 直接相关费用直接相关费用+债券相关费用债券相关费用 B非同一控制非同一控制下的合并下的合并48发行债券实施的吸收合并：营业外收入49发行股票实施的吸收合并：发行股票实施的吸收合并：营业外收入营业外收入 A大于大于B之差之差 商誉商誉 B大于大于A 之差之差 借：有关净资产借：有关净资产 取得的被购买方净资产公允价值取得的被购买方净资产公允价值 A 贷：股本贷：股本 资本公积资本公积 银行存款等银行存款等 面值面值 直接相关费用直接相关费用+股票相关费用股票相关费用 B溢价溢价-股票相关费用股票相关费用 非同一控制非同一控制下的合并下的合并49发行股票实施的吸收合并：营业外收入50放弃资产实施的控股合并：放弃资产实施的控股合并：贷：营业收入贷：营业收入 放弃存货的公允价值放弃存货的公允价值 B 借：长期股权投资借：长期股权投资如果放弃的非现金资产是库存商品等存货，则如果放弃的非现金资产是库存商品等存货，则 贷：银行存款贷：银行存款 固定资产清理固定资产清理 无形资产等无形资产等支付的合并对价的账面价值支付的合并对价的账面价值 营业外收入等营业外收入等 合并对价公允价值与账面价值之差合并对价公允价值与账面价值之差 B借：长期股权投资借：长期股权投资 应交税费等应交税费等 相关税费相关税费 C 还要确认营业成本还要确认营业成本对价的公对价的公允价值允价值银行存款等银行存款等 直接相关费用直接相关费用 C 合并成本合并成本=B+C A非同一控制非同一控制下的合并下的合并 B+C A50放弃资产实施的控股合并：贷：营业收入51发行债券实施的控股合并：发行债券实施的控股合并：借：长期股权投资借：长期股权投资 贷：应付债券贷：应付债券 银行存款等银行存款等债券公允价值债券公允价值-债券相关费用债券相关费用 直接相关费用直接相关费用+债券相关费用债券相关费用 B合并成本合并成本=B A发行股票实施的控股合并：发行股票实施的控股合并：借：长期股权投资借：长期股权投资合并成本合并成本=B A 贷：股本贷：股本 资本公积资本公积 银行存款等银行存款等 面值面值 直接相关费用直接相关费用+股票相关费用股票相关费用 B溢价溢价-股票相关费用股票相关费用 非同一控制非同一控制下的合并下的合并51发行债券实施的控股合并：借：长期股权投资贷：应付债券52在合并财务报表之外在合并财务报表之外对企业合并有关信息的披露对企业合并有关信息的披露前述关于对企业合并交易或事项的前述关于对企业合并交易或事项的确认、计量结果，确认、计量结果，将体现在合并财务报表之中。将体现在合并财务报表之中。企业合并企业合并合并报表见第合并报表见第二章二章披露什么披露什么企业合并的披露企业合并的披露52在合并财务报表之外前述关于对企业合并交易或事项的企业合并531参与合并企业的基本情况。参与合并企业的基本情况。2属于同一控制下企业合并的判断依据。属于同一控制下企业合并的判断依据。3合并日的确定依据。合并日的确定依据。4以支付现金、转让非现金资产以及承担债务作为合并对价的，所支付以支付现金、转让非现金资产以及承担债务作为合并对价的，所支付对价在合并日的账面价值；以发行权益性证券作为合并对价的，合并中对价在合并日的账面价值；以发行权益性证券作为合并对价的，合并中发行权益性证券的数量及定价原则，以及参与合并各方交换有表决权股发行权益性证券的数量及定价原则，以及参与合并各方交换有表决权股份的比例。份的比例。5被合并方的资产、负债在上一会计期间资产负债表日及合并日的账面被合并方的资产、负债在上一会计期间资产负债表日及合并日的账面价值；被合并方自合并当期期初至合并日的收入、净利润、现金流量等价值；被合并方自合并当期期初至合并日的收入、净利润、现金流量等情况。情况。6合并合同或协议约定将承担被合并方或有负债的情况。合并合同或协议约定将承担被合并方或有负债的情况。7被合并方采用的会计政策与合并方不一致所作调整情况的说明被合并方采用的会计政策与合并方不一致所作调整情况的说明8合并后已处置被合并方资产、负债的账面价值、处置价格等。合并后已处置被合并方资产、负债的账面价值、处置价格等。一、同一控制下企业合并的披露一、同一控制下企业合并的披露531参与合并企业的基本情况。一、同一控制下企业合并的披露541参与合并企业的基本情况。参与合并企业的基本情况。2购买日的确定依据。购买日的确定依据。3合并成本的构成及其账面价值、公允价值及公允价值的确定方法。合并成本的构成及其账面价值、公允价值及公允价值的确定方法。4被购买方各项可辨认资产、负债在上一会计期间资产负债表日及购买被购买方各项可辨认资产、负债在上一会计期间资产负债表日及购买日的账面价值和公允价值。日的账面价值和公允价值。5合并合同或协议约定将承担被购买方或有负债的情况。合并合同或协议约定将承担被购买方或有负债的情况。6被购买方自合并日起至报告期末的收入、净利润、现金流量等情况。被购买方自合并日起至报告期末的收入、净利润、现金流量等情况。7商誉的金额及其确定方法。商誉的金额及其确定方法。8因合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额因合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额计入当期损益的金额。计入当期损益的金额。9合并后已处置或拟处置被购买方资产、负债的账面价值、处置价格等。合并后已处置或拟处置被购买方资产、负债的账面价值、处置价格等。二、非同一控制下企业合并的披露二、非同一控制下企业合并的披露541参与合并企业的基本情况。二、非同一控制下企业合并的披近年来，随着中国经济的全面发展和资本环境的近年来，随着中国经济的全面发展和资本环境的日益完善，企业间的并购活动逐步增多，尤其是中国日益完善，企业间的并购活动逐步增多，尤其是中国 A A股上市公司，依赖其稳固的市场地位，雄厚的资金实股上市公司，依赖其稳固的市场地位，雄厚的资金实力以及丰富的资本运作经验，在境内外频繁实施并购力以及丰富的资本运作经验，在境内外频繁实施并购活动。手握充裕资金的中国上市企业自然想到向国际活动。手握充裕资金的中国上市企业自然想到向国际市场市场“取长补短取长补短”。因此，。因此，海外并购作为上市公司增海外并购作为上市公司增强竞争力，提升公司价值的有效方式，已然成为高度强竞争力，提升公司价值的有效方式，已然成为高度活跃的资本运作助推器，也成为上市公司全球化运作活跃的资本运作助推器，也成为上市公司全球化运作的潮流。的潮流。中石化海外并购背景介绍中石化海外并购背景介绍中石化海外并购背景介绍中石化海外并购背景介绍近年来，随着中国经济的全面发展和资本环境 根据清科研究中心数据显示，根据清科研究中心数据显示，2006201220062012年年第三季度，第三季度，133133家中国家中国A A股上市公司共完成股上市公司共完成185185笔笔海外并购交易，涉及总交易金额达海外并购交易，涉及总交易金额达313.66313.66亿美亿美元，并购交易数量年均增长率超过元，并购交易数量年均增长率超过40%40%，对比中，对比中国企业海外并购活动总量可以看出，中国国企业海外并购活动总量可以看出，中国A A股上股上市公司完成的海外并购案例数量占所有中国企市公司完成的海外并购案例数量占所有中国企业海外并购活动总数达业海外并购活动总数达39.4%39.4%，并购总金额的占，并购总金额的占比亦接近比亦接近40%40%，非上市公司和中国境外上市公司，非上市公司和中国境外上市公司完成了其余六成的份额。中国上市公司海外并完成了其余六成的份额。中国上市公司海外并购交易规模通常较大，一定程度上拉升了其在购交易规模通常较大，一定程度上拉升了其在中国企业海外并购活动中所占的份额中国企业海外并购活动中所占的份额中石化海外并购背景介绍中石化海外并购背景介绍中石化海外并购背景介绍中石化海外并购背景介绍根据清科研究中心数据显示，20062012年第随着资源型商品的需求的攀升，石油、天然气、随着资源型商品的需求的攀升，石油、天然气、煤炭、矿产、钢铁等资源型企业的并购交易日益活煤炭、矿产、钢铁等资源型企业的并购交易日益活跃，其中并购数量最多，并购额最大是三个行业分跃，其中并购数量最多，并购额最大是三个行业分别是石油和天然气行业，矿产和金属行业和钢铁行别是石油和天然气行业，矿产和金属行业和钢铁行业。以石油行业的中石化来讲，中石化以原油加工业。以石油行业的中石化来讲，中石化以原油加工为主，由于国际原油市场价格暴涨，中石化炼油业为主，由于国际原油市场价格暴涨，中石化炼油业务受损严重，因此，收购海外石油勘探和开发公司务受损严重，因此，收购海外石油勘探和开发公司以争取更多的主动权显得颇为重要。此外，以争取更多的主动权显得颇为重要。此外，由于目由于目前国内资源有限，中石化要想进一步拓展业务，势前国内资源有限，中石化要想进一步拓展业务，势必要走向海外。一旦原油供应出现问题，中石化的必要走向海外。一旦原油供应出现问题，中石化的整体经营将会受到较大冲击。大力发展上游资产，整体经营将会受到较大冲击。大力发展上游资产，增加油气储备，是它降低成本和避免风险的必然举增加油气储备，是它降低成本和避免风险的必然举措。措。在全球资源不断减少的背景下，资源收购越来在全球资源不断减少的背景下，资源收购越来越激烈。越激烈。中石化海外并购背景介绍中石化海外并购背景介绍中石化海外并购背景介绍中石化海外并购背景介绍随着资源型商品的需求的攀升，石油、天然气1.1.中国石油化工集团公司中国石油化工集团公司n（1 1）中国石油化工集团公司）中国石油化工集团公司(英文缩写英文缩写Sinopec Group)Sinopec Group)是是19981998年年7 7月国月国家在原中国石油化工总公司基础上重组成立的特大型石油石化企业集家在原中国石油化工总公司基础上重组成立的特大型石油石化企业集团，是国家独资设立的国有公司、国家授权投资的机构和国家控股公团，是国家独资设立的国有公司、国家授权投资的机构和国家控股公司。中国石化集团公司注册资本司。中国石化集团公司注册资本13061306亿元，总经理为法定代表人，总亿元，总经理为法定代表人，总部设在北京。部设在北京。n（2 2）中国石化集团公司控股的中国石油化工股份有限公司先后于）中国石化集团公司控股的中国石油化工股份有限公司先后于20002000年年1010月和月和20012001年年8 8月在境外境内发行月在境外境内发行H H股和股和A A股，并分别在香港、纽约、股，并分别在香港、纽约、伦敦和上海上市。伦敦和上海上市。n（3 3）中国石化集团公司在）中国石化集团公司在财富财富20092009年度全球年度全球500500强企业中排名第强企业中排名第9 9位。位。20122012年是排名第年是排名第5 5位位n（4 4）中国石化集团公司主营业务范围包括：实业投资及投资管理；石）中国石化集团公司主营业务范围包括：实业投资及投资管理；石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；石油炼制；汽油、煤油、柴油的批发；石油化工及其他化工产品的生石油炼制；汽油、煤油、柴油的批发；石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；产、销售、储存、运输；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修等。石油石化设备检修维修等。中石化海外并购背景介绍中石化海外并购背景介绍并购双方情况并购双方情况1.中国石油化工集团公司中石化海外并购背景介绍并购双方情况2.2.中国石化集团国际石油勘探开中国石化集团国际石油勘探开发有限公司（发有限公司（SIPCSIPC）中国石化集团国际石油勘探开发有限公司中国石化集团国际石油勘探开发有限公司（SIPCSIPC）是中国石化集团的全资子公司，成立于）是中国石化集团的全资子公司，成立于2001.012001.01，总部在北京，注册资本，总部在北京，注册资本63.163.1亿元人民币。亿元人民币。SIPCSIPC代表中国石化集团公司统一行使上下游对外投资代表中国石化集团公司统一行使上下游对外投资合作和对海外项目实行统一经营管理，是中国石化集合作和对海外项目实行统一经营管理，是中国石化集团从事上下游海外投资与经营的唯一专业化公司。目团从事上下游海外投资与经营的唯一专业化公司。目前，前，SIPCSIPC的海外油气勘探开发项目遍布非洲、中亚、的海外油气勘探开发项目遍布非洲、中亚、中东、俄罗斯、美洲、南亚太的二十多个国家，已初中东、俄罗斯、美洲、南亚太的二十多个国家，已初步形成了海外油气生产合作的战略布局。步形成了海外油气生产合作的战略布局。本次收购就本次收购就是其与总部位于瑞士的是其与总部位于瑞士的AddaxAddax石油公司达成现金收购协石油公司达成现金收购协议议。中石化海外并购背景介绍中石化海外并购背景介绍并购双方介绍并购双方介绍2.中国石化集团国际石油勘探开发有限公司（SIPC）中石化3.Addax石油公司n（1 1）AddaxAddax石油公司是一家跨国油气勘探开发公司，在西非和中东拥有石油公司是一家跨国油气勘探开发公司，在西非和中东拥有油气资产，成立于油气资产，成立于19941994年，是西非最大的独立油气开采商。年，是西非最大的独立油气开采商。Addax Addax Petroleum Petroleum 集团总部设在英国伦敦，其开采场主要在伊拉克的库尔德斯集团总部设在英国伦敦，其开采场主要在伊拉克的库尔德斯坦地区和尼日利亚。坦地区和尼日利亚。n（2 2）AddaxAddax是西非最大的独立原油生产商之一，在多伦多和伦敦两地上是西非最大的独立原油生产商之一，在多伦多和伦敦两地上市，市值约市，市值约2929亿美元。亿美元。n（3 3）Addax PetroleumAddax Petroleum是一家国际原油和天然气勘探公司，主要业务在是一家国际原油和天然气勘探公司，主要业务在非洲和中东，经营原油和天然气的勘探工作，其公司具有良好的资源资非洲和中东，经营原油和天然气的勘探工作，其公司具有良好的资源资产。产。20082008年该公司实现总收入年该公司实现总收入37.6237.62亿美元，净利润亿美元，净利润7.847.84亿美元。亿美元。20062006年年-2008-2008年公司经营活动现金流分别为年公司经营活动现金流分别为10.8510.85亿美元、亿美元、8.698.69亿美元和亿美元和15.2115.21亿美元。按照加拿大证券委员会的储量计算规则，该公司的储量动用率亿美元。按照加拿大证券委员会的储量计算规则，该公司的储量动用率只有只有51.7%51.7%，具有良好的增产基础。但是，具有良好的增产基础。但是20092009年不容乐观，接下来会说到。年不容乐观，接下来会说到。这也是发生这次并购的原因之一。这也是发生这次并购的原因之一。n（4 4）AddaxAddax还拥有一部分权益储量，一旦具备开发条件，将会大大提高还拥有一部分权益储量，一旦具备开发条件，将会大大提高公司的价值。公司的价值。中石化海外并购背景介绍中石化海外并购背景介绍并购双方情况并购双方情况3.Addax石油公司中石化海外并购背景介绍并购双方情况一、企业并购的原因一、企业并购的原因l（一）、是形成规模经济、成为市场领导者（一）、是形成规模经济、成为市场领导者l（二）、是实现资源优化配置、资源共享、强强联合，达到共赢（二）、是实现资源优化配置、资源共享、强强联合，达到共赢 l（三）、是实现企业的多元化经营和保持企业的核心竞争力。（三）、是实现企业的多元化经营和保持企业的核心竞争力。二、海外并购原因二、海外并购原因l（一）、（一）、20072007年以来，世界经济出现了新的特点：总体增长速度有所年以来，世界经济出现了新的特点：总体增长速度有所放缓放缓,。20072007年下半年美国出现了次贷危机，使其他主要工业国家受累。年下半年美国出现了次贷危机，使其他主要工业国家受累。l（二）、经济全球化，中国企业要利用全球化的机会，利用其低成本（二）、经济全球化，中国企业要利用全球化的机会，利用其低成本制造技术、质量控制等巧妙的进入跨国公司全球生产体系，透过跨国制造技术、质量控制等巧妙的进入跨国公司全球生产体系，透过跨国并购寻求更加有利的投资区位和资源优势。并购寻求更加有利的投资区位和资源优势。l（三）、通过并购可以提高企业的生产能力，并且通过实现规模生产，（三）、通过并购可以提高企业的生产能力，并且通过实现规模生产，资源的整合，降低企业成本，以及扩大市场份额和实现长期盈利资源的整合，降低企业成本，以及扩大市场份额和实现长期盈利中石化海外并购背景介绍中石化海外并购背景介绍中石化海外并购原因中石化海外并购原因一、企业并购的原因中石化海