股权激励设计实务(-57张)课件

Page 1股权激励设计实务股权激励设计实务杨少杰杨少杰20112011 Page 2杨少杰杨少杰n客户名录：客户名录：新疆（中粮）屯河、广东邮政、河南白象集团、河南平顶山市政府、河南中鸿集团、河南耕生集团 （美国上市公司）、内蒙古亿利化学、广西烟草专卖局（公司）、中国一重集团、北京昌民技术有限公司（韩国）、浙江巨石集团、河南百瑞信托、广东东莞农商行、营口银行、贵州六盘水商行、东莞建发集团、辰安伟业、锦湖金马、华天科技n专业成就：专业成就：人力资源管理丛书董事会的构建与运作经理人团队治理董事的修炼在新人力人力资本管理创新时代发表多篇文章n现任：现任：某管理咨询公司合伙人、资深顾问、培训讲师n曾任：曾任：某著名外企咨询公司管理咨询公司高级顾问中国董事会研究中心高级研究员n职业荣誉：职业荣誉：LG电子商学院特聘专家多家国内企业的长期管理顾问 Page 3目录目录一、正确理解股权激励一、正确理解股权激励二、股权激励工具介绍二、股权激励工具介绍三、股权激励如何设计三、股权激励如何设计 Page 4什么是股权激励什么是股权激励股权激励是一种通过经营者获得股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式公司股权形式给予企给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。的长期发展服务的一种激励方法。Page 5股权激励的缘起股权激励的缘起如何解决委托代理责任如何解决委托代理责任聘用委托信息不对称信息不对称机会机会主义主义如何让经理人团队履行好委托责任？Page 6股权激励之传统逻辑股权激励之传统逻辑委托委托-代理代理问题问题股权激励股权激励（长期激励）（长期激励）股权激励把企业价值作为经营者个人收入的一个变量，制定一个长期的激励股权激励把企业价值作为经营者个人收入的一个变量，制定一个长期的激励约束机制，来解决现代企业所有权和经营权分离后产生的约束机制，来解决现代企业所有权和经营权分离后产生的“外部股东与内部外部股东与内部经营者、代理人经营者、代理人”的利益一致问题。的利益一致问题。公司公司控股股东控股股东经营层经营层通过激励工具进通过激励工具进行利益捆绑行利益捆绑多层次的委托代理的命多层次的委托代理的命题是：如何保证委托责题是：如何保证委托责任的实现任的实现 Page 7股权激励符合公司制度的发展历程股权激励符合公司制度的发展历程所有者/经理人分散的股东经理人经理人投资者交易者古典模式，两权合一贝利米恩斯模式两权分离/经理人主导21世纪模式两权分离/投资者主导,资本社会化经理人经理持股员工持股投资者交易者21世纪模式两权融合/持股经理、持股员工和投资者共同主导所有权和经营权的演变所有权和经营权的演变 Page 8实施股票期权的目的实施股票期权的目的n改善公司治理改善公司治理n吸引关键人才吸引关键人才n留住关键人才留住关键人才n通过上市通过上市“发财发财”n创建一种主人翁文化创建一种主人翁文化 Page 9高层管理人员的生命周期高层管理人员的生命周期 变化阶段变化阶段变化因素变化因素受命上任受命上任探索改革探索改革形成风格形成风格全面强化全面强化僵化阻碍僵化阻碍职务知识职务知识知之甚少上知之甚少上升很快升很快大体熟悉迅大体熟悉迅速上升速上升非常熟悉缓慢非常熟悉缓慢上升上升非常熟悉缓非常熟悉缓慢上升慢上升非常熟悉缓慢非常熟悉缓慢上升上升信息源宽窄信息源宽窄来源广来源广未过滤未过滤来源广来源广过滤过滤依赖少数信息依赖少数信息源过滤加剧源过滤加剧依赖少数信依赖少数信息源高度过息源高度过滤滤非常少的信息非常少的信息源高度过滤源高度过滤任职兴趣任职兴趣高高高高中高中高中高中高但是下降但是下降中低中低下降下降权力权力弱，上升弱，上升中，上升中，上升中，上升中，上升强，上升强，上升非常强失控产非常强失控产生生p观点：除了利益机制外，企业经营中发生的许多问题来自观点：除了利益机制外，企业经营中发生的许多问题来自CEOCEO的思维方式和企业的决策机制。的思维方式和企业的决策机制。p19911991年，美国哥伦比亚大学的年，美国哥伦比亚大学的DonaldC.Hambrick(DonaldC.Hambrick(汉布瑞克汉布瑞克)和和GregoryD.S.Fukutomi(GregoryD.S.Fukutomi(福克托玛福克托玛)，对，对CEOCEO任职期间领任职期间领导能力的变化规律及其原因，提出了一个总裁生命周期的五阶段假说。导能力的变化规律及其原因，提出了一个总裁生命周期的五阶段假说。Page 10案例：案例：A公司正面临产业转型，进入到一个新的领域。通过猎头公司，引进了一位具有8年同类产品开发经验的专家级人才担任新产品开发的项目经理，该产品计划开发周期为6个月，预算投入1000万，预计该产品投资回报率为50%，由于种种原因，该员工在工作三个月后辞职。三个月后公司才寻找到新的项目负责人，产品开发周期因此变更为9个月。由于TTM（产品上市时间）的推迟，产品的投资回报率比预计下降了40%。关键员工流失的成本重大关键员工流失的成本重大 Page 11企业形态维度企业形态维度公众公司临界点混合式家族企业准家族企业纯家族企业家庭式控制权维度控制权维度业主制或业主制或合伙制合伙制外来经理朋友同学乡亲战友干亲家族成员职业经理家庭成员家庭成员垄断家族成员垄断部分非关键岗位对外开放部分关键岗位对外开放全部岗位对外开放管理岗位维度管理岗位维度从中国家族企业发展线路图看股权激励的现实条件从中国家族企业发展线路图看股权激励的现实条件 Page 12股权激励是企业整体薪酬的一部分股权激励是企业整体薪酬的一部分薪酬体系的价值：吸引、保留、激励北京某高科技企业的股权激励短期中长期浮动固定现金非现金基本工资法定福利 业绩奖金 股权/分红 岗位津贴 公司福利 整体薪酬 荣誉与晋升培训与发展经济型薪酬非经济性薪酬 Page 13股权激励符合薪酬体系发展的新趋势股权激励符合薪酬体系发展的新趋势长期激励长期激励占占全全部部薪薪酬酬的的比比例例奖金奖金福利福利基本工资基本工资传统传统现状现状未来未来 Page 14美国运通美国运通美国电报电话公司美国电报电话公司波音波音雪佛莱雪佛莱花旗集团花旗集团可口可乐可口可乐迪斯尼迪斯尼通用电气通用电气强生强生莫克莫克平均平均公司公司1.021.021.41.41 11.281.281.031.031.251.250.760.762.82.81.331.331.11.11.31.3基本工资基本工资（百万美元）（百万美元）2.42.41.91.90 01.191.198.58.51.51.55 57.27.21.31.31.451.453.043.04年度奖金年度奖金（百万美元）（百万美元）59.9559.9526.6726.672.632.6322.3322.334.74.7106.48106.48107.22107.22261.54261.5466.8466.84101.6101.67676期权收益期权收益（百万美元）（百万美元）Harvery ColubHarvery ColubMichael MimstrongMichael MimstrongPhilConditPhilConditKenneth DerrKenneth DerrSandy WeillSandy WeillDouglas IvesterDouglas IvesterMichael EisnerMichael EisnerJack WelchJack WelchRalah LarsenRalah LarsenRaymond GilmartinRaymond Gilmartin董事长董事长/CEO/CEO资料来源：Forbus基本工资基本工资36%36%奖金奖金15%15%其他其他 11%11%期权期权38%38%0%0%10%10%20%20%30%30%40%40%50%50%60%60%70%70%80%80%90%90%100%100%基本工资基本工资 :年度奖金年度奖金 :期权收益期权收益 =1.0:2.3:58.5=1.0:2.3:58.5收入构成收入构成国外高管薪酬状况借鉴国外高管薪酬状况借鉴 Page 15姓名及职位姓名及职位薪水薪水奖金奖金股票激励股票激励期权激励期权激励养老金变化和延养老金变化和延期付息股激励期付息股激励其他激其他激励励综合综合Jeffrey R Jeffrey R ImmeltImmelt董事长董事长兼兼CEOCEO3.33.35.05.07.407.400.570.571.031.030.540.5417.8617.8618.48%18.48%28%28%41.43%41.43%3.19%3.19%5.77%5.77%3.02%3.02%100%100%Keith S Keith S SherinSherin首席财首席财务官务官1.221.222.552.552.802.802.222.221.561.560.300.3010.8810.8811.42%11.42%23.88%23.88%26.22%26.22%20.97%20.97%14.61%14.61%2.81%2.81%100%100%Michael A Michael A NealNeal副总裁副总裁1.41.43.33.33.93.91.751.753.033.030.290.2913.6913.6910.23%10.23%24.11%24.11%28.49%28.49%12.78%12.78%21.13%21.13%2.12%2.12%100%100%John G RiceJohn G Rice副副总裁总裁1.41.42.552.554.124.122.222.222.182.180.330.3312.8112.8110.93%10.93%19.91%19.91%32.16%32.16%17.33%17.33%17.02%17.02%2.58%2.58%100%100%Robert C Robert C WrightWright副董事副董事长长2.52.56.96.92.512.512.472.472.422.421.011.0117.8217.8214.03%14.03%38.72%38.72%14.09%14.09%13.86%13.86%13.58%13.58%5.67%5.67%100%100%GE2006年高管激励收入表（单位百万美元）年高管激励收入表（单位百万美元）Page 16n所有权和经营权分离，形成高级管理人员与股东之间存在委托代理关系所固有的利益冲突威胁到股东利益最大化n传统薪酬主要考虑当期绩效，对决策的“时滞”效果未给予充分的考虑高级管理人员往往会放弃那些短期内会给工财务状况带来不利影响但是有利于长期发展的计划n对退休人员在退休前所作的对公司影响长远的的决策努力无明显的激励“60岁问题”n一旦成功获得股权激励的财富以后，是否能够持续的保证激励期间的工作热情？“离职潮”股权激励也是双刃剑，负面作用明显股权激励也是双刃剑，负面作用明显正面负面 Page 17负面作用对企业的发展伤害很大负面作用对企业的发展伤害很大n2010年初至9月，已经有60多名创业板企业的高管辞职，其中持有所在公司股票高管28人，涉及近30家企业；n朗科科技创始人邓国顺“因个人原因”正式辞去董事长兼总经理职务。这是创业板上市公司中第一例董事长辞职。公司法公司法第第142142条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。深圳证券交易所规定：上市公司高管每年减持公司股份数量不能超过自身持有数量的深圳证券交易所规定：上市公司高管每年减持公司股份数量不能超过自身持有数量的25%；在高管申报离任；在高管申报离任6个月后的个月后的12个月内，减持公司股份数量不得超过自身持有该股个月内，减持公司股份数量不得超过自身持有该股份总量的份总量的50%；12个月期满后，将全部解锁。个月期满后，将全部解锁。高管们采取的方式：高管在职时，若卖出所持股票，其所在公司须上市满一年，且每高管们采取的方式：高管在职时，若卖出所持股票，其所在公司须上市满一年，且每年不超过年不超过25%；若离职，则半年后可卖掉；若离职，则半年后可卖掉50%。因此，对高管而言，最好的选择是上市。因此，对高管而言，最好的选择是上市半年后就辞职，当辞职满半年时，公司也上市满一年，就能多卖半年后就辞职，当辞职满半年时，公司也上市满一年，就能多卖25%的持股。的持股。Page 18伊利的巨亏伊利的巨亏股权激励惹的祸，股权激励惹的祸，“金手铐金手铐”变成变成“金手表金手表”定量6447.9843万份，占股本总额9.681%，资金自筹定员（33人）总裁潘刚等33人，其中，潘刚获授股票期权1500万份，占本次股票期权数量总额的30%总裁助理胡利平、赵成霞及刘春海3人各获500万份股票期权。其它核心业务骨干共计29人共获得2000万份股票期权。定价公告前最后一个交易日的收盘价，行权价格为每股13.33元定时激励对象首次行权不得超过获得的股票期权的25，剩余获授股票期权，激励对象可以在首次行权一年后的有效期内选择分次行权或一次行权。除非经常性损益后的净利润增长率不低于l7，且上一年度主营业务收入增长率不低于20 修改后的净利润增长率为在当年扣除非经常性损益后的净利润的基础上加上股票期权会计处理本身对净利润的影响数后与上一年相比的实际增长率。在国内绝无仅有，在国外也非常罕见 点评1、2001-2005净利润增长率，22.7、19.8、40.6、18.6、21.5%2、两次的1.5亿和5.54亿3、2006年的股市，到了6124点4、伊利集中计提激励期权费用,会集中冲减净利润，不仅减轻了管理层未来提高经营利润的压力，同时由此还获取相当数额的资本公积金，为无税转增股本提供有利条件，这样有利管理层比较轻松地管理股票价格，并从中获取利益。Page 19国家不断完善相关的法律法规国家不断完善相关的法律法规人大常委人大常委证监会证监会20062006年年中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法20062006年年1 1月月1 1日，修订后的日，修订后的中华人民共和国证券法中华人民共和国证券法20012001年年6 6月月2929日，证监会计字（日，证监会计字（20012001）1515号号公开发行证公开发行证券的公司信息披露规范问答（第号）中高层管理人员激券的公司信息披露规范问答（第号）中高层管理人员激励基金的提取励基金的提取；20052005年年1212月月3131号，证监会号，证监会上市公司股权激励管理办法上市公司股权激励管理办法 （试行）（试行）出台；出台；20082008年年5959月，证监会月，证监会股权激励有关事项备忘录股权激励有关事项备忘录（下（下称称备忘录备忘录）1 1号、号、2 2号、号、3 3号。号。国务院国资委国务院国资委财政部、税务总局财政部、税务总局20062006年年3 3月月3030日，日，国有控股上市公司（境外）实施股权国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法激励试行办法（8 8号文）；号文）；20062006年年9 9月月3030日，日，国有控股上市公司（境内）实施股权国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法激励试行办法（175175号）；号）；20082008年年1111月，月，规范国有控股上市公司实施股权激励有关规范国有控股上市公司实施股权激励有关问题的补充通知问题的补充通知 （171171号文）；号文）；20102010年年7 7月，月，国有控股上市公司实施股权激励工作指引国有控股上市公司实施股权激励工作指引20052005年年3 3月月2828日，财税日，财税200520053535号号关于个人股票期权关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知所得征收个人所得税问题的通知；20062006年年2 2月月1515日，日，企业会计准则第企业会计准则第1111号号-股份支付股份支付出出台台20062006年年3 3月月1515日，财政部日，财政部关于关于公司法公司法施行后有关企施行后有关企业财务处理问题的通知业财务处理问题的通知20062006年年9 9月月3030日，国税总局日，国税总局关于个人股票期权所得缴纳关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知个人所得税有关问题的补充通知 Page 20股权激励这几年在中国施行情况股权激励这几年在中国施行情况多数实施股权激励的上市公司业绩得到了明显提升实施股权激励的上市公司治理结构得到了进一步完善激励对象范围有所扩大，激励比例呈下降趋势股权激励门槛提高不完善的证券市场弱化了股价和公司业绩之间的关联性大量运用股票期权模式可能导致股权激励流产股权激励的考核指标体系不健全，给高管送红包未来将是企业施行股权激励集中爆发期 Page 21目录目录一、正确理解股权激励一、正确理解股权激励二、股权激励工具介绍二、股权激励工具介绍三、股权激励如何设计三、股权激励如何设计 Page 22股权激励中的股权激励中的“股权股权”指的是什么指的是什么类别类别释义释义股权特点股权特点实股实股通常的股票，可以流通的通常的股票，可以流通的 基于股票的所有权利基于股票的所有权利干股（虚干股（虚拟股）拟股）干股是指未出资而获得的股份，但其实干股并不是指干股是指未出资而获得的股份，但其实干股并不是指真正的股份，而应该指假设这个人拥有这么多的股份，真正的股份，而应该指假设这个人拥有这么多的股份，并按照相应比例分取红利。干股的概念往往存在于民并按照相应比例分取红利。干股的概念往往存在于民间，特别是私营企业。间，特别是私营企业。只具有分红权，分红只具有分红权，分红协议协议期权（认期权（认股权）股权）是指一个公司授予其员工在一定的期限内是指一个公司授予其员工在一定的期限内(如如5 5年年)，按照固定的期权价格购买一定份额的公司股票的权利按照固定的期权价格购买一定份额的公司股票的权利在兑现前，只具有选在兑现前，只具有选择权，兑现后成为股择权，兑现后成为股票，享有股东权利票，享有股东权利期股期股期股是指企业出资者同经营者协商确定股票价格，在期股是指企业出资者同经营者协商确定股票价格，在任期内由经营者以各种方式（个人出资、贷款、奖励任期内由经营者以各种方式（个人出资、贷款、奖励部分转化等）获取适当比例的本企业股份。部分转化等）获取适当比例的本企业股份。在兑现前，只有表决在兑现前，只有表决权和分红权，兑换后权和分红权，兑换后具有了所有权具有了所有权 Page 23因此衍生出来股权激励的几种形式因此衍生出来股权激励的几种形式形式形式释义释义股票期权股票期权公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定的时间内以事先确定的价格公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定的时间内以事先确定的价格购买一定数量的本公司流通股票，也可以放弃这种权利。股票期权的行权也有时购买一定数量的本公司流通股票，也可以放弃这种权利。股票期权的行权也有时间和数量限制，且需激励对象自行为行权支出现金间和数量限制，且需激励对象自行为行权支出现金虚拟股票虚拟股票公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效动失效股票增值权股票增值权公司授予激励对象的一种权利，如果公司股价上升，激励对象可通过行权获得相公司授予激励对象的一种权利，如果公司股价上升，激励对象可通过行权获得相应数量的股价升值收益，激励对象不用为行权付出现金，行权后获得现金应数量的股价升值收益，激励对象不用为行权付出现金，行权后获得现金限制性股票限制性股票事先授予激励对象一定数量的公司股票，但对股票的来源、抛售等有一些特殊限事先授予激励对象一定数量的公司股票，但对股票的来源、抛售等有一些特殊限制，一般只有当激励对象完成特定目标后，激励对象才可抛售限制性股票并从中制，一般只有当激励对象完成特定目标后，激励对象才可抛售限制性股票并从中获益获益延期支付延期支付公司为激励对象设计一揽子薪酬收入计划，其中有一部分属于股权激励收入，股公司为激励对象设计一揽子薪酬收入计划，其中有一部分属于股权激励收入，股权激励收入不在当年发放，而是按公司股票公平市价折算成股票数量，在一定期权激励收入不在当年发放，而是按公司股票公平市价折算成股票数量，在一定期限后，根据届时股票市值以现金方式支付给激励对象限后，根据届时股票市值以现金方式支付给激励对象管理层管理层/员员工收购工收购公司管理层或全体员工利用杠杆融资购买本公司的股份，成为公司股东，与其他公司管理层或全体员工利用杠杆融资购买本公司的股份，成为公司股东，与其他股东风险共担、利益共享，从而改变公司的股权结构、控制权结构和资产结构，股东风险共担、利益共享，从而改变公司的股权结构、控制权结构和资产结构，实现持股经营实现持股经营 Page 24可以分为两个角度四大类别来理解可以分为两个角度四大类别来理解是赠与股票价值的增量还是全值全值赠与增值权是以真实的股票还是以现金来实际执行股票受限股票（业绩股票、折扣股票）管理层/员工（持股）收购股票期权现金虚拟股票股票增值权 Page 25在企业发展过程中，股权改革才是企业的最根本性的改革在企业发展过程中，股权改革才是企业的最根本性的改革企业最真深刻的改革是股权的改革企业最真深刻的改革是股权的改革延期支付计划、虚拟股票、延期支付计划、虚拟股票、股票增值权计划股票增值权计划MBOMBOESOPESOP、业绩股票、受、业绩股票、受限股票、股票期权限股票、股票期权全面产权改造全面产权改造全面产权改造全面产权改造产权性激励措施产权性激励措施产权性激励措施产权性激励措施薪酬性激励措施薪酬性激励措施薪酬性激励措施薪酬性激励措施由下至上产权变动逐渐加大n延期支付计划n虚拟股票n股票增值权n受限股票n业绩股票计划n股票期权n员工持股计划（ESOP）n管理层收购（MBO）Page 26几种重要的股权激励类型几种重要的股权激励类型受限股票受限股票谁使用谁使用n上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件，才可出售限制性股票并从中获益。在实践中又细分为折扣购股型限制性股票和业绩奖励型限制性股票。n在现行会计准则下，受限股票会使公司成本更高，因此股票赠与一般只对关键雇员。运转方式运转方式n在一个确定的期限内（一般是35年）赠与股票或折价购买n基于留在公司服务或达到预定绩效目标而授予n持有人得到股票的全部价值，并在限制期内得到分红n限制取消之后持有人完整地取得股票。n满足条件后，可以无偿或低价获得股票 Page 27受限股票的两种类型受限股票的两种类型类型类型释义释义示例示例业绩奖励型业绩奖励型限制性股票限制性股票当激励对象满足规定的激励条件时，上市公司从净利当激励对象满足规定的激励条件时，上市公司从净利润或净利润超额部分中按比例提取激励基金，设立激润或净利润超额部分中按比例提取激励基金，设立激励基金专门帐户，从二级市场购买公司股票，并将该励基金专门帐户，从二级市场购买公司股票，并将该股票按分配办法授予激励对象。股票按分配办法授予激励对象。公司法公司法：回购公：回购公司股票用来激励员工的，需在一年内授出。司股票用来激励员工的，需在一年内授出。万科万科永新股份永新股份折扣购股型折扣购股型限制性股票限制性股票采用定向增发模式，根据期初确定的业绩目标，以低采用定向增发模式，根据期初确定的业绩目标，以低于二级市场上的价格授予激励对象一定数量的本公司于二级市场上的价格授予激励对象一定数量的本公司股票。股票。南玻南玻A A三鑫股份三鑫股份中兴通讯中兴通讯用友软件用友软件 Page 28万科的股权激励（万科的股权激励（2006年）年）业绩奖励型限制性股权激励计划，业绩奖励型限制性股权激励计划，“金手铐金手铐”演变成演变成“镀金手铐镀金手铐”。定量股票激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股票总额的10（一）当净利润增长率超过15但不超过30时，以净利润增长率为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；（二）当净利润增长比例超过30时，以30为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；（三）计提的激励基金不超过当年净利润的10。定员（200人左右）董事会和监事会成员，董事长的分配额度为每期拟分配信托资产的10；人数不超过公司专业员工总数的8，其余的被激励对象，其分配方案由董事会薪酬与提名委员会于每次归属时决定 高级管理人员，其中总经理的分配额度为每期拟分配信托资产的7 中层管理人员由总裁提名的业务骨干和卓越贡献人员定价通过信托管理的方式，委托信托公司在特定期间购入本公司上市流通股股票，经过储备期和等待期，在公司股股价符合指定股价条件下，将购入的股票奖励给激励对象。定时年净利润（NP）增长率超过15；全面摊薄的年净资产收益率（ROE）超过12。同时行权时，股价要高于上一年的均价 采取一次性全部归属并附加一年补充归属的方式归属，即在等待期结束之日（即+1年年报公告日），在达成当期归属条件的前提下所购入股票将全部归属激励对象；如由于未达成当期归属条件，股票未进行当期归属，则在+2年年报公告日，在达成补充归属条件的前提下进行补充归属。2006年万科达到了激励计划的全部要求，并实施了首次年度股权激励计划，2007年虽然业绩达标，但是股价考核条件却未能达标；2008年的激励计划因业绩未达标被迫终止，而此前悬而未决的2007年度激励计划也最终“泡汤”了。Page 29南玻南玻A股限制性股票激励计划股限制性股票激励计划折扣型限制性股票折扣型限制性股票定量南玻向激励对象定向发行5000万股股股票，标的股票数量占当前南玻股本总数比例为4.21。定员中、高级管理人员、核心技术人员及其他应予激励的人员 定价授予价格依据限制性股票激励计划公告前20个交易日南玻股股票均价17.46元每股的50确定，为每股8.73元。定时有效期为自限制性股票授予日起的60个月锁定期后48个月为解锁期，在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分四次申请解锁，分别自授予日起的12个月后、24个月后、36个月后和48个月后各申请解锁授予限制性股票总量的25。（1）激励对象解锁的前一年度，南玻加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率孰低者不低于10（2）激励对象解锁的前一年度，南玻扣除非经常性损益后的净利润与2007年度相比年平均复合增长率不低于10。股限制性股票激励计划激励对象考核办法，p在解锁期内当年考核合格的，则考核当年可解锁的限制性股票予以解锁。p在解锁期内当年考核不合格的，则考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。Page 30几种重要的股权激励类型几种重要的股权激励类型股票期权股票期权n股票期权应用更为广泛。90以上的大型上市公司赠与股票期权高层经理是最主要的期权接受者但也有大量公司，尤其是高技术和高增长公司向大多数或全体雇员赠与股票期权。n与受限股票的留人功能相比，股票期权的主要功能是激励经营者创新和创造长期股东价值。n对于接受者来说，股票期权只有上向收益而没有下向风险；等于是股东对经营者说：大胆干吧，赚了有你一份，赔了是我的。有利于留住人才 Page 31股票期权的基本原理股票期权的基本原理定定义义：股股票票期期权权是是公公司司赋赋予予期期权权被被授授予予人人在在未未来来某某一一段段时时间间内内以以一一定定价价格格购购买买公司一定股票的选择权，被授予人也可以放弃行使该项权利。公司一定股票的选择权，被授予人也可以放弃行使该项权利。股票价格股票价格市场价市场价行权价行权价授予日授予日生效日生效日行权日行权日失效日失效日时间时间期权限制期，被授予人期权限制期，被授予人未获行权权力（等待期）未获行权权力（等待期）期权可行权期，根据生效规则分批或期权可行权期，根据生效规则分批或一次性获得行权权力一次性获得行权权力上升，行权上升，行权财产转让收入财产转让收入工资收入工资收入下降，不行权下降，不行权股票期权示意图股票期权示意图 Page 32受限股票与股票期权的区别受限股票与股票期权的区别股份来源资金来源股票期权一次批准额度，缓释胶囊式定向增发，即有人行权时，公司有义务向其定向增发约定行权价的新股。类似“可转换债券”时，有人要转股，就由公司向其发行新股激励对象自筹受限股票折扣股票一次性定向增发，不低于董事会决议时的定价基准的五折由上市公司监管部对股权激励计划审核无异议后即可实施激励对象自筹业绩股票由上市公司回购流通股由上市公司从未分配税后利润中出资回购（国资委内部规定，业绩股票工具激励对象也要出50%的资金）Page 33几种重要的股权激励类型几种重要的股权激励类型长期现金计划长期现金计划n与股票挂钩但用现金来执行，相对于工资和年度奖金其激励的期限比较长。最主要的两类长期现金计划包括模拟股票和股票增值权。n除无需实际行权和持有股票之外，股票增值权的运作机理与股票期权是一样的，是一种增值权形式的与股票挂钩的薪酬工具。n除无需实际给予股票和持有股票之外，模拟股票的运作机理与全值股票赠与是一样的，是一种全值赠与形式的与股票挂钩的薪酬工具。Page 34目录目录一、正确理解股权激励一、正确理解股权激励二、股权激励工具介绍二、股权激励工具介绍三、股权激励如何设计三、股权激励如何设计 Page 35股权激励是一项复杂的系统工程，必须妥善处理、平衡各利益相关方的关系，所以在实际操作中，必须遵守以下原则：合法合规。符合现行法律、法规及规范性文件的要求，要确保方案的合法性。确保股东利益最大化。以股东利益最大化为导向。激励与约束并重。对经营层建立规范、科学的激励约束机制。1.可操作性。确保方案操作方便，易于理解与实施。股权激励设计指导原则股权激励设计指导原则 Page 36定量定量定人定人定价定价定时定时条件条件确定哪些人员参与持股计划体系确定持股载体的持股总量以及计划参与人的个人持股数量确定持股载体以及计划参与人的认购价格确定计划参与人持有股权期限（何时可以退出）计划参与人完成什么样的条件才能获得激励内容股权激励的设计要点股权激励的设计要点“4+2+1”股票来源：员工持股计划的股份来源股票来源：员工持股计划的股份来源 资金来源：计划参与人购买股份的资金来源资金来源：计划参与人购买股份的资金来源“4”“1”“2”Page 37上市公司股权激励的股份来源上市公司股权激励的股份来源上市公司：上市公司：管理办法管理办法规定：拟实施股权激励计划的上市公司，可以根据公司实际情况，规定：拟实施股权激励计划的上市公司，可以根据公司实际情况，通过以下三种方式解决标的股票来源：通过以下三种方式解决标的股票来源：（一）向激励对象发行股份。总股本增加，各老股东所持比例相应下降（一）向激励对象发行股份。总股本增加，各老股东所持比例相应下降（二）回购本公司股份。总股本不变（二）回购本公司股份。总股本不变（三）法律、行政法规允许的其他方式。（三）法律、行政法规允许的其他方式。“备忘录备忘录2 2号号”规定：股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟规定：股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零提供股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份。价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份。不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权。不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权。Page 38非上市公司股权激励的股份来源非上市公司股权激励的股份来源注：虚股方式下，不涉及股份来源注：虚股方式下，不涉及股份来源描述描述/优缺点优缺点存量转让存量转让由大股东向管理层提供实股来源，且以存量转让的方式进行。由大股东向管理层提供实股来源，且以存量转让的方式进行。存量转让完成激励时效性高，但需要让管理层承担较大的资金存量转让完成激励时效性高，但需要让管理层承担较大的资金压力。压力。增量入股增量入股增量激励的股票来源于标的公司净资产增值所带来的股本扩张增量激励的股票来源于标的公司净资产增值所带来的股本扩张部分；一般采取锁定价格或部分零价格的转让方式。部分；一般采取锁定价格或部分零价格的转让方式。管理层资金压力较低管理层资金压力较低 Page 39激励对象股权激励的资金来源激励对象股权激励的资金来源1、购股资金自有资金各项借款2、奖励资金3、上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。Page 40管理办法管理办法：上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数：上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的累计不得超过公司股本总额的10%10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的司股本总额的1%1%。备忘录备忘录2 2号号”规定：公司如无特殊原因，原则上不得预留股份。确有需要预规定：公司如无特殊原因，原则上不得预留股份。确有需要预留股份的，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的留股份的，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的10%10%。国有控股上市公司国有控股上市公司(境内境内)：首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应：首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的控制在上市公司股本总额的1%以内。以内。股票数量股票数量 现实研究现实研究激励比重最大的是激励比重最大的是“金发科技金发科技”，占公司总股本的，占公司总股本的10%10%，最小的是，最小的是“海油海油工程工程”，只占总股本的，只占总股本的0.04%0.04%。上市公司平均上市公司平均3%3%左右左右定量，是明确股权激励中激励总额定量，是明确股权激励中激励总额 Page 41定人，是明确股权激励中人员范围及人员要求定人，是明确股权激励中人员范围及人员要求股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括括独立董事独立董事。（二八法则）。（二八法则）项备忘录项备忘录2 2号：上市公司号：上市公司监事监事不得成为股权激励对象不得成为股权激励对象激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划国有上市公司：在股权授予日，任何持有上市公司国有上市公司：在股权授予日，任何持有上市公司5 5以上有表决权的股份以上有表决权的股份的人员，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。的人员，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。下列人员不得成为激励对象：（一）最近下列人员不得成为激励对象：（一）最近3 3年内被证券交易所公开谴责或年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近宣布为不适当人选的；（二）最近3 3年内因重大违法违规行为被中国证监年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有会予以行政处罚的；（三）具有中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法规定的不得担规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。任公司董事、监事、高级管理人员情形的。人员范围人员范围 人员要求人员要求 Page 42人员范围一般可以是三种人员范围一般可以是三种全员高管高管+核心 Page 43在实际操作中可以通过岗位评价进行确定关键岗位范围在实际操作中可以通过岗位评价进行确定关键岗位范围1 12 23 3协助协助4 45 5协助协助6 6独立独立7 78 89 9专长专长10101111团队团队领导领导12121313专业专业领导领导14141515部门部门领导领导16161717企业企业决策决策18181919企业企业决策决策岗位岗位特点特点职位职位等级等级特点特点岗岗位位高级管理首席专家中级管理资深专家初级管理高级专家专家助理管管理理序序列列专专业业序序列列激励对象的岗位职级分布 Page 44定价，是明确股权激励中的行权价格定价，是明确股权激励中的行权价格p上市公司应按照有关法规确定行权价格或购买价格。p而非上市公司定价通常以净资产作为参考，合理确定激励对象的转让价格。一般为不低于每股净资产。行权价格行权价格股票期权：上市公司行权价格不应低于下列价格较高者：（一）股权激励股票期权：上市公司行权价格不应低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案摘要公布前计划草案摘要公布前1 1个交易日的公司标的股票收盘价；（二）股权激励个交易日的公司标的股票收盘价；（二）股权激励计划草案摘要公布前计划草案摘要公布前3030个交易日内的公司标的股票个交易日内的公司标的股票平均收盘价平均收盘价。限制性股票：限制性股票：“备忘录备忘录1 1号号”规定：发行价格不低于定价基准日前规定：发行价格不低于定价基准日前2020个交个交易日公司股票均价的易日公司股票均价的5050%。Page 45定价过程中的参考值定价过程中的参考值定价参考定价参考公司账面净资产公司账面净资产公司评估净资产公司评估净资产原股东转让或增资价格（增值价格理论上的范围是原股东转让或增资价格（增值价格理论上的范围是1 1元至评估值）元至评估值）1.1.公司市场投资者受让或增资价格公司市场投资者受让或增资价格最低为零最低为零最高为市价最高为市价在激励与约束之间在激励与约束之间寻找平衡点寻找平衡点 Page 46定时，明确了股权激励中时间范围及关键时间点定时，明确了股权激励中时间范围及关键时间点 授权日授权日 等待期等待期p指上市公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权：（一）定期报上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权：（一）定期报告公布前告公布前3030日；（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告日；（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后后2 2个交易日；（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公个交易日；（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后告后2 2个交易日。个交易日。p等待期为授予日至可行权日的期间等待期为授予日至可行权日的期间;股票期权授予日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔股票期权授予日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少不得少于于1 1年年。并且需要分期行权。并且需要分期行权。Page 47 有效期有效期是指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。有效期从授权日计算不得超过10年。行权日行权日“行权”，也称“执行”，是指员工根据股票期权计划选择购买股票的过程；员工行使上述权利的当日为“行权日”，也称“购买日”。可行权日必须为交易日。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：（一）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（二）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权 定时，明确了股权激励中时间范围及关键时间点定时，明确了股权激励中时间范围及关键时间点 Page 48禁售期禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。法定高管必须严格按照法定高管必须严格按照公司法公司法、证券法证券法等有关等有关法律法规执行。法律法规执行。定时，明确了股权激励中时间范围及关键时间点定时，明确了股权激励中时间范围及关键时间点 Page 4949定时的设计定时的设计股票期权行权安排股票期权行权安排T+1T+1年年等待期等待期首次授权日首次授权日激励计划获准实施日激励计划获准实施日T+2T+2年年T+3T+3年年T+4T+4年年T+5T+5年年T+6T+6年年行权期行权期可行权可行权20%20%可行权可行权25%25%可行权可行权25%25%：已生效股票期权行权期间已生效股票期权行权期间可行权可行权30%30%股权激励计划的实施周期在股权激励计划的实施周期在3-5年以上，真正体现长期激励年以上，真正体现长期激励T TT:T:授权日授权日 Page 50T T锁定期锁定期首次授权日首次授权日出资点出资点T+1T+1年年T+2T+2年年T+3T+3年年T+4T+4年年T+5T+5年年T+6T+6年年T+7T+7年年解锁解锁1/31/3解锁解锁1/31/3解锁解锁1/31/3定时的设计定时的设计限制性股票行权安排限制性股票行权安排激励计划获准实施日激励计划获准实施日T:T:授权日授权日 Page 51 必要条件必要条件“备忘录备忘录1 1号号”要求：业绩指标原则上要求：业绩指标原则上不低于历史水平不低于历史水平，且能同时使用市值，且能同时使用市值指标和行业比较指标。指标和行业比较指标。“备忘录备忘录2 2号号”规定：公司根据自身情况，可设定适合于本公司的绩效考核规定：公司根据自身情况，可设定适合于本公司的绩效考核指标。绩效考核指标应包含指标。绩效考核指标应包含财务指标和非财务指标财务指标和非财务指标；“备忘录备忘录3 3号号”规定：股票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属规定：股票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。主要指标主要指标上市公司主要财务指标有上市公司主要财务指标有每股收益、净资产收益率和净利润增长率每股收益、净资产收益率和净利润增长率等等行权当年的增长幅度，应高于前三年的平均增长水平，或不低于同行业上行权当年的增长幅度，应高于前三年的平均增长水平，或不低于同行业上市公司的平均水平市公司的平均水平 条件，是明确股权激励中实现的必要要求条件，是明确股权激励中实现的必要要求 Page 52GE董事长兼董事长兼CEO伊梅尔特伊梅尔特(Jeffrey R.Immelt)的激励考核指标的激励考核指标 激激励励考考核核指指标标财务财务指标指标指标指标目标值目标值实现值实现值同比增长率同比增长率收入（收入（1010亿美元）亿美元）160160165165160160165165+10%+10%营业性收入（营业性收入（1010亿美元）亿美元）20-2220-2220.520.5+12%+12%每股收益（美元）每股收益（美元）1.92-2.021.92-2.021.981.98+15%+15%营业现金流（营业现金流（1010亿美元）亿美元）24-2524-2524.624.6+14%+14%资产回报率（资产回报率（%）1717181818.418.4+180+180基点基点战略战略和经和经营目营目标标公司经营力公司经营力提高公司的经营力提高公司的经营力公司业务中有公司业务中有1111项超过项超过10%10%的增长率的增长率价值经营价值经营保持良好的资产负债表保持良好的资产负债表和高的现金流和高的现金流公司提供了公司提供了180180亿美元回报股东亿美元回报股东投资组合管理投资组合管理创造一个更有价值的投创造一个更有价值的投资组合资组合董事会支持更富有进攻性的投资组合董事会支持更富有进攻性的投资组合经营增长率经营增长率实现实现8%8%的经营增长率的经营增长率最后的增长率是最后的增长率是9%9%公司治理公司治理保持优秀团队和企业文保持优秀团队和企业文化化超过超过95%95%的高管被凝聚在的高管被凝聚在GEGE品牌管理品牌管理管理公司的风险和品牌管理公司的风险和品牌GEGE人仍然是最受尊敬的公司之一人仍然是最受尊敬的公司之一董事会治理董事会治理保持董事会活力保持董事会活力GEGE有优秀的管理机制有优秀的管理机制投资者关系管理投资者关系管理保持与股东交流保持与股东交流年组织投资者见面会超过年组织投资者见面会超过350350次次 Page 53上市前后的股权激励对比分析上市前后的股权激励对比分析 要素上市前上市后工具主要以实股的形式期权、限制性股票定人范围相对较小，主要为公司的创业元老及核心人员上市公司的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工定量没有相关的限制全部激励总数不得超过总股本的10%，单个激励对象获授的份额不得超过总股本的1%定价一般为每股净资产的价格根据公司股票在二级市场的价格来定定时没有相关的严格限制国有控股企业等待期（锁定期）不得少于2年，非国有控股企业等待期（锁定期）不得少于1年股份来源存量转让或增资扩股一般为定向增发资金来源没有相关的限制激励对象自筹条件企业实体经济的考核企业实体经济的考核与公司股价虚拟经济的考核相结合 通过上表的对比可以看出，若企业在上市后进行股权激励，激励工具将有更多的选择，激通过上表的对比可以看出，若企业在上市后进行股权激励，激励工具将有更多的选择，激励对象的范围也会很广，同时，从股份来源和资金来源方面来看也对企业的发展更为有利。励对象的范围也会很广，同时，从股份来源和资金来源方面来看也对企业的发展更为有利。因此，企业上市后进行股权激励相比上市前进行激励，激励效果将会更好，也更有利于企因此，企业上市后进行股权激励相比上市前进行激励，激励效果将会更好，也更有利于企业自身的长远发展。业自身的长远发展。Page 54非上市公司与上市公司长期激励的主要区别非上市公司与上市公司长期激励的主要区别n定价机制及效率不同；定价机制及效率不同；上市公司定价机制透明、效率高上市公司定价机制透明、效率高n流动性与退出机制不同；流动性与退出机制不同；非上市公司流动性、变现性差非上市公司流动性、变现性差n考核面不同：考核面不同：非上市公司激励：原则上只考核实体经济指标；非上市公司激励：原则上只考核实体经济指标；上市公司激励：既考核实体经济，也考核虚拟经济表现上市公司激励：既考核实体经济，也考核虚拟经济表现n灵活性与规范性不同灵活性与规范性不同非上市公司更灵活非上市公司更灵活上市公司更严格规范上市公司更严格规范 Page 5555薪酬委员会在合格独立财务顾问（具有保荐资格的券商或有证券咨询资格的咨询机构）的协助下制订股权激励计划全体独立董事就股权激励计划是否符合公司发展提出意见，持否定意见独立董事应单独说明合格独立财务顾问出具独立财务顾问意见，对方案的适用性等问题提出意见律师出具法律意见书董事会审议计划、公告公告股东大会审议结果实施（登记公司注册、签署授予合同、公告）通过通过通过股东大会前公告方案和独立财务顾问报告、法律意见书中国证监会20个工作日无异议通过通过股权激励计划的实施程序股权激励计划的实施程序股东大会审议计划 Page 56股权激励计划的需要按照一定的规范格式来完成股权激励计划的需要按照一定的规范格式来完成（一）股权激励计划的目的（一）股权激励计划的目的（二）激励