投资部管理流程整体课件

投投资部管理流程整体部管理流程整体投投资资部管理流程整体投部管理流程整体投资资部管理流程整体投部管理流程整体投资资部管理流程整体部管理流程整体0目目 录录第一章 投资管理流程第二章 项目访谈及计划第三章 项目风险及评估第四章 参考文档1目目 录录第一章第一章 投投资资投资部基本工作原则投资部基本工作原则n保密及诚信原则保密及诚信原则;相关员工对投资项目资料的绝对保密，以及对公司及投资者的诚信是基本要求;n安全及防范原则安全及防范原则;保证投资的安全性，尽量考虑到投资风险,并准备好防范措施;n流动及盈利原则流动及盈利原则;进行充分的财务测算和投资模式探讨，获得资金的流动性和盈利性的最佳平衡点；n规范及专业原则规范及专业原则;部门的所有对内,对外文件的书写,整理等都必须规范、专业、统一，维持部门及公司的良好形象;n计划及沟通原则计划及沟通原则;部门对任何投资项目必须有充分的计划考虑，包括资金运用等;以及维持和其它部门的沟通和良好合作;2投投资资部基本工作原部基本工作原则则保密及保密及诚诚信原信原则则;相关相关员员工工对对投投资项资项目目资资料料1.1 1.1 项目管理框架项目管理框架项目搜寻筛选流程项目搜寻筛选流程项目投资流程项目投资流程项目实施流程项目实施流程关键任务：关键任务：通过行业协会、关系企业等渠道寻找项目公司；初步分析项目公司形成项目前期报告提交项目立项会议确定是否立项注意事项：注意事项：关注行业分析和公司管理团队确定项目公司的盈利模式关键任务：关键任务：进行行业和公司分析形成项目投资建设书对拟投资项目，建立投资团队，拟定投资方案、商务细节和法律文书商务谈判，以最终确定投资金额及细节签订正式投资协议注意事项：注意事项：理解项目的风险和回报率拟定计划并选择合适的人进入投资团队关注细节关键任务：关键任务：协调各方完成项目投资参及并跟踪投资项目的公司战略发展及目标公司绩效评估投资项目退出方式及时间点提出项目退出方案注意事项：注意事项：及项目公司管理团队建立密切关系跟踪项目公司的发展情况，及时发现公司异动情况参与项目公司的战略制定，并提供可能的协助及时确定退出时间点31.1 项项目管理框架目管理框架项项目搜目搜寻筛选寻筛选流程流程项项目投目投资资流程流程项项目目实实施流程施流程1.2 1.2 项目搜寻及筛选流程项目搜寻及筛选流程搜寻项目关系推荐项目市场分析/公司沟通;项目初步调查及分析;行业区域找项目形成初步项目前期报告和立项建议书项目立项会议（设立项目经理）立项会议不通过,立项会议通过项目立项项目投资流程324立项结果报总部投资决策委员会秘书处5具备投资价值项目初步分配141.2 项项目搜目搜寻寻及及筛选筛选流程搜流程搜寻项寻项目关系推荐目关系推荐项项目市目市场场分析分析/公司公司项目来源关系图项目来源关系图政府部门政府部门 科研院所科研院所媒体媒体互联网互联网会展、会议会展、会议同业推荐同业推荐项目来源项目来源5项项目来源关系目来源关系图图政府部政府部门门 科研院所媒体互科研院所媒体互联联网会展、会网会展、会议议同同业业推荐推荐项目筛选标准项目筛选标准方向性筛选方向性筛选n投资行业n投资阶段n投资规模/额度n风险企业的地理位置上海奥锐万嘉创业投资有限公司安徽徽商创业投资基金行河北产业投资管理有限公司上海昌瑞投资有限公司深圳市东方汇富创业投资管理有限公司6项项目目筛选标筛选标准准方向性方向性筛选筛选投投资资行行业业上海奥上海奥锐锐万嘉万嘉创业创业投投资资有限公有限公1.2.1 1.2.1 项目搜寻及筛选流程项目搜寻及筛选流程_ _流程步骤流程步骤流程步骤流程步骤工作内容的简要描述工作内容的简要描述负责人负责人重要输入重要输入重要输出重要输出相关文档相关文档1.项目初步分配对于关系项目，由投资副总裁分配具体项目到投资经理；项目基本信息报总部投资委员会秘书处投资副总裁各关系项目确定负责项目经理2.形成初步项目前期报告和项目立项建议书草稿（全面筛选）整理目标公司资料。包括公司历史沿革、股权状况、管理层介绍(30-45(30-45岁岁)、近几年财务审计报告、产品类型和销售量、主要供应商销售渠道和对象。所处行业总体市场情况和竞争对手情况提出项目是否立项建议工作在一周内完成项目经理行业资料收集、企业访谈、调研走访、电话访问初步项目前期报告项目前期报告项目立项建议书草稿3.项目立项会议投资部邀请公司决策层一、二名高管参加，讲述前期报告,共同判断是否可以立项每两周一次项目经理投资副总裁或总裁初期项目报告项目立项建议书草稿预审会意见项目立项建议书4、立项结果报总部立项结果报总部投资决策委员会秘书处项目经理项目立项建议书5.项目正式立项项目立项，正式确认项目经理和分析团队项目经理预审会意见确认跟踪项目的团队项目立项建议书项目立项建议书71.2.1 项项目搜目搜寻寻及及筛选筛选流程流程_流程步流程步骤骤流程步流程步骤骤工作内容的工作内容的简简案例案例沈阳黎航有机硅化工有限公司沈阳黎航有机硅化工有限公司项目公司项目公司l沈阳黎航有机硅化工有限公司负责人负责人l孟国营项目介绍项目介绍l沈阳黎航有机硅化工有限公司成立于2004年，注册资金3600万元，法人代表吴俊江；l公司主导产品建筑用硅酮结构密封胶、耐侯密封胶、石材胶、中性胶等；l公司位于沈北新区道义经济开发区正良四路48号，是国家认定的硅酮结构密封胶生产企业，是沈阳市高新技术企业；l2007年底企业资产总额达到4531万元。2007年销售收入3754万元，利润621万元。l截止到2008年9月份，销售额3364万元，利润609万元；预计2008年利润达到800万元；计划投资日期计划投资日期l2008年11月计划投资金额计划投资金额l15001500万元，万元，后续计划后续计划l提交给立项会议进行讨论立项8案例案例沈阳黎航有机硅化工有限公司沈阳黎航有机硅化工有限公司项项目公司沈阳黎航有机硅化工目公司沈阳黎航有机硅化工投资项目备忘录投资项目备忘录条款清单（初始投资意向）条款清单（初始投资意向）n投资形式n给予投资者的保护措施n投资者进入董事会的权利n优先认股权n知情权n退出战略 9投投资项资项目目备备忘忘录录条款清条款清单单（初始投（初始投资资意向）投意向）投资资形式形式91.3 1.3 项目投资流程项目投资流程拟定投资建议书报告（行业部分）公司财务调查公司延续法律调查提交公司决策委员会审核会议将投资建议书送达投资公司股东项目公司出差设定项目经理制订工作计划公司运作考察公司高层访谈公司中层访谈公司客户拜访公司供应商拜访公司竞争者调查会计进行审计;律师法律服务;商务谈判,确定最终价格和交易模式等细节;拟定投资计划书；包括价格、投资额、保证条款等;投资计划报投资公司董事会(投资决策委员会）批准签订正式投资协议否决否决通过通过项目实施流程项目搜寻及筛选流程项目投资建议报告4781415通过通过放弃该项目不通过不通过建立投资团队(加入合作的律师公司和会计公司)独立市场调查及分析行业及国家政策研究1235691011121316101.3 项项目投目投资资流程流程拟拟定投定投资资建建议书报议书报告（行告（行业业部分）公司部分）公司财务调财务调风险投资机构风险投资家网络联合投资者联合投资者其他投资机构其他投资机构俱乐部俱乐部企业家网络风险企业的客户风险企业的客户风险企业的供风险企业的供应商应商曾资助的风险曾资助的风险投资企业投资企业政府关系网络审计审计税务税务主管部门主管部门当地政府当地政府研究及学术网络技术专家技术专家俱乐部俱乐部大学大学行业协会行业协会研究所研究所中介服务网络律师律师会计师会计师信息中介信息中介融资网络证券经纪证券经纪机构投资者机构投资者个人投资者个人投资者银行家银行家专业知识市场信息资金，资本市场动态经验，知识交易流管理，市场交易流政策，法规，项目来源行业动态，技术知识，科研项目风险投资机构信息网络风险投资机构信息网络11风险风险投投资资机构机构风险风险投投资资家网家网络联络联合投合投资资者其他投者其他投资资机构俱机构俱乐乐部企部企业业家家1.3.1 1.3.1 项目投资流程项目投资流程_ _流程步骤流程步骤流程步骤流程步骤工作内容的简要描述工作内容的简要描述负责人负责人重要输入重要输入重要输出重要输出相关文档相关文档1.制订工作计划确定项目各阶段工作负责人、工作任务和完成时间项目经理立项报告立项项目工作计划项目工作计划表2.行业及国家政策研究研究国家的相关政策法规、行业的政策法规、以及当地土地、财政、税收等政策对企业发展的影响项目经理企业情况各相关政策政策及法规分析项目投资建设书(市场部分）3.拟定投资建议书（行业部分）拟定投资建议书报告-行业部分；在投资部项目评审会上，汇报项目情况；项目立项后2周内完成；投资部总经理项目经理投资建议书-行业部分项目意见4.公司高层访谈企业发展战略规划、投资（筹资）计划及目前状况企业各产品市场状况、主要供应商、销售渠道、竞争对手情况（包括技术、发展规模、价格和产量等）优劣势、机遇和挑战高管变动和股权变动原因人才队伍建设及策略行业技术趋势，回避风险对策高管分工情况项目经理访谈问卷访谈纪要项目可行性分析121.3.1 项项目投目投资资流程流程_流程步流程步骤骤流程步流程步骤骤工作内容的工作内容的简简要描述要描述1.3.2 1.3.2 项目投资流程项目投资流程_ _流程步骤流程步骤流程步骤流程步骤工作内容的简要描述工作内容的简要描述负责人负责人重要输入重要输入重要输出重要输出相关文档相关文档5.公司中层访谈所在岗位主要职责从岗位角度看企业与同行相比的优劣势，机遇和挑战，技术特点和生产状况及营销渠道项目经理访谈问卷访谈纪要项目可行性分析6.公司财务调查调查公司债权债务状况，资产明细、负债明细、贷款合同及借据、担保合同和被担保合同，公司资产抵押、质押清单及文件公司审计报告显示其他应付款 和长期投资明细及文件纳税情况项目经理财务报表和相关合同和票据复印件财务状况分析7.公司延续法律调查调查企业的专利权、房地产权属、诉讼、仲裁或调解资料 劳动人事用工规范性环保措施的合规性实际纳税合法性项目经理房地产权证、诉讼调查、环保批复和验收文件、专利文件法律意见8.公司客户拜访企业销售渠道、经销商、顾客的拜访测面分析分析企业产品技术、质量和价格的优劣势项目经理现场或电话记录访谈纪要销售情况分析131.3.2 项项目投目投资资流程流程_流程步流程步骤骤流程步流程步骤骤工作内容的工作内容的简简要描述要描述1.3.3 1.3.3 项目投资流程项目投资流程_ _流程步骤流程步骤流程步骤流程步骤工作内容的简要描述工作内容的简要描述负责人负责人重要输入重要输入重要输出重要输出相关文档相关文档9.公司供应商拜访调查企业主要供应商供应材料的价格和数量及相关协议分析是否有充足、可控的、价格合理的材料来源项目经理现场或电话记录访谈纪要材料供应分析7.公司供应商拜访10.公司竞争者调查调查主要竞争产品种类、技术特点、生产销售规模和销售对象，优劣势项目经理现场、市场反映、互联网或电话记录访谈纪要竞争对手分析8.公司竞争者调查11.项目投资建议报告包括不限于公司基本情况、股权结构、经营管理团队、产品市场分析、产品产能和市场份额分析、采购与销售、资产负债分析、损益分析和预测、战略发展规划、建议投资方案项目经理各类调查和访谈、独立市场分析报告；项目投资建设书项目投资建设书（wordppt)12.提交公司决策委员会审核会议由决策成员对项目进行评估；若超过2/3的投票通过，则进行投资；否则，继续补充材料或放弃该项目；对于通过的项目，将投资建议书打印整理并送交给投资公司股东项目经理决策委员会成员项目投资建设书如果通过，建立投资团队(加入合作的律师公司和会计公司)投资决策委员会会议记录投资意向书141.3.3 项项目投目投资资流程流程_流程步流程步骤骤流程步流程步骤骤工作内容的工作内容的简简要描述要描述1.3.4 1.3.4 项目投资流程项目投资流程_ _流程步骤流程步骤流程步骤流程步骤工作内容的简要描述工作内容的简要描述负责人负责人重要输入重要输入重要输出重要输出相关文档相关文档13.券商评估、会计师审计或评估、律师法律服务如有必要，邀请合作的券商赴公司调研未来是否具备上市条件。如有必要，经公司批准，聘请专业会计师、律师事务所对拟投资企业进行财务评估或审计或法律风险调查项目经理会计师及律师目标公司的原始文档会计师、律师事务所意见会计师、律师事务所意见报告14.确定正式投资计划商务谈判基本完成后，起草投资协议;包括股份价格、数量、目标公司盈利保证、上市要求、项目退出、投资资金计划等内容项目经理商务谈判结果投资协议书初稿投资协议15.投资计划报董事会批准经事前与各董事的充分沟通，将正式投资方案（投资协议关键内容）报请董事会通过项目经理投资公司股东投资计划内容股东投资回执股东投资回执16.签订正式投资协议经双方最终确认后，签订正式投资协议，并办理相关股权变更项目经理投资协议草稿签署的投资协议151.3.4 项项目投目投资资流程流程_流程步流程步骤骤流程步流程步骤骤工作内容的工作内容的简简要描述要描述投资协议书投资协议书n投资交易说明n风险企业的声明及担保n风险企业的约定与承诺n成交先决条件16投投资协议书资协议书投投资资交易交易说说明明161.4 1.4 项目实施流程项目实施流程签订项目投资协议寻找合作投资者项目资金到位项目跟踪服务及调查项目经理每月至少一次跟踪报告提报公司管理层协助项目公司开始上市前期准备启动回购机制详细退出时间表上市不成功上市成功单独投资合作投资洽谈合作模式和比例合作资金进入公司帐户项目投资流程项目退出方案报告1234投资公司股东对退出方案进行审核执行退出方案56171.4 项项目目实实施流程施流程签订项签订项目投目投资协议寻资协议寻找合作投找合作投资资者者项项目目资资金到金到1.4.1 1.4.1 项目实施流程项目实施流程_ _流程步骤流程步骤流程步骤流程步骤工作内容的简要描述工作内容的简要描述负责人负责人重要输入重要输入重要输出重要输出相关文档相关文档1.洽谈合作模式和比例（如有）在正式签订投资项目协议后，根据项目规模和分散风险的考虑，如有必要，可以引进合作资金，并以公司名义代为投资项目经理投资伙伴的合作模式和比例意见和要求代为投资协议委托投资协议书2.项目跟踪服务及调查项目投资后，项目经理每个月定期获得投资项目的财务报表，掌握新项目上马进度情况以及其它关系企业发展的重大事件和突发事件，并为企业的战略、营销提出合理建设项目经理投资项目的财务报表和经营管理工作汇报跟踪报告和战略发展意见投资项目跟踪报告3.协助项目公司开始上市前期准备协助项目公司开始上市前期准备，包括上市保荐人、会计师事务所、律师事务所的确定，并与企业和专业机构保持交流与沟通，掌握企业上市时间进度的变化项目经理参加企业上市准备工作会议上市保荐人、会计师事务所、律师事务所的确定项目公司上市方案4.项目退出方案报告按原定上市计划最终执行情况，设计几种退出方案，供高层参考和执行项目经理项目公司目前状况；资本市场情况项目退出建议书项目退出建议书181.4.1 项项目目实实施流程施流程_流程步流程步骤骤流程步流程步骤骤工作内容的工作内容的简简要描述要描述1.4.2 1.4.2 项目实施流程项目实施流程_ _流程步骤流程步骤流程步骤流程步骤工作内容的简要描述工作内容的简要描述负责人负责人重要输入重要输入重要输出重要输出相关文档相关文档5、投资公司股东对退出方案进行审核向投资公司股东递交项目退出建议书向投资公司股东汇报项目退出方案项目经理项目退出建议书审核后的项目退出建议书股东投资退出回执6、执行退出方案执行退出方案；按投资管理协议提出收益分配方案；执行投资股东审核后的投资收益分配方案项目经理财务人员协同审核后的项目退出建议书投资公司股东审核后的投资收益分配方案投资收益分配方案191.4.2 项项目目实实施流程施流程_流程步流程步骤骤流程步流程步骤骤工作内容的工作内容的简简要描述要描述1.5 1.5 项目沟通及会议管理项目沟通及会议管理序号序号名称名称主题主题参加人员参加人员时间时间备注备注公司内部管理会议公司内部的财务、人事情况；公司融资情况公司项目搜集、投资、投资后管理情况总裁、副总裁、部门经理每周一次；时间在周二上午公司会议一览表项目立项会评审会项目是否立项讨论；已立项项目投资建议书汇报；已投资项目汇报总裁、副总裁、部门经理投资部人员每周一次；时间在周二下午股东项目沟通公司一个月的项目情况（主要为已投资项目拟投资项目；）（每个月一次）公司副总裁投资部人员每月一次；拟投资项目介绍及投资表决公司副总裁投资部人员根据需要而定项目建议书提前送达投资公司股东会拟投资项目介绍；股东对拟投资项目，进行表决；已投资项目汇报；投资公司股东；管理公司总裁、副总裁每个季度一次；安排在周三201.5 项项目沟通及会目沟通及会议议管理序号名称主管理序号名称主题题参加人参加人员时间备员时间备注公司注公司1.6 1.6 投资部文档管理投资部文档管理序号序号类别类别内容内容管理细则管理细则负责人负责人备注备注法律性文档1.投资公司和管理公司董事会会议纪要；2.投资公司股东的投资决议（投资或不投资）回执；3.公司对外投资的法律合同和备忘录；4.项目公司的董事会会议纪要及备忘录；此类文档需确认各相关人已经签字确认；此类文档建立翻阅记录；没有公司总裁确认，原件不允许拿出办公室投资部助理需保险并保密会议纪要1.公司内部管理会议纪要2.公司项目立项评审会议纪要内部管理会议纪要需签字确认；其它会议纪要电子邮件确认后即可发给与会人员；投资部助理项目文档1.包含但并不限于：项目立项意见书、项目投资建议书、项目简介、项目公司基本资料（工商注册登记、土地证等）、项目公司财务报表、项目公司审计及评估报告、项目公司行业分析报告、项目公司管理报告；公司总裁室一份；投资部一份；项目经理负责装订具体的文档；投资部助理负责查验其格式，并负责保管；借阅需登记；当天借阅，当天返还；项目经理投资部助理项目文档架构211.6 投投资资部文档管理序号部文档管理序号类别类别内容管理内容管理细则负责细则负责人人备备注法律性注法律性1.7 1.7 已投资项目管理已投资项目管理1项目公司公司治理：项目公司公司治理：1.向项目公司派驻董事、监事，并参加项目公司的董事会；2.在项目公司上市计划、战略及财务预算、员工薪酬等方面发挥积极作用；3.项目公司董事会纪要留存投资部存档；2项目公司管理：项目公司管理：1.负责投资经理每月汇总项目公司财务报表，并留投资部存档（纸质和电子版）；2.每一季度，投资经理提交项目公司管理跟踪报告，内容主要包括行业最新进展、公司发展、财务完成情况、未来半年业绩预测、上市计划进程；该报告投资部存档；3.每个月，投资经理在项目评审会上，简要汇报项目公司行业情况、公司业绩、财务情况；并投资部存档；4.每周，投资经理（可以安排分析员）整理项目公司行业最新情况，E-mail发投资部负责人；3重大事项汇报：重大事项汇报：对于以下事项，派驻项目公司董事（投资经理）需在两天内以书面形式向投资部负责人汇报：n项目公司上市计划出现重大变更；n项目公司有新的融资需求、股东变更；n项目公司实际业绩及年初预算相比，超出20%的偏差（无论是超出还是低于）；221.7 已投已投资项资项目管理目管理项项目公司公司治理：目公司公司治理：22目目 录录第一章 投资管理流程第二章 项目访谈及计划第三章 项目风险及评估第四章 参考文档23目目 录录第一章第一章 投投资资访谈主要部门访谈主要部门序序号号部门部门访谈主要内容访谈主要内容负责人负责人/被被访谈人访谈人访谈时间访谈时间备注备注1董事长/总经理公司目前的定位/市场地位公司的优势、不足公司未来的发展方向及行动步骤2销售部/市场部主要客户及销售额、比例销售渠道/后续完善未来销售策略3研发部产品组合策略产品研发实力（人员、设备、成果)4财务部过去三年的财务报表；未来2年的投资项目及财务预测；未来2年公司的现金流分析公司产品成本构成分析5采购部公司的主要供应商名单、采购金额、比例；年度采购成本供应商集中度水平，公司议价能力6生产部产能情况；厂房、生产设备情况；生产工艺先进性、独特性；生产组织情况；备注：被访谈人为部门的领导或者本部门内业务骨干；访谈时间为2个小时左右。24访谈访谈主要部主要部门门序号部序号部门访谈门访谈主要内容主要内容负责负责人人/被被访谈访谈人人访谈时间备访谈时间备注注任务任务月份月份1 11 1、公司尽职调查、公司尽职调查评估行业发展趋势评估公司的业务能力（包括技术/营销/人力资源/采购等）评估公司的财务指标明确公司的业务目标和策略提交双方公司决策层审议2 2、投资细节确定、投资细节确定测算公司的资金需求拟定投资的金额和股权比例会计和法律审核形成投资协议初稿并进行审核3 3、执行投资协议、执行投资协议签署投资协议执行投资协议4 4、投资项目跟踪、投资项目跟踪每个月进行评估对公司战略/可能的问题提出改善建议月份月份2 2月份月份3 3第1周第2周第3周第4周第1周第2周第3周第4周第1周第2周第3周第4周计划计划审议审议投资协议投资协议计划项目周期计划项目周期图例：图例：25任任务务月份月份11、公司尽、公司尽职调查职调查月份月份2月份月份3第第1周第周第2周第周第3周第周第4目目 录录第一章 投资管理流程第二章 项目访谈及计划第三章 项目风险及评估第四章 参考文档26目目 录录第一章第一章 投投资资项目评估标准项目评估标准评估项目从收益和风险两个角度来进行数量评估n项目预期收益标准：A:三年超过50倍收益；B:三年30-50倍收益（不含50）；C:三年10-30倍收益（不含30）；D:三年5-10倍收益（不含10）；E:三年1-5倍受益（不含5）；n项目风险性标准：以1到10来表示风险程度；极高风险：风险评分80-100分；高风险：风险评分60-79分；中等风险：风险评分40-59分；低风险：风险评分20-39分；极低风险：风险评分1-19分；27项项目目评评估估标标准准评评估估项项目从收益和目从收益和风险风险两个角度来两个角度来进进行数量行数量评评估估27项目风险评估细则项目风险评估细则28项项目目风险评风险评估估细则细则28目目 录录第一章 投资管理流程第二章 项目风险及评估第三章 项目访谈及计划第四章 参考文档29目目 录录第一章第一章 投投资资参考文档模版清单参考文档模版清单序号文档名称链接1项目工作计划表2尽职调查清单3访谈纪要4项目前期报告（立项建议书）5投资建议书6财务分析表7项目备忘录30参考文档模版清参考文档模版清单单序号文档名称序号文档名称链链接接1项项目工作目工作计计划表划表2尽尽职调查职调查清清国内国内A股发行上市条件、程序股发行上市条件、程序及尽职调查内容及尽职调查内容31国内国内A股股发发行上市条件、程序行上市条件、程序31第一章第一章 国内国内A股发行的基本条件股发行的基本条件第二章第二章 国内国内A股发行上市的程序股发行上市的程序 第三章第三章 发行上市尽职调查的内容及程序发行上市尽职调查的内容及程序目目 录录32第一章第一章 国内国内A股股发发行的基本条件行的基本条件目目 录录32国内国内A A股发行上市的基本条件股发行上市的基本条件第一章第一章33国内国内A股股发发行上市的基本条件第一章行上市的基本条件第一章33国内国内A A股发行上市的基本条件股发行上市的基本条件发行上市的整体要求发行上市的整体要求 根根据据中中华华人人民民共共和和国国证证券券法法，公公司司公公开开发发行行新新股股，应应当当符符合合下下列列条条件件：(1)(1)具具备备健健全全且且运运行行良良好好的的组组织织机机构构；(2)(2)具具有有持持续续盈盈利利能能力力，财财务务状状况况良良好好；(3)(3)最最近近三三年年财财务务会会计计文文件件无无虚虚假假记记载载，无无其其他他重重大大违违法法行行为为；(4)(4)经经国国务务院院批批准准的的国国务务院院证证券券监监督督管管理理机机构构规定的其他条件规定的其他条件首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法等等。合规性要求合规性要求主体资格主体资格独立性独立性财务和会计财务和会计募集资金募集资金 合理性要求合理性要求 实质性要求实质性要求 发行上市的整体要求发行上市的整体要求34国内国内A股股发发行上市的基本条件行上市的基本条件发发行上市的整体要求行上市的整体要求 根据根据国内A股发行上市的基本条件发行上市条件发行上市条件主体资格主体资格税收税收工商工商环保环保业务业务管理层管理层成立时间成立时间信托持股信托持股工会持股工会持股合伙持股合伙持股财产转移财产转移注册资本注册资本资产权属资产权属主体资格主体资格合合 规规 性性连连 续续 性性股权明晰性股权明晰性财产完整性财产完整性国内国内A A股发行上市的基本条件股发行上市的基本条件35国内国内A股股发发行上市的基本条件行上市的基本条件发发行上市条件行上市条件主体主体资资格税收工商格税收工商环环国内国内A A股发行上市的基本条件股发行上市的基本条件发行上市条件发行上市条件主体资格（续）主体资格（续）-案例案例 公司一：公司一：20042004年年至至20062006年年，该该公公司司连连续续三三年年向向内内部部职职工工集集资资，金金额额合合计计4,9044,904万万元元，年年息息为为7.5%7.5%（含含税税）。公公司司已已于于20062006年年底底清清退退了了集集资资款款，参参及及集集资资的的职职工工出出具具了了承承诺诺，说说明明借借款属于自愿行为，不存在遗留问题和潜在纠纷；款属于自愿行为，不存在遗留问题和潜在纠纷；20042004年年3 3月月，该该公公司司的的前前身身注注册册资资本本由由12001200万万元元增增至至30003000万万元元，其其中中含含虚虚拟拟的的612612万万元元股东债权转资本。股东与股东债权转资本。股东与20052005年年3 3月补足了该笔出资。月补足了该笔出资。虽虽然然该该公公司司所所在在地地区区政政府府针针对对违违规规集集资资行行为为出出具具了了相相关关情情况况报报告告，但但该该区区政政府府出出具具的的文文件件是是否否具具有有足足够够的的效效力力，以以及及今今后后公公司司该该行行为为是是否否可可能能受受到到有有关关管管理理部部门门的的追追究究和和处处罚罚等等都都存存在在疑疑问问；同同时时，发发行行人人律律师师亦亦就就公公司司虚虚增增注注册册资资本本行行为为进进行行了了说说明明，但但该该公公司还是未能通过证监会的审核。司还是未能通过证监会的审核。36国内国内A股股发发行上市的基本条件行上市的基本条件发发行上市条件行上市条件主体主体资资格（格（续续）-案案 公司二：公司二：2005 200520062006年，发行人排放污水中的年，发行人排放污水中的phph值、化学需氧量、氨氮出现超标，受到重庆市值、化学需氧量、氨氮出现超标，受到重庆市环保局三次行政处罚，不符合首发办法第二十五条之（二）有关环保局三次行政处罚，不符合首发办法第二十五条之（二）有关“发行人最近发行人最近3636个月内个月内不得存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚不得存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形且情节严重的情形”的规定。的规定。虽然保荐机构、发行人律师对上述情况进行了详细的论证，说明该违规行为未对周虽然保荐机构、发行人律师对上述情况进行了详细的论证，说明该违规行为未对周边环境和生态产生重大影响，并承诺今天将按照国家有关部门的要求承担相应的环保责边环境和生态产生重大影响，并承诺今天将按照国家有关部门的要求承担相应的环保责任，但该公司亦未能通过证监会的审核。任，但该公司亦未能通过证监会的审核。国内国内A A股发行上市的基本条件股发行上市的基本条件发行上市条件发行上市条件主体资格（续）主体资格（续）-案例案例37 公司二：国内公司二：国内A股股发发行上市的基本条件行上市的基本条件发发行上市条件行上市条件主体主体 国内国内A A股发行上市的基本条件股发行上市的基本条件发行上市条件发行上市条件独立性独立性独立性独立性业务业务资产资产财务财务人事人事关联关联交易交易同业同业竞争竞争 “四独立四独立”1 1、发行人的业务独立。发行人的业务应当独立、发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；2 2、发行人的资产完整。合法拥有及生产经营有、发行人的资产完整。合法拥有及生产经营有关的商标、专利、非专利技术，具有独立的产供关的商标、专利、非专利技术，具有独立的产供销系统；销系统；3 3、发行人的人员独立。发行人的高级管理人员、发行人的人员独立。发行人的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，并领取业中担任除董事、监事以外的其他职务，并领取薪水；发行人的财务人员不得在控股股东、实际薪水；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职控制人及其控制的其他企业中兼职 ；4 4、发行人的财务独立。发行人不得与控股股东、发行人的财务独立。发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。关联交易关联交易 发行人应该避免显失公允的关联交易。发行人应该避免显失公允的关联交易。同业竞争同业竞争 发行人及控股股东不存在同业竞争发行人及控股股东不存在同业竞争。38 国内国内A股股发发行上市的基本条件行上市的基本条件发发行上市条件行上市条件独立性独立性独立性独立性关联交易关联交易n定义：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。n企业及企业董事、高层管理人员或股东之间任何直接或间接的交易。39关关联联交易定交易定义义：一方控制、共同控制另一方或：一方控制、共同控制另一方或对对另一方施加重大影响另一方施加重大影响关联交易关联交易涉及对象涉及对象n该企业的母公司n该企业的子公司n及该企业受同一母公司控制的其他企业n对该企业实施共同控制的投资方n对该企业施加重大影响的投资方n该企业的合营企业n该企业的联营企业n该企业的主要投资者个人及与期关系密切的家庭成员n该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员n该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业40关关联联交易交易涉及涉及对对象象该该企企业业的母公司的母公司40关联交易关联交易涉及行为涉及行为n购买或销售商品n购买或销售商品以外的其他资产n提供或接受劳务n担保n提供资金（贷款或股权投资）n租赁n代理n研究及开发项目的转移n许可协议n代表企业或由企业代表另一方进行债务结算n关键管理人员薪酬41关关联联交易交易涉及行涉及行为购买为购买或或销销售商品售商品41关联交易关联交易关注的问题关注的问题n必要性 n定价公允性 n关联交易是逐年减少而不是增加 42关关联联交易交易关注的关注的问题问题必要性必要性 42 报告期内公司及控股股东武汉邮电科学研究院及其它关联方在销售货物、采购原材料、报告期内公司及控股股东武汉邮电科学研究院及其它关联方在销售货物、采购原材料、租赁房屋、提供劳务、支付代理费和代缴社保统筹费等多个方面存在关联交易，且金额较大，租赁房屋、提供劳务、支付代理费和代缴社保统筹费等多个方面存在关联交易，且金额较大，公司独立性存在缺陷。公司独立性存在缺陷。最近三年公司向关联方的销售金额分别为最近三年公司向关联方的销售金额分别为67976797、78097809、1241812418万元，占当年销售总额万元，占当年销售总额的比例分别为的比例分别为3939、3535、3030；公司没有任何土地和房屋产权，所需厂房全部从控股股东租赁取得，本次募投项目实公司没有任何土地和房屋产权，所需厂房全部从控股股东租赁取得，本次募投项目实施将继续向控股股东新增租赁厂房。施将继续向控股股东新增租赁厂房。公司进出口业务全部委托控股股东下属的烽火国际进行，公司员工的社保统筹费仍通公司进出口业务全部委托控股股东下属的烽火国际进行，公司员工的社保统筹费仍通过控股股东代缴。过控股股东代缴。公司为光电子器件制造商，控股股东控制的烽火通信为通信系统设备制造商，在业务上双公司为光电子器件制造商，控股股东控制的烽火通信为通信系统设备制造商，在业务上双方为上下游关系。公司收入中的方为上下游关系。公司收入中的20%20%来自烽火通信，而烽火通信在国内通信设备商竞争中与华来自烽火通信，而烽火通信在国内通信设备商竞争中与华为、中兴相比差距较大，发展前景并不乐观，这对公司的销售会有较大影响。为、中兴相比差距较大，发展前景并不乐观，这对公司的销售会有较大影响。公司历史上存在控股股东占用资金的行为。公司历史上存在控股股东占用资金的行为。国内国内A A股发行上市的基本条件股发行上市的基本条件发行上市条件发行上市条件独立性（续）独立性（续）-案例案例43 报报告期内公司及控股股告期内公司及控股股东东武武汉邮电汉邮电科学研科学研国内国内A A股发行上市的基本条件股发行上市的基本条件发行上市条件发行上市条件财务和会计财务和会计基本要求基本要求最近最近3 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币30003000万元，净万元，净利润以扣除利润以扣除非经常性损益非经常性损益前后较低者为计算依据；前后较低者为计算依据；最近最近3 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币50005000万元；或者最近万元；或者最近3 3个会计年度营业收入累计超过人民币个会计年度营业收入累计超过人民币3 3亿元；亿元；最近一期末最近一期末无形资产无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于占净资产的比例不高于20%20%；发行前发行前股本总额股本总额不少于人民币不少于人民币30003000万元；万元；最近一期末不存在未弥补亏损。最近一期末不存在未弥补亏损。44国内国内A股股发发行上市的基本条件行上市的基本条件发发行上市条件行上市条件财务财务和会和会计计基本要求基本要求主板和创业板的财务指标比较主板和创业板的财务指标比较创业板（两个标准）主板和中小板企业选择标准连续两年盈利，且累计不少于1000万元；或最近一年盈利且不少于500万元，营业收入不少于5000万元，最近两年的营业收入增长率均不低于30%；发行前净资产不少于2000万元；发行后股本不低于3000万元；放宽无形资产占比20的限制；最近一期末不存在未弥补亏损；存续期三年；细化定性要求。净利润最近三年为正且累计超过3000万元；最近三年营业收入累计超过3亿元，或最近三年经营现金流量净额累计超过5000万元；最近一期无形资产占净资产比例不高于20；发行后股本不低于5000万元；最近一期不存在未弥补亏损；存续期三年。45主板和主板和创业创业板的板的财务财务指指标标比比较创业较创业板（两个板（两个标标准）主板和中小板企准）主板和中小板企业业 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金募集资金数额和投资项目应该及发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力数额和投资项目应该及发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，一般不超过募集资金总量的等相适应，一般不超过募集资金总量的40%40%；募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；法规和规章的规定；发行人发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效率；场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效率；募集募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生影响；资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生影响；发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。国内A股发行上市的基本条件发行上市条件发行上市条件募集资金募集资金46 募集募集资资金金应应当有明确的使用方向，原当有明确的使用方向，原则则上上应应当用于主当用于主国内国内A A股发行上市的基本条件股发行上市的基本条件发行上市条件发行上市条件募集资金（续）募集资金（续）-案例案例 该公司募集资金产品进入国家铁路市场需要铁道部的认定，申报时尚处该公司募集资金产品进入国家铁路市场需要铁道部的认定，申报时尚处于技术审查或认定证书申请阶段，募集资金使用存在较大的风险。于技术审查或认定证书申请阶段，募集资金使用存在较大的风险。“铁路计算机联锁系统铁路计算机联锁系统”以及以及“分散自律调度系统分散自律调度系统”，均未取得产品认，均未取得产品认定证书，何时取得以及能否取得存在重大不确定性（注：按照国家有关规定证书，何时取得以及能否取得存在重大不确定性（注：按照国家有关规定，项目在经过技术评审后需试运行定，项目在经过技术评审后需试运行3 3年时间，在年时间，在3 3年内未发生质量事故，年内未发生质量事故，经验收合格才可以申请认定证书）；经验收合格才可以申请认定证书）；分散自律调度系统项目的产品已进入国家铁路生产试运行阶段，在试用分散自律调度系统项目的产品已进入国家铁路生产试运行阶段，在试用规模中辉煌科技居第二位。目前国家铁道部尚未开始该类产品认定的受理规模中辉煌科技居第二位。目前国家铁道部尚未开始该类产品认定的受理工作，国内也没有企业获得同类产品的认定证书；工作，国内也没有企业获得同类产品的认定证书；铁路计算机联锁系统。辉煌科技对该产品处于研制阶段。国内有铁路计算机联锁系统。辉煌科技对该产品处于研制阶段。国内有4 4家企业家企业已经出得了相关了产品认定证书；已经出得了相关了产品认定证书；“无线机车调度系统和监控系统无线机车调度系统和监控系统”于于20072007年年4 4月满足认定证书的申请条月满足认定证书的申请条件，正在申请产品认定证书，即使取得了认定证书，但属于新产品，公司件，正在申请产品认定证书，即使取得了认定证书，但属于新产品，公司还需要参及投标才有可能拿到项目，故项目何时达产以及能否取得效益存还需要参及投标才有可能拿到项目，故项目何时达产以及能否取得效益存在较大不确定性。在较大不确定性。47国内国内A股股发发行上市的基本条件行上市的基本条件发发行上市条件行上市条件募集募集资资金（金（续续）-案案募集资金投向（除了上述关注因素外还关注）募集资金投向（除了上述关注因素外还关注）n有没有能力用那么多钱n如果募投后产能扩张较大，企业有没有能力销售出去48募集募集资资金投向（除了上述关注因素外金投向（除了上述关注因素外还还关注）有没有能力用那么多关注）有没有能力用那么多钱钱国内国内A A股发行上市的程序股发行上市的程序第二章第二章49国内国内A股股发发行上市的程序第二章行上市的程序第二章49发行上市工作总体流程图发行上市工作总体流程图n 保荐机构保荐机构n 发行人律师发行人律师n 审计机构审计机构改制辅导改制辅导 材料制作材料制作 发行审核发行审核n 保荐机构保荐机构n 农房集团农房集团n 发行人律师发行人律师n 审计机构审计机构n 保荐机构保荐机构n 农房集团农房集团n 发行人律师发行人律师n 审计机构审计机构涉及的政府部门涉及的政府部门n 证监会证监会n 上海省证监局上海省证监局n 税务机关税务机关n 环境保护机关环境保护机关n 证监会证监会发行上市发行上市n 证监会证监会n 交易所交易所n 登记结算公司登记结算公司n 保荐机构保荐机构n 农房集团农房集团责任主体责任主体n 当地证监局当地证监局n 工商登记机构工商登记机构 n 税务机关税务机关n 环保机关环保机关n 土地管理部门土地管理部门n 司法机关等司法机关等 50发发行上市工作行上市工作总总体流程体流程图图 保荐机构改制保荐机构改制辅导辅导 材料制作材料制作 发发行行n历史沿革和历史沿革和改制情况改制情况n同业竞争及同业竞争及关联交易关联交易n组织结构与组织结构与 内部控制内部控制n高管人员高管人员n业务与技术业务与技术n财务与会计财务与会计n业务发展目业务发展目标标n行业状况行业状况改制辅导改制辅导流程图流程图尽职调查尽职调查改制改制设立股份公司设立股份公司辅导辅导n确定改制方案：确定改制方案：整体改制或者整体改制或者部分改制部分改制n对改制公司或对改制公司或者进入资产进者进入资产进行审计行审计n引进战略投资引进战略投资者者n制定公司章程制定公司章程n召开发起人大召开发起人大会会n工商登记工商登记n成立新一届董成立新一届董事会、监事会事会、监事会n当地证监局备当地证监局备案，报送辅导案，报送辅导文件文件n登报公示进入登报公示进入辅导期辅导期n组织公司高管组织公司高管及其相关人员及其相关人员学习学习n规范公司运作、规范公司运作、内部控制内部控制n报送辅导总结报送辅导总结报告。报告。51历历史沿革和改制情况改制史沿革和改制情况改制辅导辅导流程流程图图尽尽职调查职调查改制改制设设立股份公司立股份公司改制改制关键点关键点n股份的演变及合法性n有限责任公司改制成为股份有限公司n业绩连续计算n土地和环保问题52改制改制关关键键点股份的演点股份的演变变及合法性及合法性52保荐机构及发行人协商确定申报时间表、保荐机构及发行人协商确定申报时间表、初步拟定发行方案和募集资金投向初步拟定发行方案和募集资金投向向证监会报送申报材料向证监会报送申报材料进入审核程序进入审核程序n发行人：发行人：n 准备募集资金运用可研报告、准备募集资金运用可研报告、发行方案、财务会计资料及其发行方案、财务会计资料及其他文件等他文件等n 召开董事会、股东大会，召开董事会、股东大会，确定：确定：发行数量、发行对象、定价方发行数量、发行对象、定价方式、募投项目、滚存利润分配式、募投项目、滚存利润分配原则、发行事宜授权董事会原则、发行事宜授权董事会 n保荐机构：发行保荐书及协助发保荐机构：发行保荐书及协助发行人制作招股文件等行人制作招股文件等n会计师：境内外准则的审计报告、会计师：境内外准则的审计报告、盈利预测报告及审核报告、内部盈利预测报告及审核报告、内部控制鉴证报告、经核验的非经常控制鉴证报告、经核验的非经常性损益明细表、其他说明、承诺性损益明细表、其他说明、承诺等等n评估师：评估报告、其他说明、评估师：评估报告、其他说明、承诺等承诺等n律师：律师工作报告、法律意见律师：律师工作报告、法律意见书、其他说明、承诺、鉴证文件书、其他说明、承诺、鉴证文件等等保荐机构内核出具推荐函保荐机构内核出具推荐函基本原则：真实基本原则：真实 准确准确 完整完整材料制作材料制作流流 程程 图图53保荐机构及保荐机构及发发行人行人协协商确定申商确定申报时间报时间表、向表、向证监证监会会报报送申送申报报材料材料发发行行要求在指定报刊及网站披露的文件要求在指定报刊及网站披露的文件要求在指定报刊及网站披露的文件要求在指定报刊及网站披露的文件 不要求在指定报刊及网站披露的文件不要求在指定报刊及网站披露的文件不要求在指定报刊及网站披露的文件不要求在指定报刊及网站披露的文件 n 招股说明书（申报稿）招股说明书（申报稿）n 发行人关于本次发行的申请及授发行人关于本次发行的申请及授权文件权文件 n 招股说明书摘要（申报稿）招股说明书摘要（申报稿）n 发行人的设立文件发行人的设立文件 n 发行保荐书发行保荐书n 关于本次发行募集资金运用的文关于本次发行募集资金运用的文件件 n 审计报告审计报告n 与财务会计资料相关的其他文件与财务会计资料相关的其他文件 n 最近三年非经常性损益明细表最近三年非经常性损益明细表n 其他相关文件其他相关文件n 内部控制鉴证报告内部控制鉴证报告n 法律意见书法律意见书n 律师工作报告律师工作报告n 公司章程公司章程n 发行公告（发行审核委员会审核前提供）发行公告（发行审核委员会审核前提供）材料制作材料制作材料材料组成组成54要求在指定要求在指定报报刊及网站披露的文件刊及网站披露的文件 不要求在指定不要求在指定报报刊及网站披露的刊及网站披露的n证监会发证监会发行部行部5个工个工作日内作作日内作出是否受出是否受理决定理决定n申报企业申报企业及证监会及证监会发行部工发行部工作人员见作人员见面会面会n证监会发行证监会发行部出具初审部出具初审意见（反馈意见（反馈意见）意见）n发行人和保发行人和保荐机构收到荐机构收到初审意见后初审意见后回复回复受受 理理 初初 审审n重大事项发重大事项发生后生后2个工作个工作日内向中国日内向中国证监会书面证监会书面说明并对招说明并对招股说明书或股说明书或招股意向书招股意向书作出修改或作出修改或进行补充披进行补充披露露n发行前发行前2周证周证监会通知报监会通知报会后事项材会后事项材料料 n出具核准文出具核准文件当日或刊件当日或刊登招股说明登招股说明书的前一个书的前一个工作日中午工作日中午12:00以前，以前，发行人和中发行人和中介机构提交介机构提交“承诺函承诺函”n证监会将核证监会将核准文件交发准文件交发行人行人n第第2天可刊登天可刊登招股书，开招股书，开始预路演始预路演 发审发审会审会审核核 会后会后事事项项 封封 卷卷 核准核准发发行行发行审核发行审核核准程序核准程序n证监会发行证监会发行部内部审核部内部审核会讨论项目会讨论项目n发审会前发审会前5日招股说明日招股说明书在网站预书在网站预披露披露n发审会对项发审会对项目进行审核，目进行审核，当场公布审当场公布审核结果核结果55证监证监会会发发行部行部5个工作日内作出是否受理决定个工作日内作出是否受理决定证监证监会会发发行部出具初行部出具初审审发审委构成：目前的第八届发行审核委员会委员共有发审委构成：目前的第八届发行审核委员会委员共有25名；其中专职委员名；其中专职委员5名，兼职委员名，兼职委员20名；每次名；每次发审会参会委员为发审会参会委员为7名。名。发审委审核程序：发审委审核程序：发出通知发出通知发出通知发出通知 发审会发审会发审会发审会审核审核审核审核n会议召开会议召开5日前，将会日前，将会议通知、申请文件及发议通知、申请文件及发行部的初审报告送达参行部的初审报告送达参会发审委委员；会发审委委员；n将发审会审核的发行人将发审会审核的发行人名单、会议时间、发行名单、会议时间、发行人承诺函和参会发审委人承诺函和参会发审委委员名单在中国证监会委员名单在中国证监会网站上公布。网站上公布。发审发审发审发审会表决会表决会表决会表决n发行部预审员向委员报告发行部预审员向委员报告审核情况；审核情况；n委员对初审报告中提请关委员对初审报告中提请关注的问题及发现的其他问注的问题及发现的其他问题逐一发表审核意见；题逐一发表审核意见；n发行人代表和保荐代表人发行人代表和保荐代表人(不超过不超过4人人)到会陈述并接到会陈述并接受询问；受询问；n召集人总结审核意见召集人总结审