并购原理及流程ppt课件

企业并购原理及并购流程介绍企业并购原理及并购流程介绍主讲：郜卓主讲：郜卓企业并购原理及并购流程介绍主讲：郜卓1话说天下大势，分久话说天下大势，分久必合，合久必分。必合，合久必分。三国演义三国演义话说天下大势，分久必合，合久必分。三国演义2并购并购M&AM&A概念概念并购：兼并与收购的简称并购：兼并与收购的简称(Merger and(Merger and Acquisition)Acquisition)并购M&A概念并购：兼并与收购的简称(Merger and3并购并购M&AM&A概念概念兼并：通常是指一家企业兼并：通常是指一家企业以现金、证券或其他形式以现金、证券或其他形式取得其他企业的产权，并取得其他企业的产权，并使其丧失法人资格或改变使其丧失法人资格或改变法人实体的行为。法人实体的行为。并购M&A概念兼并：通常是指一家企业以现金、证券或其他形式4并购并购M&AM&A概念概念收购：是指一家企业用现收购：是指一家企业用现金、债券、股权或股票购金、债券、股权或股票购买另一家企业的部分或全买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该部资产或股权，以获得该企业的控制权的行为。企业的控制权的行为。并购M&A概念收购：是指一家企业用现金、债券、股权或股票购5并购并购M&AM&A概念概念并购：实质是一个企业取并购：实质是一个企业取得另一个企业资产、股权、得另一个企业资产、股权、经营权或控制权经营权或控制权,使一个企使一个企业直接或间接对另一个企业直接或间接对另一个企业发生支配性的影响。业发生支配性的影响。并购M&A概念并购：实质是一个企业取得另一个企业资产、股权6理论分析理论分析企业外部发展优势企业外部发展优势规模经济规模经济交易费用交易费用经营多元化经营多元化理论分析企业外部发展优势7重组与并购的目的重组与并购的目的资本的低成本扩张资本的低成本扩张;业务与资产的整合业务与资产的整合;开拓新的市场开拓新的市场,扩大市场份额扩大市场份额;扩大生产规模扩大生产规模,降低成本费用降低成本费用;获得垄断利润或相对垄断利润获得垄断利润或相对垄断利润;获取资本收益获取资本收益,体现企业价值体现企业价值.重组与并购的目的资本的低成本扩张;8按并购行业按并购行业横向并购横向并购纵向并购纵向并购混合并购混合并购按并购行业横向并购9按并购动因分按并购动因分规模型并购规模型并购功能型并购功能型并购成就型并购成就型并购按并购动因分规模型并购10按并购意愿分按并购意愿分协商并购、善意并购协商并购、善意并购强迫并购、恶意并购强迫并购、恶意并购反收购战略反收购战略:董事轮换制度、董事轮换制度、绝对多数条款、股权结构优绝对多数条款、股权结构优化化、毒丸计划、金降落伞、化化、毒丸计划、金降落伞、白衣骑士、焦土政策、帕克白衣骑士、焦土政策、帕克曼防御等曼防御等.按并购意愿分协商并购、善意并购11案例案例20042004年年1111月约翰月约翰马龙控股的自马龙控股的自由媒体集团花费由媒体集团花费1515亿美元将其在亿美元将其在新闻集团的股份从新闻集团的股份从7%7%提高到提高到17%17%。新闻集团随即宣布任何进一步的新闻集团随即宣布任何进一步的股票收购计划都将引发毒丸方案股票收购计划都将引发毒丸方案的启动。的启动。案例2004年11月约翰马龙控股的自由媒体集团花费15亿美12案例案例新闻集团持有出版业和广播业中新闻集团持有出版业和广播业中最知名的资产，如福克斯娱乐集最知名的资产，如福克斯娱乐集团（团（FOXFOX）、英国天空广播公司）、英国天空广播公司（BSYBSY）和纽约邮报等。默克多）和纽约邮报等。默克多家族持有公司家族持有公司29%29%的股份，此举的股份，此举是为了防止自己一手建立的企业是为了防止自己一手建立的企业被他人恶意收购。被他人恶意收购。案例新闻集团持有出版业和广播业中最知名的资产，如福克斯娱乐集13案例案例20062006年年1010月，月，5757的新闻集团股的新闻集团股东投票支持将东投票支持将“毒丸毒丸”计划的最计划的最终期限从终期限从20072007年年1111月延期到月延期到20082008年年1010月。月。案例2006年10月，57的新闻集团股东投票支持将“毒丸”14按并购程序分按并购程序分协议收购协议收购要约收购要约收购按并购程序分协议收购15要约收购第一案要约收购第一案 20032003年年3 3月月1212日日南南京京钢钢铁铁股股份份有有限限公公司司（股股票票简简称称：南南钢钢股股份份，股股票票代代码码：600282600282）的的控控股股股股东东南南京京钢钢铁铁集集团团有有限限公公司司与与三三家家复复星星集集团团的的关关联联公公司司复复星星集集团团公公司司、复复星星产产业业投投资资和和广广信信科科技技共共同同出出资资设设立立注注册册资资本本为为27.527.5亿亿元元的的南南京钢铁联合有限公司京钢铁联合有限公司.要约收购第一案 2003年3月12日南京钢铁股份有限公司（股16要约收购第一案要约收购第一案 其其中中南南钢钢集集团团公公司司以以其其持持有有的的南南钢钢股股份份国国有有股股3576035760万万股股（占占总总股股本本的的70.95%70.95%）计计1111亿亿元元出出资资，占注册资本的占注册资本的40%40%。要约收购第一案 其中南钢集团公司以其持有的南钢股份国有股3517要约收购第一案要约收购第一案 20032003年年6 6月月1212日日，南南钢钢股股份份发发布布要要约约收收购购报报告告书书，成成为为国国内内资资本本市市场场全全面面要要约约收收购购的的第第一一例例。收收购购标标的的为为除除南南钢钢集集团团之之外外的的所所有有股股东东持持有有的的南南钢钢股股份份股股权权，拟拟接接受受的的非非流流通通股股支支付付价价格格为为每每股股3.813.81元元，高高于于净净资资产产0.250.25元元；流流通股价格为通股价格为5.865.86元。元。要约收购第一案 2003年6月12日，南钢股份发布要约收购报18要约收购第一案要约收购第一案 流流通通股股的的收收购购价价格格为为5.865.86元元，收收购购报报告告书书公公布布当当日日价价格格为为7 7元元；除除非非南南钢钢股股份份的的股股价价在在收收购购要要约约正正式式发发出出后后的的3030日日内内跌跌至至收收购购价价格格以以下下，否否则则流流通通股股股股东东不不会会接接受受这这一一价价格格。南南钢钢股股份份的的股股价价在在短短期期内内如如此此大大幅幅下下跌跌的的可可能能性性几几近近于于无无，相相反反倒倒因因要约收购这一利好消息而上涨。要约收购这一利好消息而上涨。要约收购第一案 流通股的收购价格为5.86元，收购报告书公布19要约收购第一案要约收购第一案 由由于于收收购购价价远远低低于于市市场场价价，到到7 7月月1212日日要要约约期期满满，第第一一宗宗要要约约收收购以购以“零预受、零撤回零预受、零撤回”结束。结束。要约收购第一案 由于收购价远低于市场价，到7月12日要约期满20按法律状态分按法律状态分新设法人型新设法人型吸收型吸收型控股型控股型按法律状态分新设法人型21按并购支付方式分按并购支付方式分现金支付型现金支付型换股并购型换股并购型行政划拨型行政划拨型承债型承债型按并购支付方式分现金支付型22按并购手段分按并购手段分特许经营并购特许经营并购委托管理并购委托管理并购租赁经营并购租赁经营并购按并购手段分特许经营并购23其他分类其他分类杠杆收购杠杆收购LBOLBO管理层收购管理层收购MBOMBO其他分类杠杆收购LBO24并购业务流程并购业务流程前期准备工作；前期准备工作；与与被被并并购购方方开开始始首首论论谈谈判判，并签订并购意向书；并签订并购意向书；尽职调查；尽职调查；拟拟订订全全面面的的并并购购方方案案，提提交交并购的可行性研究报告；并购的可行性研究报告；并购业务流程前期准备工作；25并购程序并购程序准准备备并并购购谈谈判判所所有有的的法法律律文文件件，主要是并购协议；主要是并购协议；制制定定谈谈判判策策略略，开开始始并并购购谈谈判判，签订并购协议；签订并购协议；开始过渡期；开始过渡期；履行审批手续；履行审批手续；开始整合期。开始整合期。并购程序准备并购谈判所有的法律文件，主要是并购协议；26前期准备工作前期准备工作了解被并购企业的动机、基了解被并购企业的动机、基本情况和存在的法律障碍；本情况和存在的法律障碍；组织并购班子。组织并购班子。前期准备工作了解被并购企业的动机、基本情况和存在的法律障碍；27了解目标公司基本情况了解目标公司基本情况为什么要出售股权或变卖目标公为什么要出售股权或变卖目标公司；司；谁全权负责出售事宜，相关人员谁全权负责出售事宜，相关人员的分工及权限；的分工及权限；公司的基本情况，包括股东、高公司的基本情况，包括股东、高级管理人员的相关资料，公司资级管理人员的相关资料，公司资产、负债及经营情况等；产、负债及经营情况等；了解目标公司基本情况为什么要出售股权或变卖目标公司；28了解目标公司基本情况了解目标公司基本情况公司的法律状况；公司的法律状况；购买该目标企业能带来什么购买该目标企业能带来什么好处；好处；目标企业的价值大概是多少；目标企业的价值大概是多少；是否有能力购买。是否有能力购买。了解目标公司基本情况公司的法律状况；29组织并购班子组织并购班子并购专家并购专家律师律师注册会计师、资产评估注册会计师、资产评估师师技术专家技术专家组织并购班子并购专家30并购专家并购专家负责拟定及实施并购方案；负责拟定及实施并购方案；提提出出并并购购尽尽职职调调查查清清单单，全面负责尽职调查工作；全面负责尽职调查工作；主持并购谈判工作；主持并购谈判工作；负责并购后的整合工作。负责并购后的整合工作。并购专家负责拟定及实施并购方案；31并购整合安排并购整合安排提提出出建建立立、健健全全并并购购后后企企业业法法人人治治理理结结构构和和内内部部控控制制度的意见和建议。制制度的意见和建议。提出人员安排意见和建议。提出人员安排意见和建议。提提出出经经营营目目标标和和发发展展战战略略意见和建议。意见和建议。并购整合安排提出建立、健全并购后企业法人治理结构和内部控制制32律师律师负负责责尽尽职职调调查查中中法法律律事事务务的的调调查查工作；工作；负负责责准准备备并并购购合合同同或或协协议议等等法法律律文件；文件；使使并并购购专专家家的的意意见见和和建建议议合合法法化化，并并提提出出最最低低法法律律成成本本及及最最高高效效率率相平衡的意见和建议；相平衡的意见和建议；律师负责尽职调查中法律事务的调查工作；33律师律师协协助助处处理理战战略略性性法法律律事事务务，如如市市场场开发、长期投资、合营合作等；开发、长期投资、合营合作等；协协助助处处理理预预防防性性法法律律事事务务，如如反反不不正正当当竞竞争争监监督督、环环境境保保护护监监督督、合合同同签签订订与与履履行行监监督督、诉诉讼讼过过程程监监督督、公公司司规规章章制制度度执执行行监监督督、知知识识产产权权管管理理监监督督、劳劳动动人人事事监监督督、投投资资风风险监督和授权委托制度监督等；险监督和授权委托制度监督等；律师协助处理战略性法律事务，如市场开发、长期投资、合营合作等34律师律师协协助助处处理理善善后后性性法法律律事事务务，如如纠纠纷纷谈谈判判、调调解解、仲仲裁裁、诉讼等；诉讼等；协协助助处处理理非非法法律律事事务务，如如制制定定董董事事会会议议事事日日程程、会会议议记记录录、与与关关联联公公司司法法律律关关系系的的协调等。协调等。律师协助处理善后性法律事务，如纠纷谈判、调解、仲裁、诉讼等；35注册会计师、资产评估师注册会计师、资产评估师对对被被并并购购企企业业的的资资产产进进行行评评估估或或核实；核实；核实企业的债务，包括或有负债；核实企业的债务，包括或有负债；对过去企业的经营业绩进行核实；对过去企业的经营业绩进行核实；应应并并购购方方要要求求进进行行阶阶段段性性、特特殊殊目的或全面的审计；目的或全面的审计；注册会计师、资产评估师对被并购企业的资产进行评估或核实；36注册会计师、资产评估师注册会计师、资产评估师协协助助并并购购专专家家和和律律师师计计算算相相应应的的整整合合成成本本，对对财财务务和和税税收收方方面面提提出出成成本本最最低低化化意见和建议。意见和建议。对对企企业业的的未未来来发发展展前前景景进进行行预预测测，预预测测企企业业的的客客户户价价值值、收收入入、成成本本费费用用、利利润润，预预测测企企业业的的价价值值，为为确确定定收收购购价价格格提出建议；提出建议；提提出出建建立立和和完完善善整整合合阶阶段段财财务务管管理理制制度度和会计核算制度的意见和建议。和会计核算制度的意见和建议。注册会计师、资产评估师协助并购专家和律师计算相应的整合成本，37技术专家技术专家对对被被并并购购企企业业的的产产品品或或服服务务做做出出全全面的分析、评价；面的分析、评价；全面把握被并购企业的技术及工艺；全面把握被并购企业的技术及工艺；分分析析、评评价价被被并并购购企企业业的的设设备备、仪仪器的技术水平；器的技术水平；提提出出被被并并购购企企业业未未来来的的产产品品或或服服务务、技术发展战略规划。技术发展战略规划。技术专家对被并购企业的产品或服务做出全面的分析、评价；38意向书意向书谈判双方的保密条款；谈判双方的保密条款；谈判代表及相关授权；谈判代表及相关授权；谈判程序及日程的安排；谈判程序及日程的安排；尽尽职职调调查查的的范范围围、方方式式和和权权利；利；意向书谈判双方的保密条款；39意向书意向书无无对对价价的的交交易易形形式式、交交易易的的支付方式；支付方式；排他性条款；排他性条款；相关费用的承担。相关费用的承担。意向书无对价的交易形式、交易的支付方式；40案例案例20022002年年6 6月月1212日日，美美国国新新桥桥投投资资集集团团与与深深发发展展签签订订了了一一份份意意向向协协议议，新新桥桥投投资资将将收收购购深深发发展展的的股股份份。为为此此，新新桥桥投投资资专专门门成成立立了了一一 个个 深深 发发 展展 投投 资资 公公 司司（SDB SDB InvestmentsInvestments），以以作作为为收收购购之之用。用。案例2002年6月12日，美国新桥投资集团与深发展签订了一份41案例案例9 9月月深深发发展展主主管管部部门门批批准准，同同意意新新桥桥投投资资以以国国外外战战略略投投资资者者身身份份进进入入深深发发展展。1010月月9 9日日，新新桥桥投投资资过过渡渡管管理理委委员员会会成成员员4 4人人进进驻驻深深发发展展，开开始始了了为为期期三三个个月月的的尽尽职调查。职调查。案例9月深发展主管部门批准，同意新桥投资以国外战略投资者身份42案例案例按按照照协协议议管管委委会会拥拥有有包包括括全全面面监监督督、控控制制风风险险、发发展展业业务务，以以及及负负责责银银行行经经营营层层的的管管理理和和管管理理机机制的改善等诸多权利。制的改善等诸多权利。案例按照协议管委会拥有包括全面监督、控制风险、发展业务，以及43案例案例新新桥桥投投资资聘聘请请了了普普华华永永道道会会计计师师事事务务所所和和方方大大律律师师事事务务所所等等中中介介机机构构5050多多人人共共同同完完成成尽尽职职调调查查工工作作，详详尽尽地地进进行行了了信信息息系系统统调调查查、资金调查和贷款审查。资金调查和贷款审查。案例新桥投资聘请了普华永道会计师事务所和方大律师事务所等中介44案例案例新新桥桥投投资资在在调调查查后后发发现现，深深发发展展报报表表所所体体现现的的不不良良资资产产数数额额与与实实际际数数额额相相差差很很远远，准备金少提准备金少提1313亿元。亿元。案例新桥投资在调查后发现，深发展报表所体现的不良资产数额与实45案例案例按按照照原原先先所所推推测测的的每每股股5 5元元作作价价，深深圳圳市市政政府府可可通通过过下下辖辖的的深深圳圳市市投投资资管管理理公公司司、深深圳圳国国际际信信托托投投资资公公司司、深深圳圳市市社社会会劳劳动动保保险险局局和和深深圳圳市市城城市市建建设设开开发发（集集团团）公公司司出出让让其其所所持持有有的的占占总总数数18%18%的的公公司司国国有有及及法法人人股股，可可变变现现1717亿亿元元。如如果果按按新新桥桥投投资资要要求求和和国国际际规规则则提提足足准准备备，甚甚至至使使净净资资产产被被冲冲至至负负数数，则则意意味味着着出出让让方方不不仅仅不不能能从从交交易易中中获获利利，理理论论上上还还得得按按协协议议条条款款所所规规定定的的比比值值关关系系相应赔本支付给受让方以完成交易。相应赔本支付给受让方以完成交易。案例按照原先所推测的每股5元作价，深圳市政府可通过下辖的深圳46案例案例20032003年年5 5月月1212日日，新新桥桥投投资资公公告告双双方方在在转转让让价价格格上上达达成成一一致致。但但在在5 5月月2020日日新新桥桥投投资资在在美美国国得得克克萨萨斯斯州州地地方方法法院院递递交交诉诉状状，指指控控台台湾湾中中国国信信托托商商业业银银行行干干扰扰了了深深发发展展与与其其达达成成的的独独家家协协议议，并并指指责责中中国国信信托托商商业业银银行行的的行行为为导导致致深深发发展展在在5 5月月1212日日宣宣布布终终止止同同新新桥桥签签署署的的管管理理协协议议，侵侵犯犯了了新新桥桥投投资资享享有有的的合合约约权权利利，新新桥桥投投资资要求获得补偿性和惩罚性赔偿。要求获得补偿性和惩罚性赔偿。案例2003年5月12日，新桥投资公告双方在转让价格上达成一47案例案例20042004年年4 4月月，新新桥桥投投资资撤撤销销了了请请求求裁裁定定深深发发展展及及四四大大股股东东违违反反协协议议的的仲仲裁裁申申请请。20042004年年5 5月月深深发发展展公公告告称称，美美国国新新桥桥投投资资集集团团拟拟受受让让由由深深发发展展四四家家国国有有股股东东持持有有的的34810.3334810.33万万国国家家股股和和法法人人股股，现现各各方方已已完完成成所所有有谈谈判判工工作作，并并签签订订正正式式的的股股权权转转让让协协议议，新新桥桥投投资资持持有有深深发发展展17.8917.89的股权，成为其第一大股东。的股权，成为其第一大股东。案例2004年4月，新桥投资撤销了请求裁定深发展及四大股东违48尽职调查尽职调查企业的基本情况；企业的基本情况；财务审计与资产评估；财务审计与资产评估；法律责任调查；法律责任调查；其他信息。其他信息。尽职调查企业的基本情况；49企业基本情况企业基本情况营业执照及专营许可证营业执照及专营许可证公司及子公司章程公司及子公司章程公司的规章制度公司的规章制度公公司司最最近近五五年年（至至少少三三年年）的的发发文文，董董事事会会、管管理理层层会会议记录议记录企业基本情况营业执照及专营许可证50财务审计与资产评估财务审计与资产评估财务报告审计财务报告审计经营管理审计经营管理审计合法性审计合法性审计文件、资料的审查文件、资料的审查资产评估资产评估财务审计与资产评估财务报告审计51审查法律责任审查法律责任所出售股权的合法性。所出售股权的合法性。无形资产的合法性。无形资产的合法性。房房屋屋、建建筑筑物物、设设备备、车车辆辆等等是是否否抵押，其法律状况。抵押，其法律状况。合同合同诉讼事项诉讼事项人力资源和劳资关系人力资源和劳资关系审查法律责任所出售股权的合法性。52其他更广泛的信息其他更广泛的信息目目标标企企业业所所处处行行业业的的产产业业结结构构、产产业业增增长长、行行业业竞竞争争的的基基本本情情况况以以及及企企业业的的竞竞争争地地位位行业中的主要客户和供应商行业中的主要客户和供应商劳动力劳动力其他更广泛的信息目标企业所处行业的产业结构、产业增长、行业竞53其他更广泛的信息其他更广泛的信息产产品品及及营营销销情情况况，生生产产过过程程、工工艺艺流流程程的的情情况况及及地地位位，研研究与开发情况究与开发情况目标企业的公共关系目标企业的公共关系其他信息其他信息其他更广泛的信息产品及营销情况，生产过程、工艺流程的情况及地54企业价值与交易价格企业价值与交易价格资产价值与净资产价值资产价值与净资产价值企业价值与净资产价值企业价值与净资产价值企业价值与交易价格资产价值与净资产价值55重置成本法重置成本法重置成本法重置成本法:净资产净资产净资产倍率法净资产倍率法 重置成本法重置成本法:净资产56市场法市场法市盈率法市盈率法市场法市盈率法57收益法收益法投资回报率法投资回报率法内部收益率法内部收益率法现金流量法现金流量法收益法投资回报率法58并购价格并购价格市盈率法：市价与利润市盈率法：市价与利润净资产倍率法：净资产净资产倍率法：净资产现金流量法（净现值法现金流量法（净现值法NPV）：未来经营活动现金）：未来经营活动现金净流入净流入市场占有率、产市场占有率、产品价格与产品成本品价格与产品成本并购价格市盈率法：市价与利润59案例案例:交易结构交易结构20022002年年初初，云云南南省省政政府府对对云云南南医医药药集集团团实实施施改改制制，决决定定以以产产权权改改革革的的方方式式引引进进战战略略合合作作伙伙伴伴华华润润集集团团，对对云云南南云药有限公司进行资产重组。云药有限公司进行资产重组。案例:交易结构2002年初，云南省政府对云南医药集团实施改制60案例案例20022002年年1212月月9 9日日，云云南南医医药药集集团团、华华润润集集团团、云云南南红红塔塔投投资资有有限限公公司司和和云云南南国国际际信信托托投投资资公公司司共共同同出出资资6.66.6亿亿元元组组建建了了云云南南云云药药有有限限公公司司，四四方方 各各 占占 51.95%51.95%、28.57%28.57%、10.95%10.95%、8.53%8.53%的股份。的股份。案例2002年12月9日，云南医药集团、华润集团、云南红塔投61案例案例云云南南省省政政府府计计划划和和华华润润集集团团通通过过重重组组云云药药集集团团做做大大整整个个云云南南医医药药产产业业的的目目标标并并没没有有实实现现。只只得得再再寻寻找找新新的的战战略略合作者。合作者。案例云南省政府计划和华润集团通过重组云药集团做大整个云南医药62案例案例云云南南白白药药（000538000538）作作为为有有国国家家秘秘方方的的特特色色医医药药企企业业，盈盈利利能能力力卓卓越越，所所以以云云南南省省政政府府在在引引进进战战略略投投资资者者时时更更愿愿意意寻寻找找具具有有国国资资背背景景的的企企业业，东东盛盛集集团团作作为为民民营营企企业业显然不符合政府的这一要求。显然不符合政府的这一要求。案例云南白药（000538）作为有国家秘方的特色医药企业，盈63案例案例东东盛盛集集团团和和中中国国医医药药集集团团合合资资组组建建中中国国医医药药工工业业公公司司，该该公公司司于于20042004年年1111月月2929日日出出资资7.57.5亿亿元元对对云云南南医医药药集集团团增增资资扩扩股股，从从而而间间接接控控股股了了云云南白药。南白药。案例东盛集团和中国医药集团合资组建中国医药工业公司，该公司于64案例案例20052005年年9 9月月华华润润集集团团以以2.92.9亿亿元元 的的 价价 格格 将将 手手 中中 持持 有有 的的28.57%28.57%云云药药公公司司股股权权转转让让给给云云药药集集团团。云云南南国国际际信信托托持持有有的的8.5%8.5%的的云云药药公公司司股股份份也也已无偿划拨给云药集团。已无偿划拨给云药集团。案例2005年9月华润集团以2.9亿元的价格将手中持有的2865案例案例20062006年年4 4月月2929日日，公公司司实实际际控控制制人人云云南南省省人人民民政政府府国国有有资资产产监监督督管管理理委委员员会会以以7.57.5亿亿资资金金收收购购中中国国医医药药工工业业有有限限公公司司持持有有的的云云南南医医药药集集团团有有限限公司公司50%50%的股权。的股权。案例2006年4月29日，公司实际控制人云南省人民政府国有资66案例案例此此次次收收购购不不仅仅意意味味着着云云南南省省国国资资委委再再度度获获得得云云药药集集团团100%100%股股权权,而而且且标标志志着着20042004年年度度最最大大一一笔笔医医药药行行业业整整合合案案例例以以失失败败收收场场,东东盛盛、国国药药将将正式退出云南白药的重组。正式退出云南白药的重组。案例此次收购不仅意味着云南省国资委再度获得云药集团100%股67交易结构交易结构 中国医药集团中国医药集团 东盛集团东盛集团 51%49%51%49%云南省政府云南省政府 中国医药工业公司中国医药工业公司 50%50%50%50%华润集团华润集团 云南医药集团云南医药集团 红塔投资红塔投资 云南国投云南国投28.57%51.94%10.95%8.53%28.57%51.94%10.95%8.53%流通股流通股 红塔集团红塔集团 云南云药有限公司云南云药有限公司 其他投资者其他投资者31.61%15.14%51%2.25%31.61%15.14%51%2.25%云南白药集团股份有限公司云南白药集团股份有限公司交易结构 中国医药集团 68案例案例:苏宁环球并购吉林纸业苏宁环球并购吉林纸业吉林纸业股份有限公司成立于吉林纸业股份有限公司成立于19931993年年5 5月月.19971997年年3 3月公司以月公司以6.456.45元发行元发行60006000万万股，共募集资金股，共募集资金3.873.87亿元亿元,1997,1997年年4 4月在深交所挂牌，股票简称：吉林月在深交所挂牌，股票简称：吉林纸业，股票代码：纸业，股票代码：000718000718。20002000年年1212月配股，募集资金月配股，募集资金2.282.28亿亿元。元。案例:苏宁环球并购吉林纸业吉林纸业股份有限公司成立于199369案例案例:暂停上市暂停上市因因20022002年、年、20032003年、年、20042004年连续年连续三个会计年度亏损，公司股票于三个会计年度亏损，公司股票于20052005年年5 5月月1313日起暂停上市。日起暂停上市。公司从公司从20032003年开始就基本处于停年开始就基本处于停产状态。产状态。案例:暂停上市因2002年、2003年、2004年连续三个会70案例案例:晨鸣纸业收购资产晨鸣纸业收购资产20052005年年8 8月月1515日，公司与债权人会议达成日，公司与债权人会议达成和解协议，债权人同意公司以全部资产和解协议，债权人同意公司以全部资产抵偿全部债务，抵偿后公司净资产为抵偿全部债务，抵偿后公司净资产为0 0元。元。20052005年年9 9月月8 8日日,公司以公司以10.410.4亿元的价格将亿元的价格将全部资产转让给晨鸣纸业公司，以此抵全部资产转让给晨鸣纸业公司，以此抵偿全部债务。偿全部债务。债务和解协议履行完毕后，公司成为无债务和解协议履行完毕后，公司成为无资产、无债务资产、无债务(包括或有负债包括或有负债)的的“净壳净壳”公司。公司。案例:晨鸣纸业收购资产2005年8月15日，公司与债权人会议71案例案例:苏宁环球借壳苏宁环球借壳20052005年年9 9月月1515日，江苏苏宁环球集团有限日，江苏苏宁环球集团有限公司以公司以1 1元的价格收购吉林市国资公司持元的价格收购吉林市国资公司持有的公司有的公司50.0650.06的国家股的国家股.将其持有天华百润和华浦高科各将其持有天华百润和华浦高科各95%95%的股的股权权,按按4.034.03亿元的价格转让给公司，并豁亿元的价格转让给公司，并豁免全部转让价款。公司每股净资产从免全部转让价款。公司每股净资产从0 0元元上升为上升为1.011.01元。元。资产重组方案实施完毕，使公司具有了资产重组方案实施完毕，使公司具有了持续经营能力。持续经营能力。案例:苏宁环球借壳2005年9月15日，江苏苏宁环球集团有限72案例案例:恢复上市恢复上市为缓解公司困境，改善财务状况，为缓解公司困境，改善财务状况，吉林市人民政府给予公司一次性吉林市人民政府给予公司一次性补助资金补助资金40004000万元。万元。20052005年上半年，公司实现主营业年上半年，公司实现主营业务收入务收入2828万元，主营业务利润为万元，主营业务利润为-13-13万元，实现净利润为万元，实现净利润为30123012万万元。元。20052005年年1212月月2626日公司股票复牌。日公司股票复牌。案例:恢复上市为缓解公司困境，改善财务状况，吉林市人民政府给73融资安排融资安排:并购企业并购企业原则原则:增量资金为主，存量资金为辅增量资金为主，存量资金为辅自有资金自有资金银行借款银行借款发行企业债券发行企业债券发行股票发行股票过渡贷款过渡贷款融资安排:并购企业原则:增量资金为主，存量资金为辅74过渡贷款过渡贷款又又称称过过桥桥贷贷款款是是指指将将贷贷款款和和高高利利率率债债券券结结合合的的一一种种方方法法，就就是是由由承承销销商商提提供供的的及及时时性性短短期期贷贷款款，通通常常只只涉涉及及一一个个债债权权人人，其其目目的的常常常常是是获获取取以以贷贷款款换换取取后后期期发发行行债债券券的的权利。权利。过渡贷款又称过桥贷款是指将贷款和高利率债券结合的一种方法，就75【案例】【案例】20052005年年2 2月月2727日，优尼科邀请中海油作为日，优尼科邀请中海油作为“友好收购友好收购”的候选公司之一，并提供的候选公司之一，并提供了初步资料。中海油公司报价了初步资料。中海油公司报价185185亿美元，亿美元，其资金来源中海油自有资金其资金来源中海油自有资金3030亿美元，亿美元，中国海洋石油总公司提供长期次级债形中国海洋石油总公司提供长期次级债形式贷款式贷款4545亿美元，提供亿美元，提供2525亿美元的次级亿美元的次级过桥融资，中国工商银行提供过桥贷款过桥融资，中国工商银行提供过桥贷款6060亿美元，高盛、摩根大通提供过桥贷亿美元，高盛、摩根大通提供过桥贷款款3030亿美元。亿美元。【案例】2005年2月27日，优尼科邀请中海油作为“友好收购76【案例】【案例】20052005年年8 8月月2 2日，中海油宣布撤回对优尼日，中海油宣布撤回对优尼科的收购要约。科的收购要约。20052005年年4 4月月4 4日，美国第二大石油公司谢日，美国第二大石油公司谢夫隆夫隆德士古公司（德士古公司（Chevron TexacoChevron Texaco）以股票加现金的方式收购优尼科，交易以股票加现金的方式收购优尼科，交易额约额约180180亿美元，其中包括承担优尼科公亿美元，其中包括承担优尼科公司司1616亿美元债务。亿美元债务。【案例】2005年8月2日，中海油宣布撤回对优尼科的收购要约77资金需要量确定资金需要量确定被被收收购购企企业业资资产产或或股股权权的的买买价价用非现金方式支付的金额用非现金方式支付的金额分期付款方式支付分期付款方式支付支付的中介费用支付的中介费用相关税金相关税金资金需要量确定被收购企业资产或股权的买价78融资安排融资安排:被并购企业被并购企业销售收入销售收入资产变现：应收账款，短期投资，资产变现：应收账款，短期投资，长期投资，机器设备、备品备件，长期投资，机器设备、备品备件，原材料，土地、厂房建筑物，原材料，土地、厂房建筑物，固定资产售后回租固定资产售后回租银行借款银行借款信托信托融资安排:被并购企业销售收入79【案例】【案例】20032003年年7 7月月4 4日，山东航空股份有限日，山东航空股份有限公司与深圳金融租赁有限公司签订公司与深圳金融租赁有限公司签订四架四架SAAB340BSAAB340B飞机买卖协议、飞机买卖协议、四架四架SAAB340BSAAB340B飞机租赁协议，飞机租赁协议，公司将四架公司将四架SAAB340BSAAB340B飞机及相关航飞机及相关航材设备等出售给深金租，出售价格材设备等出售给深金租，出售价格为为180,000,000180,000,000元人民币，飞机出售元人民币，飞机出售后公司以经营租赁的方式回租，租后公司以经营租赁的方式回租，租期为五年。期为五年。【案例】2003年7月4日，山东航空股份有限公司与深圳金融80资金需要量确定资金需要量确定被收购后企业正常生产经营需要的被收购后企业正常生产经营需要的流动资金流动资金职工安置补偿资金职工安置补偿资金到期债务，包括银行借款、应付账到期债务，包括银行借款、应付账款、应付票据款、应付票据由于诉讼案件败诉而支付的资金由于诉讼案件败诉而支付的资金资金需要量确定被收购后企业正常生产经营需要的流动资金81整合内容整合内容党、政、群党、政、群人、财、物人、财、物销、供、产销、供、产整合内容党、政、群82人力资源人力资源-整合原则整合原则必要的人事调整。必要的人事调整。稳定人心，留住人才。稳定人心，留住人才。薪酬制度的改革或调整。薪酬制度的改革或调整。人力资源-整合原则必要的人事调整。83管理层整合管理层整合总经理总经理财务总监财务总监人力资源部经理人力资源部经理副总经理副总经理管理层整合总经理84企业员工整合企业员工整合中层管理干部的整合中层管理干部的整合技术骨干的整合技术骨干的整合生产人员的整合生产人员的整合一般员工的整合一般员工的整合下岗、内退及退休职工的安置下岗、内退及退休职工的安置 企业员工整合中层管理干部的整合85薪酬计划与制度改革薪酬计划与制度改革工资体制工资体制绩效考核绩效考核福利待遇福利待遇管理层或员工持股计划管理层或员工持股计划 薪酬计划与制度改革工资体制86企业文化要素企业文化要素物质物质制度制度精神精神企业文化要素物质87企业文化冲突与协调企业文化冲突与协调按按行行业业划划分分：同同行行业业并并购购与与跨跨行行业并购业并购按按国国家家划划分分：国国内内并并购购与与跨跨国国并并购购按按所所有有制制划划分分：国国有有企企业业、外外资资企业与民营企业之间的并购企业与民营企业之间的并购企业文化冲突与协调按行业划分：同行业并购与跨行业并购88案例案例19891989年年，日日本本索索尼尼公公司司以以6060亿亿美美元元的的代代价价从从可可口口可可乐乐公公司司手手中中收收购购了了美美国国哥哥伦伦比比亚亚影影片片公公司司。索索尼尼希希望望通通过过“软软件件与与硬硬件件”的的协协同同整整合合，使使自自己己在在影影视视产产业业中中处处于主导地位。于主导地位。案例1989年，日本索尼公司以60亿美元的代价从可口可乐公司89案例案例索索尼尼没没有有一一个个合合适适的的管管理理机机构构来来运运作作所所并并购购的的企企业业，只只能能花花费费7 7亿亿美美元元聘聘请请专专业业管管理理人人员员，但但效效果果并并不不理理想想。保保守守的的日日本本文文化化与与具具有有强强烈烈自自我我意意识识的的美美国国好好莱莱坞坞商业环境格格不入。商业环境格格不入。案例索尼没有一个合适的管理机构来运作所并购的企业，只能花费790案例案例19941994年年1111月月，即即并并购购后后的的第第5 5年年，索索尼尼公公司司宣宣布布在在电电影影业业中中亏亏损损了了3232亿美元，并最终退出。亿美元，并最终退出。案例1994年11月，即并购后的第5年，索尼公司宣布在电影业91经营环境整合经营环境整合与政府及相关管理部门的关系。与政府及相关管理部门的关系。与企业周边单位及居民的关系。与企业周边单位及居民的关系。经营环境整合与政府及相关管理部门的关系。92管理体制与制度的整合管理体制与制度的整合组织机构整合组织机构整合内部控制制度的整合内部控制制度的整合规章制度的整合规章制度的整合 管理体制与制度的整合组织机构整合93经营管理整合经营管理整合财务管理整合财务管理整合资产整合资产整合市场资源整合市场资源整合生产技术管理整合生产技术管理整合经营管理整合财务管理整合94老子曰：老子曰：“知人者知人者智智，知己者，知己者明明。”明明 智智老子曰：“知人者智，知己者明。”95谢谢！谢谢！谢谢！96