七证券中介机构课件

第七章证券中介机构西安交通大学经济与金融学院2011年7月 第一节 证券公司概述证券中介机构：包括证券经营机构（证券经营机构（专营证券业务的金融机构）和证券服务机构（证券服务机构（为证券市场提供相关服务的法人机构）；证券公司：是指依照公司法和证券法设立的经营证券业务的有限责任公司或股份有限公司。在我国设立证券公司须经国务院证券监督管理机构审查批准。第一节 证券公司概述证券公司重要作用：证券公司是证券市场重要的中介机构。1.它是投融资服务的提供者（保荐、承销、代理买卖等）；2.重要的机构投资者；3.投资管理服务的提供者。第一节 证券公司概述我国证券公司发展历程2020世纪世纪8080年代发行国债；年代发行国债；19841984年工商银行上海信托投资公司代理发行公司股票；年工商银行上海信托投资公司代理发行公司股票；19861986年沈阳信托投资公司和工商银行上海信托投资公年沈阳信托投资公司和工商银行上海信托投资公司开始办理柜台交易业务；司开始办理柜台交易业务；19871987年年第一家第一家第一家第一家专业性证券公司深圳特区证券公司成立。专业性证券公司深圳特区证券公司成立。19881988年年 国债柜台交易正式启动国债柜台交易正式启动19901990年年1212月月1919日和日和19911991年年7 7月月3 3日上海、深圳证券交易日上海、深圳证券交易所先后正式营业。所先后正式营业。1991年8月，中国证券业协会在成立。1998年，我国证券法出台依据证券法，证监会对证券市场A实行集中统一级的监督管理；B实行分业经营分业管理；C同时实行分类管理（经纪类和综合类）2004年关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见。2005年证券公司综合治理方案；2006年1月1日新修订的证券法实施*截止2010年12月底，我国共有证券公司107家，证券公司资产的总规模和收入水平都买上了新台阶。第一节 证券公司概述 补补补补我国证券公司的发展特点我国证券公司的发展特点我国证券公司的发展特点我国证券公司的发展特点公开性、透明度及公众关注度高；利益关系集中、公开性、透明度及公众关注度高；利益关系集中、直接、紧密；市场化、法制化属性突出；受众多因直接、紧密；市场化、法制化属性突出；受众多因素的综合影响，价格反应直接、灵敏。素的综合影响，价格反应直接、灵敏。与其他金融行业相比，证券公司具有一些明显特点：与其他金融行业相比，证券公司具有一些明显特点：起步晚，基础薄弱；同类机构数量多，差异小，竞起步晚，基础薄弱；同类机构数量多，差异小，竞争激烈；规模小，实力弱，风险承受能力不足；安争激烈；规模小，实力弱，风险承受能力不足；安全持续运行要求高（错差、延误、中断都会直接影全持续运行要求高（错差、延误、中断都会直接影响客户财产损益）；容易受市场变化影响；经营管响客户财产损益）；容易受市场变化影响；经营管理的市场化取向明显理的市场化取向明显。注册资本是实缴资本将注册资本最低限额与证券公司从事的业务种类直接挂钩；分为5000万、1亿和5亿三个标准。第一节 证券公司概述证券公司的设立条件：1.符合法律法规公司章程；2.持续盈利、信誉良好、最近3年无重大违规记录、净资产不低于2亿元；3.符合证券法规定的注册资本；4.董事、监事、高管具备任职资格、从业人员具有从业资格；5.完善的风险管理与内部控制制度；6.合格的经营场所和业务设施；7.法律、法规及国务院证券监管机构规定的其他条件。第一节 证券公司概述 注册资本要求注册资本要求注册资本要求注册资本要求1 1、证券公司经营证券经纪、证券投资咨询和与证券、证券公司经营证券经纪、证券投资咨询和与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务中的一项交易、证券投资活动有关的财务顾问业务中的一项和数项的，注册资本最低限额为人民币和数项的，注册资本最低限额为人民币5000500050005000万元。万元。万元。万元。2 2、证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券、证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理和其他证券业务中的任何一项的，注册资资产管理和其他证券业务中的任何一项的，注册资本最低限额为人民币本最低限额为人民币1 1 1 1亿元亿元亿元亿元。3 3、证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券、证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理和其他证券业务中的任何两项以上的，注资产管理和其他证券业务中的任何两项以上的，注册资本最低限额为人民币册资本最低限额为人民币5 5 5 5亿元亿元亿元亿元。证券公司的注册资本应当是证券公司的注册资本应当是实缴资本。实缴资本。实缴资本。实缴资本。第一节 证券公司概述 设立以及重要事项变更审批要求设立以及重要事项变更审批要求1.1.1.1.行政审批程序行政审批程序行政审批程序行政审批程序。证券监督管理机构应当自受理。证券监督管理机构应当自受理证券公司设立申请证券公司设立申请 之日起之日起6 6 6 6个月内个月内个月内个月内，依照法定，依照法定条件和法定程序并根据审慎监管原则进行审查，条件和法定程序并根据审慎监管原则进行审查，作出批准或者不予批准的决定，并通知申请人；作出批准或者不予批准的决定，并通知申请人；不予批准的，应当说明理由。不予批准的，应当说明理由。证券公司设立申请获得批准后，申请人应当在规证券公司设立申请获得批准后，申请人应当在规定的期限内向公司登记机关申请设立登记，领取定的期限内向公司登记机关申请设立登记，领取营业执照。证券公司应当自领取营业执照之日营业执照。证券公司应当自领取营业执照之日 起起起起15151515日内日内日内日内，向证券监督管理机构申请经营证券业，向证券监督管理机构申请经营证券业务许可证。未取得经营证券业务许可证，证券公务许可证。未取得经营证券业务许可证，证券公司不得经营证券业务。司不得经营证券业务。2.重要事项变更审批要求重要事项变更审批要求。证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围或者注册资本，变更持有5以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、变更公司形式，停业、解散、破产，必须必须经证券监督管理机构批准经证券监督管理机构批准。证券公司在境外设立、收购或者参股证券经营机构，必须必须经证券监督管理机构批准。*2011年3月1日关于授权派出机构审核部分证券机构行政许可事项的决定正式生效。变更重要条款设立、撤销、收购分支机构变更注册资本变更注册资本变更持有变更持有5%以上股权的股东、实际控制人以上股权的股东、实际控制人增减业务第一节 证券公司概述2007.12.28.证监会证券公司设立子公司试行规定颁布。证券公司分支机构的设立:(一）子公司一）子公司一）子公司一）子公司全资子公司、共同出资设立子全资子公司、共同出资设立子公司。公司。设立条件设立条件设立条件设立条件：A12A12个月风控指标合规，近一年净资本不低于个月风控指标合规，近一年净资本不低于1212亿亿元；元；B B具备较强经营管理能力、市场占有率不低于行业具备较强经营管理能力、市场占有率不低于行业中等水平；中等水平；C具备健全的公司治理结构、风险管理制度和内控机制；D证监会其他要求。监管要求：A禁止同业竞争；B子公司股东股权与公司表决全和董事推荐权相适应；C禁止相互持股；D证券公司不得利用其控股地位损害子公司合法权益；E建立风险隔离墙制度；F向监管机构报告。第一节 证券公司概述（二）分公司（二）分公司（二）分公司（二）分公司 20082008年年5 5月月1313日日证券公司分公证券公司分公司监管规定（试行）司监管规定（试行）设立条件：设立条件：健全的公司治理结构、完善的的风险管理制度健全的公司治理结构、完善的的风险管理制度合理性和可行性充分、合理性和可行性充分、近两年内无重大违法违规行为、近两年内无重大违法违规行为、具备设立分公司的基本条件、具备设立分公司的基本条件、拟人责任人取得证券分公司分支机构负责人任职资拟人责任人取得证券分公司分支机构负责人任职资格；格；中国证监会的其它要求。中国证监会的其它要求。业务范围：A管理证券公司一定区域内的营业部、B经营证券公司区域内证券承销与保荐业务C经营证券自营业务；D经营证券资产管理业务；E证监会批准的其它业务。不得直接经营证券营业部的业务，分公司之间不得存不得直接经营证券营业部的业务，分公司之间不得存不得直接经营证券营业部的业务，分公司之间不得存不得直接经营证券营业部的业务，分公司之间不得存在利益冲突，公司内不得存在业务冲突。在利益冲突，公司内不得存在业务冲突。在利益冲突，公司内不得存在业务冲突。在利益冲突，公司内不得存在业务冲突。第一节 证券公司概述（三）营业部（三）营业部2009年关于进一步规范证券营业网点的规定：审慎性要求（阅读）申请所在地设立营业部特别要求申请全国范围内设立营业部特别要求（条件之一即申请全国范围内设立营业部特别要求（条件之一即可）可）（了解）（了解）（了解）（了解）1.1.具备较强的经营管理能力，上一年度公司代理买具备较强的经营管理能力，上一年度公司代理买卖证券业务净收入位于行业前卖证券业务净收入位于行业前2020名，且证券营业部名，且证券营业部平均代理买卖证券业务净收入不低于行业平均水平；平均代理买卖证券业务净收入不低于行业平均水平；2.2.最近最近1 1次证券公司分类评价类别在次证券公司分类评价类别在B B类以上（含类以上（含B B类）。类）。3.3.最近最近1 1次证券公司分类评价类别在次证券公司分类评价类别在B B类以上（含类以上（含B B类）。类）。4.4.中国证监会规定的其他要求。中国证监会规定的其他要求。第一节 证券公司概述证券公司监管制度：（一）业务许可制度；（二）分类监管制度，五大类十一个级2007.06.2007.06.证监会证监会证券公司分类监管工作指引（试行）证券公司分类监管工作指引（试行）2009.05.2009.05.证监会证监会证券公司分类监管规定证券公司分类监管规定正式发布正式发布正式发布正式发布2010.05.142010.05.142010.05.142010.05.14对该规定作了修订对该规定作了修订对该规定作了修订对该规定作了修订（三）合规管理制度；2008.07.证监会证券公司合规管理试行规定（四）以净资本为核心的风险监控与预警制度；（四）以净资本为核心的风险监控与预警制度；2006.07.2006.07.证监会证监会.证券公司风险控制指标管理办法证券公司风险控制指标管理办法20082008对该规定进行修订对该规定进行修订该制度的三大特点：该制度的三大特点：1.1.建立了建立了公司业务范围公司业务范围公司业务范围公司业务范围与与净资本充足水平净资本充足水平净资本充足水平净资本充足水平动态挂钩动态挂钩机制机制2.2.建立了建立了公司业务规模公司业务规模公司业务规模公司业务规模与与风险资本风险资本风险资本风险资本动态挂钩机制动态挂钩机制3.3.建立了建立了风险资本准备风险资本准备风险资本准备风险资本准备与与净资本水平净资本水平净资本水平净资本水平动态挂钩机制动态挂钩机制（五）客户交易结算资金第三方存管制度；（六）信息报送与披露制度：1.信息报送制度，即应当姊自每一个会计年度结束之日起4个月内，向证监会报送年度报告，自每月结束之日起7个工作日内，报送月度报告。2.信息公开披露制度、3.年报审计监管。第二节 证券公司的主要业务p按证券法规定，我国证券公司业务包括：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动相关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理及其它证券业务。p按证券法规定，经监管机构批准，证券公司可为客户买卖证券提供融资融券服务及其它业务。第二节 证券公司的主要业务p证券经纪业务，即“代理买卖证券业务”，是指证券公司接受客户委托代客户买卖有价证券的业务。p证券经纪业务分为：柜台代理买卖证券业务和通过证券交易所代理买卖证券业务，p我国以后者为主第二节 证券公司的主要业务p证券经纪业务委托代理关系表现为：开户和委托；p首先开户，其次签署首先开户，其次签署风险揭示书风险揭示书、客户须客户须知知、证券交易委托代理协议证券交易委托代理协议、开立客户交、开立客户交易结算资金第三方存管协议中的资金台帐等。易结算资金第三方存管协议中的资金台帐等。p经纪关系的建立经纪关系的建立只是确立只是确立了投资者和证券公司直了投资者和证券公司直接的代理关系，接的代理关系，还没有形成还没有形成实质上的委托关系。实质上的委托关系。p证券公司经纪业务采用证券公司经纪业务采用证券经纪人制度证券经纪人制度，证券经，证券经纪人应当具备证券从业资格证，证券公司可以委纪人应当具备证券从业资格证，证券公司可以委托公司以外人员作为证券经纪人。托公司以外人员作为证券经纪人。20092009年年证券证券经纪人管理暂行规定经纪人管理暂行规定第二节 证券公司的主要业务p证券投资咨询业务证券投资咨询业务pp是指从事证券投资咨询的机构及其咨询人员为证券投资人或是指从事证券投资咨询的机构及其咨询人员为证券投资人或客户提供客户提供证券投资分析、预测或建议证券投资分析、预测或建议等等直接或间接有偿咨询直接或间接有偿咨询服务服务的活动。的活动。pp*2010.10.19.*2010.10.19.证监会证监会证券、期货投资咨询管理暂行办法证券、期货投资咨询管理暂行办法、证券投资顾问业务暂行规定证券投资顾问业务暂行规定和和发布证券研究报告暂行发布证券研究报告暂行规定规定，pp进一步确立了证券投资咨询的两种基本业务形式。进一步确立了证券投资咨询的两种基本业务形式。p包括：证券投资包括：证券投资顾问业务顾问业务（投资品种选择、投资组（投资品种选择、投资组合以及理财规划建议等）、合以及理财规划建议等）、投资建议服务投资建议服务第二节 证券公司的主要业务与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务p是与证券交易、证券投资活动有关的是与证券交易、证券投资活动有关的咨询咨询、建议建议、策划策划业务。业务。p具体包括：具体包括：p为企业申请证券发行和上市提供改制改组、资产为企业申请证券发行和上市提供改制改组、资产重组、前期辅导等方面的咨询服务；重组、前期辅导等方面的咨询服务；p为上市公司重大投资并购关联交易等提供咨询服为上市公司重大投资并购关联交易等提供咨询服务、为上市公司再融资、资产重组、债务重组等务、为上市公司再融资、资产重组、债务重组等资本营运提供融资策划、方案设计、推介路演等资本营运提供融资策划、方案设计、推介路演等方面的咨询服务。等等。见方面的咨询服务。等等。见P284P284页。页。第二节 证券公司的主要业务p证券承销p是证券公司代理证券发行人发行证券的行为，发行人应当同证券公司签订承销协议。p证券承销业务分为代销或者包销（全额包销、余额包销）。p承销团（向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元）。第二节 证券公司的主要业务p证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。p证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购人的承销方式。第二节 证券公司的主要业务p 证券保荐p发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐知道的其它证券的，应当应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐机构聘请具有保荐资格的机构担任保荐机构。证券公司履行保荐职责，应按规定注册登记为保荐机构。保荐机构负责证券发行的主承销工作，负有对发行人进行尽职调查的义务，对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查，向中国证监会出具保荐意见。第二节 证券公司的主要业务p证券自营业务p是指证券公司以自己名义，以自有资金或者依法筹建的资金，为本公司买卖依法公开发行的股票、债券、权证、证券投资基金及中国证监会认可的其它证券，以获取盈利的行为。证券自营活动须防范操纵市场和内幕交易等不正当行为。p证券自营业务须监管部门业务许可。证券公司从事自营业务、资产管理业务等两种以上两种以上业务的，注册资本最低限额为最低限额为5 5亿元亿元，净资本最低限额为净资本最低限额为2 2亿元。亿元。第二节 证券公司的主要业务自营业务的决策和授权证券公司自营业务应当建立健全相对集中、权责统一的投资决策与授权机制。自营业务决策机构原则上应当按照董事会一投资决策机构一自营业务部门的三级体制设立。自营业务具体的投资运作管理由董事会授权公司投资决策机构决定。第二节 证券公司的主要业务 补补补补自营业务的操作管理。(1)(1)通过合理的预警机制、严密的账户管理、严格的资金通过合理的预警机制、严密的账户管理、严格的资金审批调拨制度、规范的交易操作及完善的交易记录保存制审批调拨制度、规范的交易操作及完善的交易记录保存制度等，控制自营业务的运作风险。度等，控制自营业务的运作风险。(2)(2)明确自营部门在日常经营中总规模控制、资产配置比明确自营部门在日常经营中总规模控制、资产配置比例控制、项目集中控制和单个项目规模控制等原则。例控制、项目集中控制和单个项目规模控制等原则。(3)(3)建立严密的自营业务操作流程，确保自营部门及员工建立严密的自营业务操作流程，确保自营部门及员工按规定程序行使相应的职责，重点加强投资品种的选择及按规定程序行使相应的职责，重点加强投资品种的选择及投资规模的控制、自营库存变动的控制，明确自营操作的投资规模的控制、自营库存变动的控制，明确自营操作的权限及下达程序、请示报告事项及程序等。权限及下达程序、请示报告事项及程序等。第二节 证券公司的主要业务补自营业务的内部控制。(1)(1)建立建立“防火墙防火墙”制度，确保自营业务与经纪、资产管制度，确保自营业务与经纪、资产管理、投资银行等业务在人员、信息、账户、资金、会计核理、投资银行等业务在人员、信息、账户、资金、会计核算上严格分离算上严格分离;(2)(2)加强自营账户的集中管理和访问权限控制加强自营账户的集中管理和访问权限控制;(3)(3)建立完善的投资决策和投资操作档案管理制度，确保建立完善的投资决策和投资操作档案管理制度，确保投资过程事后可查证投资过程事后可查证;(4)(4)建立独立的实时监控系统建立独立的实时监控系统;(5)(5)建立实时监控系统，全方位监控自营业务的风险，建建立实时监控系统，全方位监控自营业务的风险，建立有效的风险监控报告机制、风险监控缺陷的纠正与处理立有效的风险监控报告机制、风险监控缺陷的纠正与处理机制。机制。第二节 证券公司的主要业务p证券资产管理业务p是证券公司作为资产管理人，根据有关法律、法规和与投资者签订的资产管理合同，按照资产管理合同约定的方式、条件、要求和限制，为投资者提供证券及其它金融产品的投资管理服务，以实现资产收益最大化的行为。第二节 证券公司的主要业务p证券公司从事资产管理业务应当获得证券监管部门批准的业务资格。限定性集合资产(国债、重点建设债券、债券型证券投资基金、固定收益类金融产品）、非限定性集合资产（P285-286)p经证监会批准，证券公司可以从事p为单一客户办理定向资产管理业务，p为多个客户办理集合资产管理业务、p为客户办理特定目的的专项资产管理业务为单一客户办理定向资产管理业务其特点是：1.证券公司与客户必须是一对一的投资管理服务2.具体投资的方向在资产管理合同中约定3.必须在单一客户的专用证券账户中封闭运行为多个客户办理集合资产管理业务应当设立集合资产管理计划并担任集合资产管理计划管理人，与客户签订资产管理合同其特点是：集合性，即证券公司与客户是集合性，即证券公司与客户是 一对多一对多投资范围投资范围有限定性和非限定性有限定性和非限定性的区分的区分客户资产必须托管客户资产必须托管专门账户投资运作专门账户投资运作比较严格的信息披露比较严格的信息披露限定性集合资产管理计划的资产主要用于投资主要用于投资国债、国家重点建设债券、债券型证券投资基金、国债、国家重点建设债券、债券型证券投资基金、在证券交易所上市的企业债券，其他信用度高和流在证券交易所上市的企业债券，其他信用度高和流动性强的固定收益类金融产品；动性强的固定收益类金融产品；投资于权益类证券以及股票型证券投资基金的资产，投资于权益类证券以及股票型证券投资基金的资产，不得超过不得超过不得超过不得超过该计划资产净值的该计划资产净值的20%20%。非限定性集合资产管理计划的投资范围非限定性集合资产管理计划的投资范围由管理合同由管理合同约定，不受上述限制约定，不受上述限制。为客户办理特定目的的专项资产管理业务应当签订专项资产管理合同其特点是：1.综合性，证券公司与客户可以是一对一，也可以是一对多2.特定性，业务设定特定的投资目标3.通过专门账户经营运作第二节 证券公司的主要业务p融资融券业务p是指向客户出借资金供其买入上市证券或出借上市证券供其卖出，并收取担保物的经营活动。p证券公司融资融券业务试点管理办法规定：p证监会批准、经营经纪业务已满3年、在分类评价中等级较高、最近两年未有违法违规经营 第二节 证券公司的主要业务 融资融券业务资格。根据证券公司融资融券业务试点管理办法的规定，证券公司开展融资融券业务试点必须经中国证监会批准。根据证券公司监督管理条例，证券公司经营融资融券业务，应当具备以下条件：公司治理结构健全，内部控制有效;风险控制指标符合规定，财务状况、合规状况良好;有开展业务相应的专业人员、技术条件、资金和证券;完善的业务管理制度和实施方案等。融资融券业务资格证券公司申请融资融卷业务试点，应具备如下条件：证券公司申请融资融卷业务试点，应具备如下条件：1.1.经营经纪业务已满三年，且在分类评价中等级较高的公司经营经纪业务已满三年，且在分类评价中等级较高的公司 2.2.公司治理健全、内控有效、能有效识别、控制和防范业务公司治理健全、内控有效、能有效识别、控制和防范业务经营风险和内部管理风险经营风险和内部管理风险 3.3.公司信誉良好，最近两年未有违法违规经营的情形公司信誉良好，最近两年未有违法违规经营的情形 4.4.财务状况良好财务状况良好 5.5.客户资产安全、完整、实现交易、清算以及客户账户和风客户资产安全、完整、实现交易、清算以及客户账户和风险控制的集中管理险控制的集中管理 6.6.有完善和切实可行的业务实施方案和内部管理制度，具备有完善和切实可行的业务实施方案和内部管理制度，具备开展业务所需要的人员、技术、资金和证券。开展业务所需要的人员、技术、资金和证券。第二节 证券公司的主要业务pIB，即介绍经纪商p是指机构或个人接受期货经纪商的委托，介绍客户给期货经纪商并收取一定佣金的业务模式 p证券公司中间介绍（IB）业务p是指证券公司接受期货经纪商的委托，为期货经纪商介绍客户参与期货交易并提供其它相关服务的业务活动。p中国证监会出台2007年4月20日证券公司为期货公司提供中间介绍业务试行办法。注我国目前，证券公司不能直接代理客户进行期货交易。但可以从事期货交易的中间介绍业务 证券公司IB业务的资格条件1.1.申请日前申请日前6 6个月公司各项风险控制指标符合规定标准；个月公司各项风险控制指标符合规定标准；2.2.公司已建立客户交易结算资金第三方存管制度；公司已建立客户交易结算资金第三方存管制度；3.3.公司全资拥有或者控股一家期货公司，或与一家期货公司公司全资拥有或者控股一家期货公司，或与一家期货公司被同一机构控制，且该期货公司具有实行会员分级结算制被同一机构控制，且该期货公司具有实行会员分级结算制度期货交易所的会员资格、申请日前度期货交易所的会员资格、申请日前2 2个月的风险监管指个月的风险监管指标持续符合规定的标准；标持续符合规定的标准；4.4.配备有必要的具有期货从业人员资格或者通过中国证监会配备有必要的具有期货从业人员资格或者通过中国证监会认定的其他考试的高级管理人员以及相关业务人员；公司认定的其他考试的高级管理人员以及相关业务人员；公司已建立健全与介绍业务相关的业务规则、内部控制已建立健全与介绍业务相关的业务规则、内部控制5.5.风险隔离及合规检查等制度；风险隔离及合规检查等制度；6.6.有满足业务需要的技术系统有满足业务需要的技术系统7.7.证监会根据市场发展情况和审慎监管原则规定的其他条件证监会根据市场发展情况和审慎监管原则规定的其他条件 证券公司IB业务的业务范围1.协助办理开户手续2.提供期货行情信息，交易设施3.中国证监会会定的其他业务证券公司IB业务的业务规则证券公司只能接受其全资拥有或控股的，或者被同一机构控制的期货公司的委托从事IB业务，不能接受其他期货公司的委托从事IB业务证券公司与期货公司应当独立经营，保持财务、人员、经营场所等分开隔离。第三节 证券公司治理结构和内部控制p公司治理结构p是一种联系并规范股东（财产所有者）、董事会、高级管理人员权利和义务，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。简而言之，就是通过一种制度安排来合理配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。股东会、董事会、监事会、经理层。p20032003年年1212月中国证监会月中国证监会证券公司治理准则（试证券公司治理准则（试行）行）；20062006年年1111月月3030日日证券公司董事、监事证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法和高级管理人员任职资格监管办法p.独立董事的特别规定P290从事相关工作5年以上具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位，有足够的时间和精力不得与证券公司存在关联关系，利益冲突或者其他有可能妨碍其独立客观判断的情形不得担任独立董事的特别规定1.1.在证券公司或者其他关联方任职的人员及其近亲属和主要社在证券公司或者其他关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员会关系人员2.2.在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员：在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员：持有或控制证券公司持有或控制证券公司5%5%以上股权的单位，证券公司前以上股权的单位，证券公司前5 5名固定名固定单位，与证券公司存在业务联系或利益关系的机构单位，与证券公司存在业务联系或利益关系的机构3.3.持有或控制上市证券公司持有或控制上市证券公司1%1%以上股权的自然人、上市证券公以上股权的自然人、上市证券公司前司前1010名股东中的自然人股东、控制证券公司名股东中的自然人股东、控制证券公司5%5%以上股权的以上股权的自然人及其上述人员的近亲属自然人及其上述人员的近亲属4.4.为证券公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员为证券公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属及其近亲属5.5.最近最近1 1年内曾静具有前年内曾静具有前4 4项所列举的情形之一的人员项所列举的情形之一的人员6.6.在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员第三节 证券公司治理结构和内部控制股东及股东会p1.1.股东及实际控制人股东及实际控制人p注：注：证券公司证券公司不得不得直接或间接为股东出资提供融资或担直接或间接为股东出资提供融资或担保保p2.2.股东会股东会p注：注：持有一定比例的股东和监事可以召集临时股东会议持有一定比例的股东和监事可以召集临时股东会议p3.3.控股股东的行为规范控股股东的行为规范p注：注：董事会、监事会、单独或合并持有证券公司董事会、监事会、单独或合并持有证券公司5%5%以上以上股权的股东，可以向股东会提议案。单独或合并持有证股权的股东，可以向股东会提议案。单独或合并持有证券公司券公司5%5%以上股权的股东，可以向股东会提名董事（包以上股权的股东，可以向股东会提名董事（包括独立董事）、监事候选人。括独立董事）、监事候选人。第三节 证券公司治理结构和内部控制董事和董事会p1.1.董事的知情权董事的知情权p2.2.董事会：董事长、董事会：董事长、薪酬与提名委员会、审计委薪酬与提名委员会、审计委员会（须有独立董事担任负责人）员会（须有独立董事担任负责人）和风险控制委和风险控制委员会员会（两种业务以上）（两种业务以上）p3.3.独立董事：除董事一般职权外，还可以向董事独立董事：除董事一般职权外，还可以向董事会或者监事会提议召开临时股东会、提议召开董会或者监事会提议召开临时股东会、提议召开董事会，为履行职责的需要聘请审计机构或咨询机事会，为履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构，对公司的薪酬计划、激励计划以及重大关联构，对公司的薪酬计划、激励计划以及重大关联交易等事项发表独立意见。交易等事项发表独立意见。第三节 证券公司治理结构和内部控制监事与监事会p1.1.证券公司应当采取措施切实保障监事的知情权。证券公司应当采取措施切实保障监事的知情权。p2.2.监事会监事会应当履行保密义务应当履行保密义务，制定规范的监事情、，制定规范的监事情、会议事规则，经股东会审议通过。监事会对公司会议事规则，经股东会审议通过。监事会对公司财务以及公司董事、经理层人员履行职责的合法财务以及公司董事、经理层人员履行职责的合法合规性进行监督，并向股东会负责。合规性进行监督，并向股东会负责。p3.3.监事会应当就公司的财务状况、合规情况向股监事会应当就公司的财务状况、合规情况向股东会年度会议做出专项说明。东会年度会议做出专项说明。监事未履行规定职监事未履行规定职责的应承担相应责任。责的应承担相应责任。第三节 证券公司治理结构和内部控制经理层p1.1.证券公司章程应当证券公司章程应当明确明确经理层人员构成、职责经理层人员构成、职责范围。经理层人员聘任应当公开、透明，经理层范围。经理层人员聘任应当公开、透明，经理层不得经营与所在公司相竞争的业务，不得直接或不得经营与所在公司相竞争的业务，不得直接或间接投资于所任职公司竞争的企业。间接投资于所任职公司竞争的企业。p2.2.证券公司证券公司应当设立应当设立总经理，制定总经理工作细总经理，制定总经理工作细则。总经理向董事会负责。则。总经理向董事会负责。p3.3.证券公司经理层应当建立责任明确、程序清晰证券公司经理层应当建立责任明确、程序清晰的组织结构、风险管理机制、内控制度。的组织结构、风险管理机制、内控制度。第三节 证券公司治理结构和内部控制p证券公司内部控制p是指证券公司为实现经营目标，根据经营环境变化，对证券公司经营与管理过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。2003年证监会证券公司内部控制指引。p1.内部控制的目标：合法合规、防范风险、资产安全、信息可靠完整及时、提高经营效率和效果。p2.完善内部控制的原则：健全性、合理性、制衡性和独立性。第三节 证券公司治理结构和内部控制内部控制的主要内容内部控制的主要内容1.1.经纪业务内部控制经纪业务内部控制（应重点防范挪用客户交易结算资金及其他（应重点防范挪用客户交易结算资金及其他客户资产、非法融出融入资金以及结算风险）客户资产、非法融出融入资金以及结算风险）p2.2.自营业务内部控制自营业务内部控制（重点防范规模控制、决策失误、超越授（重点防范规模控制、决策失误、超越授权、变相自营、帐外自营、操纵市场、内幕交易等）权、变相自营、帐外自营、操纵市场、内幕交易等）p3.3.投资银行业务内部控制投资银行业务内部控制（重点防范因管理不善，权责不明、（重点防范因管理不善，权责不明、未勤勉尽责、等原因导致的法律风险、财务风险和道德风险）未勤勉尽责、等原因导致的法律风险、财务风险和道德风险）p4.4.资产管理业务内部控制（资产管理业务内部控制（重点防范规模失控、决策失误、重点防范规模失控、决策失误、越权操作、帐外自营、挪用客户资产及其他损害客户利益的行为及保越权操作、帐外自营、挪用客户资产及其他损害客户利益的行为及保本保底所导致的风险本保底所导致的风险）p5.5.研究、咨询业务内部控制（研究、咨询业务内部控制（重点防范传播虚假信息、误重点防范传播虚假信息、误导投资者、无资各职业、违规执业及利益冲突）导投资者、无资各职业、违规执业及利益冲突）第三节 证券公司治理结构和内部控制 6.业务创新的内部控制（重点防范违法违规、规模失控、重点防范违法违规、规模失控、决策失误）决策失误）p7.分支机构内部控制（重点防范分支机构越权经营、预算（重点防范分支机构越权经营、预算失控和道德风险）失控和道德风险）p8.财务管理内部控制（建立建全财务管理制度和资金计建立建全财务管理制度和资金计划控制制度）划控制制度）p9.会计系统内部控制（建立健全会计核算办法、加强会计（建立健全会计核算办法、加强会计基础工作、提高会计信息质量）基础工作、提高会计信息质量）p10.信息系统内部控制 p11.人力资源管理内部控制第三节 证券公司治理结构和内部控制证券公司风险控制指标管理证券公司风险控制指标管理办法p1.净资本及其计算p净资本是指根据证券公司的业务范围和公司资产负债的流动性特点，在净资产的基础上对资产负债等项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标。第三节 证券公司治理结构和内部控制 净资本=净资产-金融资产的风险调整-其它资产的风险调整-或有负债的风险调整-/+中国证监会认定或核准的其它调整项目p净资本指标反映了净资产中高流动性部分，表明证券公司可变现以满足支付需要和应对风险的资金数。p其目的是：A要求证券公司保持重组资金，保证客户资产安全；pB在经营失败和破产时，仍有部分资金用于处理公司破产清算事宜。第三节 证券公司治理结构和内部控制p2.风险控制指标标准p各项业务净资本要求：A经纪业务不低于2000万元；B承销与保荐、资产管理、其它证券业务之一的，不得低于5000万元；C证券同时经营以上两类一种的，不得低于1亿元；D营第二类中两项业务以上的，不得低于2亿元。证券公司风险控制指标标准：A净资本与各项风险资本准备之和的比例不得低于100%；B净资本与净资产的比例不得低于40%；C净资本与负债的比例不得低于8%；D净资本与负债的比例不得低于20%。第三节 证券公司治理结构和内部控制p3.3.自营业务的风险控制指标规定自营业务的风险控制指标规定A A自营权益类证券及证券衍生产品的合计额不得超过自营权益类证券及证券衍生产品的合计额不得超过净资本的净资本的100%100%。B B自营固定收益类证券的合计额不得超过净资本的自营固定收益类证券的合计额不得超过净资本的500%500%。C C持有一种权益类证券的成本不得超过净资本的持有一种权益类证券的成本不得超过净资本的30%30%。D D持有一种权益类证券的市值与其总市值的比例不得持有一种权益类证券的市值与其总市值的比例不得超过超过5%5%，但因包销导致的情形和中国证监会另有规，但因包销导致的情形和中国证监会另有规定的除外。定的除外。计算自营规模时，证券公司应当根据自营投资的类别，计算自营规模时，证券公司应当根据自营投资的类别，按成本价与公允价值孰高原则计算。按成本价与公允价值孰高原则计算。第三节 证券公司治理结构和内部控制p4.融资融券业务的风险指标规定A为单一客户融资业务规模不得超过净资本的5%；B为单一客户融券业务规模不得超过净资本的5%；C接受单只担保股票的市值不得超过该股票总市值的20%。p“融资业务规模”是指对客户融出资金的本金合计；“融券业务规模”是指对客户荣出证券在融出日的市值合计值。第三节 证券公司治理结构和内部控制p5.证券公司风险资本准备基准计算标准p证券公司经营证券经纪业务的，应当按托管的客户交易结算资金总额的3%计算经纪业务风险资本准备。p证券公司经营证券承销业务规定p298p证券公司经营证券资产管理业务规定p299第三节 证券公司治理结构和内部控制 5.证券公司风险资本准备基准计算标准p证券公司经营融资融券业务规定p299p证券公司设立分公司营业部等规定p299p证券公司应按上一年营业费用总额的10%计算营运风险资本准备。pABCD类公司应分别按照计算标准的0.6/0.8/1/2倍算。第三节 证券公司治理结构和内部控制5.证券公司风险资本准备基准计算标准p(1)(1)证券公司证券公司经营证券经纪业务经营证券经纪业务的，应当按托管的客的，应当按托管的客户交易结算资金总额的户交易结算资金总额的3 3计算经纪业务风险资本准计算经纪业务风险资本准备备p(2)(2)证券公司证券公司经营证券自营业务经营证券自营业务的，应当按固定收益的，应当按固定收益类证券投资规模的类证券投资规模的1010计算风险资本准备；对未进计算风险资本准备；对未进行风险对冲的证券衍生品和权益类证券分别按投资行风险对冲的证券衍生品和权益类证券分别按投资规模的规模的3030和和2020计算风险资本准备；对已进行风计算风险资本准备；对已进行风险对冲的权益类证券和证券衍生产品投资按投资规险对冲的权益类证券和证券衍生产品投资按投资规模的模的5 5计算风险资本准备。计算风险资本准备。证券公司违反规定超证券公司违反规定超比例自营的，在整改完成前应当将超比例部分按投比例自营的，在整改完成前应当将超比例部分按投资成本的资成本的100100计算风险资本准备。计算风险资本准备。p(3)(3)证券公司证券公司经营证券承销业务经营证券承销业务的，应当分别按包的，应当分别按包销再融资项目股票、销再融资项目股票、IP0IP0项目股票、公司债券、项目股票、公司债券、政府债券金额的政府债券金额的3030、l5l5、8 8、4 4计算承销计算承销业务风险资本准备。业务风险资本准备。p(4)(4)证券公司证券公司经营证券资产管理业务经营证券资产管理业务的，应当分别的，应当分别按专项、集合、定向资产管理业务规模的按专项、集合、定向资产管理业务规模的8 8、5 5、5 5计算资产管理业务风险资本准备计算资产管理业务风险资本准备p(5)(5)证券公司证券公司经营融资融券业务经营融资融券业务的，应当分别按对的，应当分别按对客户融资业务规模、融券业务规模的客户融资业务规模、融券业务规模的1010计算融计算融资融券业务风险资本准备。资融券业务风险资本准备。p(6)(6)证券公司证券公司设立分公司、证券营业部设立分公司、证券营业部等分支机构等分支机构的，应当对分公司、证券营业部，分别按每家的，应当对分公司、证券营业部，分别按每家2 2 000000万元、万元、500500万元计算风险资本准备万元计算风险资本准备p(7)(7)证券公司应按上一年营业费用总额的证券公司应按上一年营业费用总额的l0l0计算计算营运风险资本准备。营运风险资本准备。第三节 证券公司治理结构和内部控制监管措施：真实性、准确性、完整性。p1.证券公司净资本或其它风险控制指标达到预警标准P299p2.证券公司净资本或其它风险控制指标不符合规定标准P299p3.证券公司未按期完成整改P229p4.证券公司未按期完成整改，风险控制指标情况继续恶化p5.证券公司风险控制指标无法达标P229第三节 证券公司治理结构和内部控制1 1证券公司证券公司净资本或其他风险控制指标达到预警标准净资本或其他风险控制指标达到预警标准的的，派出机构应当区别情形，对其采取下列措施：，派出机构应当区别情形，对其采取下列措施：(1)(1)向其出具监管关注函并抄送公司主要股东，向其出具监管关注函并抄送公司主要股东，要求要求公公司说明潜在风险和控制措施；司说明潜在风险和控制措施；(2)(2)要求要求公司采取措施调整业务规模和资产负债结构，公司采取措施调整业务规模和资产负债结构，提高净资本水平；提高净资本水平；(3)(3)要求要求公司进行重大业务决策时至少提前公司进行重大业务决策时至少提前5 5个工作日个工作日报送专门报告，说明有关业务对公司财务状况和净报送专门报告，说明有关业务对公司财务状况和净资本等风险控制指标的影响；资本等风险控制指标的影响；(4)(4)责令责令公司合规部门增加对风险控制指标检查的频率，公司合规部门增加对风险控制指标检查的频率，并提交有关风险控制指标水平的报告。并提交有关风险控制指标水平的报告。第三节 证券公司治理结构和内部控制 2 2证券公司证券公司净资本或其他风险控制指标不符合规定净资本或其他风险控制指标不符合规定标准的标准的，派出机构应当责令公司限期改正，在，派出机构应当责令公司限期改正，在5 5个工个工作日内作日内制定并报送整改计划，整改期限制定并报送整改计划，整改期限最长不超过最长不超过2020个工作日个工作日；证券公司未按时报送整改计划的，派；证券公司未按时报送整改计划的，派出机构应当立即限制其业务活动。出机构应当立即限制其业务活动。整改期内，中国证监会及其派出机构应当区别整改期内，中国证监会及其派出机构应当区别情形对证券公司采取以下措施：情形对证券公司采取以下措施：(1)(1)停止停止批准新业务；批准新业务；(2)(2)停止停止批准增设、收购营业性分支机构；批准增设、收购营业性分支机构；(3)(3)限制限制分配红利；分配红利；(4)(4)限制限制转让财产或在财产上设定其他权利。转让财产或在财产上设定其他权利。第三节 证券公司治理结构和内部控制3 3证券公司证券公司未按期完成整改的未按期完成整改的，自整改期限到期的次日，自整改期限到期的次日起。派出机构应当区别情形，对其采取下列措施：起。派出机构应当区别情形，对其采取下列措施：(1)(1)限制限制业务活动；业务活动；(2)(2)责令责令暂停部分业务；暂停部分业务；(3)(3)限制限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬、提供向董事、监事、高级管理人员支付报酬、提供福利：福利：(4)(4)责令责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利；利；(5)(5)责令责令控股股东转让股权或者限制有关股东行使股东控股股东转让股权或者限制有关股东行使股东权利；权利；(6)(6)认定认定董事、监事、高级管理人员为不适当人选。董事、监事、高级管理人员为不适当人选。第三节 证券公司治理结构和内部控制4 4证券公司证券公司未按期完成整改未按期完成整改，风险控制指标情况继续，风险控制指标情况继续恶化，严重危及该证券公司稳健运行的，中国证监恶化，严重危及该证券公司稳健运行的，中国证监会可以撤销其有关业会可以撤销其有关业5 5证券公司证券公司风险控制指标无法达标风险控制指标无法达标，中国证监会可以，中国证监会可以区别情形，对其采取下列措施：区别情形，对其采取下列措施：(1)(1)责令责令停业整顿；停业整顿；(2)(2)指定指定其他机构托管、接管；其他机构托管、接管；(3)(3)撤销撤销经营证券业务许可：经营证券业务许可：(4)(4)撤销撤销。第四节 证券服务机构p证券服务机构证券服务机构p是指依法设立的从事证券服务业的法人机构。是指依法设立的从事证券服务业的法人机构。p证券服务机构包括证券服务机构包括:机构咨询机构、财务顾问机构、机构咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所、律资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所等从事证券服务业的机构师事务所等从事证券服务业的机构.p工商注册、主管部门批准。工商注册、主管部门批准。p投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构从事投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构从事证券服务业务的证券服务业务的人员必须具备人员必须具备证券专业知识和从事证券专业知识和从事证券业务或者证券服务业务证券业务或者证券服务业务两年以上两年以上的经验。的经验。第四节 证券服务机构p律师事务所从事证券法律业务的管理p证券法律业务是指律师事务所接受当事人委托，为其证券发行、上市和交易等证券业务活动提供的制作、出具法律意见书等文件的法律服务。p律师事务所从事证券法律业务所涉事项见P301.第四节 证券服务机构p鼓励鼓励具备下列条件的律师事务所从事证券法律业务：具备下列条件的律师事务所从事证券法律业务：p2020名以上执业律师，名以上执业律师，5 5名以上从事过证券法律业务，名以上从事过证券法律业务，办理有效的执业责任保险近两年未因执业行为受到办理有效的执业责任保险近两年未因执业行为受到行政处罚。行政处罚。p鼓励鼓励近两年未违法而受到行政处罚的律师从事证券近两年未违法而受到行政处罚的律师从事证券法律业务：法律业务：p近近3 3年从事过证券法律业务；近三年连续执业，且近年从事过证券法律业务；近三年连续执业，且近三年同事从事过证券业务；近三年连续从事证券法三年同事从事过证券业务；近三年连续从事证券法律教学、研究工作，或接受过证券法律业务的行业律教学、研究工作，或接受过证券法律业务的行业培训。培训。p吊销执业证书、禁止入市、停止执业等处罚的律师，吊销执业证书、禁止入市、停止执业等处罚的律师，不能证券法律执业。不能证券法律执业。第四节 证券服务机构pp同一律师事务所同一律师事务所pp不得同时为同一不得同时为同一证券发行的发行人和保荐机构、承销的证券证券发行的发行人和保荐机构、承销的证券公司公司出具法律意见出具法律意见，pp不得同时为同一不得同时为同一收购行为的收购人和被收购的上市公司收购行为的收购人和被收购的上市公司出具出具法律意见法律意见，pp不得在其它同一不得在其它同一证券业务活动中为具有利害关系的不同当事证券业务活动中为具有利害关系的不同当事人人出具法律意见出具法律意见。pp公司内任职关联董事、监事、高管，或影响律师独立性的情公司内任职关联董事、监事、高管，或影响律师独立性的情形的，形的，不得不得为该公司提供证券法律服务。为该公司提供证券法律服务。pp20102010年年1212月证监会月证监会律师事务所证券法律业务执业规则（试律师事务所证券法律业务执业规则（试行）行）5 5章章4343条条和和律师事务所证券投资基金法律业务执业细律师事务所证券投资基金法律业务执业细则（试行）则（试行）1111章章4747条条。并于。并于2011.01.012011.01.01起实施。起实施。第四节 证券服务机构注册会计师、会计师事务所从事证券、期货相关业务的管理p中国证监会2000年6月注册会计师执行证券、期货相关业务许可证管理规定。p2003年7月的补充规定。p2007年4月关于会计师事务所从事证券、期货相关业务有关问题的通知第四节 证券服务机构p会计事务所申请证券资格条件：p1.依法成立3年以上；p2.质量控制制度和内部管理制度健全并有效执行，执业质量和职业道德良好；p3.注册会计师不少于80人，其中通过考试取得注册会计师资格证书的人不少于55人，上述55人中最近5年持有注册会计师证书且连续执业的不少于35人；4.有限责任会计师事务所净资产不少于500万元，合伙会计师事务所净资产不少于300万元；5.会计师事务所职业保险的累计赔偿限额与累计职业风险基金之和不少于600万元；6.上一年度审计业务收入不少于1600万元；7.持有不少于50%股权的股东，或半数以上合伙人最近在本机构连续职业3年以上；8.不存在下列情形P304第四节 证券服务机构p注册会计师申请证券许可证的条件：p1.所在会计师事务所已取得申请证券许可证，或者符合规定第六条所规定的条件并已提出申请；p2.具有证券、期货相关业务资格考试合格证书；p3.取得注册会计师证书1年以上；p4.不超过60周岁；p5.执业质量和职业道德良好，在以往3年执业活动中没有违法违规行为。p会计师事务所向财政部、证监会提出申请，符合规定条件的授予证券许可证，并予以公告；注册会计师、会计师事务所的证券许可证实行年检制度。第四节 证券服务机构 证券、期货投资咨询机构管理 19971997年年1212月月证券、期货投资咨询管理暂行办法证券、期货投资咨询管理暂行办法；从；从事证券、期货投资咨询业务，必须依法取得事证券、期货投资咨询业务，必须依法取得中国证监中国证监会会的业务许可。的业务许可。p申请证券、期货投资咨询从业资格的机构具备的条件：申请证券、期货投资咨询从业资格的机构具备的条件：p1.1.分别从事证券或者期货投资咨询业务的机构，有分别从事证券或者期货投资咨询业务的机构，有5 5名名以上取得证券期货投资咨询从业资格的专职人员；同以上取得证券期货投资咨询从业资格