《合伙企业法》PPT课件

第三章第三章 合伙企业法合伙企业法 第一节第一节 合伙企业法概述合伙企业法概述 一、合伙企业的概念和特征一、合伙企业的概念和特征 （一）概念（一）概念 合合伙伙企企业业是是指指自自然然人人、法法人人和和其其他他经经济济组组织织，依依照照合合伙伙企企业业法法、在在中中国国境境内内设设立立的的普普通合伙企业和有限合伙企业。通合伙企业和有限合伙企业。第三章合伙企业法第一节合伙企业法概述1关于合伙，一般从两方面加以解释：关于合伙，一般从两方面加以解释：第一、合伙是一种契约关系；第一、合伙是一种契约关系；第二、合伙是一种企业组织形式。第二、合伙是一种企业组织形式。世界各国普遍认可的企业形态主要有三种，即独资世界各国普遍认可的企业形态主要有三种，即独资、合伙和公司。就对社会经济生活的功效而言，这三、合伙和公司。就对社会经济生活的功效而言，这三种企业可以起到互补作用，各有其生存和发展的合理种企业可以起到互补作用，各有其生存和发展的合理性与必然性。性与必然性。作为投资者，有的愿意组建大规模的公司，有的则作为投资者，有的愿意组建大规模的公司，有的则愿意组建中小企业；有的愿意以资本结合，有的则愿愿意组建中小企业；有的愿意以资本结合，有的则愿意以人的信用结合。因此，市场主体必然是多样化的意以人的信用结合。因此，市场主体必然是多样化的发展趋势。发展趋势。关于合伙，一般从两方面加以解释：2（二）合伙企业的特征（二）合伙企业的特征 1 1、必须有两个以上的合伙人。合伙人可以是自然、必须有两个以上的合伙人。合伙人可以是自然人、法人和其他组织。国有独资公司、国有企业、人、法人和其他组织。国有独资公司、国有企业、上市公司不能成为普通合伙人。上市公司不能成为普通合伙人。2 2、设立和内部管理以合伙协议为基础。、设立和内部管理以合伙协议为基础。3 3、由合伙人共同投资。、由合伙人共同投资。4 4、合伙企业财产为合伙人共有。、合伙企业财产为合伙人共有。5 5、普普通通合合伙伙人人对对合合伙伙企企业业的的债债务务承承担担无无限限连连带带责责任。任。（二）合伙企业的特征1、必须有两个以上的合伙人。合伙3（三）合伙企业的优点（三）合伙企业的优点 1 1、合伙企业是个人之间基于相互信任的一种自愿、合伙企业是个人之间基于相互信任的一种自愿联合。具有人合性特征，这正是市场经济下中小型联合。具有人合性特征，这正是市场经济下中小型企业主所期盼的。企业主所期盼的。2 2、设立程序的简易性。这种聚散灵活的经营方式，、设立程序的简易性。这种聚散灵活的经营方式，在竞争激烈的市场经济下具有较强的应变能力。在竞争激烈的市场经济下具有较强的应变能力。3 3、对外责任的无限连带性。使普通合伙企业具有、对外责任的无限连带性。使普通合伙企业具有较可靠的商业信誉。较可靠的商业信誉。4 4、经营管理的直接性。、经营管理的直接性。5 5、组织机构的简单性。只有两个层级：决策层和、组织机构的简单性。只有两个层级：决策层和执行层。执行层。（三）合伙企业的优点1、合伙企业是个人之间基于相互信4二、合伙企业法的概念和作用二、合伙企业法的概念和作用 （一）合伙企业法的概念（一）合伙企业法的概念合合伙伙企企业业法法，是是指指调调整整合合伙伙企企业业的的设设立立、变变更更、解散及其内外部关系的法律规范的总称。解散及其内外部关系的法律规范的总称。并并不不是是所所有有的的具具有有合合伙伙特特征征的的营营利利性性组组织织都都可可纳纳入入合合伙伙企企业业法法的的调调整整范范围围，只只有有经经注注册册登登记记获获得得企企业业营营业业执执照照、采采取取合合伙伙组组织织形形式式的的营营利利性性组组织织才才是是该法调整的对象。该法调整的对象。获获得得登登记记但但未未获获得得企企业业营营业业执执照照的的、提提供供专专业业技技术术服服务务的的合合伙伙组组织织，如如律律师师事事务务所所、医医疗疗治治疗疗诊诊所所等，不属于合伙企业。等，不属于合伙企业。二、合伙企业法的概念和作用（一）合伙企业法的概念5 三、合伙企业法的基本原则三、合伙企业法的基本原则 （一）自愿原则（一）自愿原则 （二）平等原则（二）平等原则 （三）公平原则（三）公平原则 （四）诚实信用原则）诚实信用原则三、合伙企业法的基本原则6第二节第二节 普通合伙企业的设立普通合伙企业的设立 一、普通合伙企业设立的条件一、普通合伙企业设立的条件 1 1、有两个以上合伙人，并且依法承担无限连带、有两个以上合伙人，并且依法承担无限连带责任。责任。2 2、有书面合伙协议。、有书面合伙协议。3 3、有各合伙人实际缴付的出资。、有各合伙人实际缴付的出资。各合伙人可以货币、实物、土地使用权、知识各合伙人可以货币、实物、土地使用权、知识产权或其他财产权利出资。经全体合伙人协商一产权或其他财产权利出资。经全体合伙人协商一致，合伙人也可以劳务出资。对货币以外的出资致，合伙人也可以劳务出资。对货币以外的出资需评估作价的，其评估办法由全体合伙人协商确需评估作价的，其评估办法由全体合伙人协商确定。定。第二节普通合伙企业的设立一、普通合伙企业设立的条7 4 4、有合伙企业的名称。在合伙企业的名称中不、有合伙企业的名称。在合伙企业的名称中不得使用得使用“有限有限”或或“有限责任有限责任”字样。字样。5 5、有经营场所和从事合伙经营的必要条件。、有经营场所和从事合伙经营的必要条件。二、合伙企业设立的程序二、合伙企业设立的程序 4、有合伙企业的名称。在合伙企业的名称中不得使用“有8三、合伙企业财产三、合伙企业财产 （一）合伙企业财产构成（一）合伙企业财产构成 合伙企业财产又称合伙财产，由两部分构成：一部分是合合伙企业财产又称合伙财产，由两部分构成：一部分是合伙人的出资；另一部分是以合伙企业的名义取得的收益。这伙人的出资；另一部分是以合伙企业的名义取得的收益。这两部分财产在性质上都是合伙人的共同财产。两部分财产在性质上都是合伙人的共同财产。1 1、合伙人的出资、合伙人的出资 合伙人的出资是指合伙人投入合伙企业的资本，它是合伙合伙人的出资是指合伙人投入合伙企业的资本，它是合伙企业财产最原始的构成部分。企业财产最原始的构成部分。此外，在合伙企业存续期间，合伙人依照合伙协议约定或此外，在合伙企业存续期间，合伙人依照合伙协议约定或全体合伙人决定，可增加对合伙企业的出资，用来扩大经营全体合伙人决定，可增加对合伙企业的出资，用来扩大经营规模或弥补亏损。规模或弥补亏损。三、合伙企业财产（一）合伙企业财产构成9 2 2、合伙企业的收益、合伙企业的收益 合合伙伙企企业业的的收收益益是是指指合合伙伙企企业业存存续续期期间间，以以自自己己的名义获得的营业收入和其他收益。的名义获得的营业收入和其他收益。主主要要包包括括：合合伙伙企企业业在在销销售售商商品品或或者者提提供供劳劳务务等等经经营营业业务务中中实实现现的的收收入入；合合伙伙企企业业进进行行投投资资转转增增的的净净收收益益；合合伙伙企企业业依依法法接接受受返返还还、赔赔偿偿、受受赠赠的的财财产和收益；合伙企业财产派生的收益。产和收益；合伙企业财产派生的收益。2、合伙企业的收益10（二）合伙企业财产的管理与使用（二）合伙企业财产的管理与使用 合伙企业是独立的民事主体，在企业存续期间，合伙企业是独立的民事主体，在企业存续期间，合伙企业的财产独立于每一个合伙人，属于合伙企合伙企业的财产独立于每一个合伙人，属于合伙企业所有或持有，并由全体合伙人共同管理和使用。业所有或持有，并由全体合伙人共同管理和使用。合伙协议对合伙企业存续期间的财产可以约定按合伙协议对合伙企业存续期间的财产可以约定按份共有，也可以约定共同共有，但无论哪种共有方份共有，也可以约定共同共有，但无论哪种共有方式，合伙企业的财产的管理和使用都必须由全体合式，合伙企业的财产的管理和使用都必须由全体合伙人共同决定，任何一个合伙人均无权单独支配合伙人共同决定，任何一个合伙人均无权单独支配合伙企业的财产。伙企业的财产。（二）合伙企业财产的管理与使用11 （三）合伙企业财产的转让（三）合伙企业财产的转让合合伙伙企企业业财财产产的的转转让让，是是合合伙伙人人将将自自己己在在合合伙伙企企业业中中的的财财产产份份额额转转让让于于他他人人的的行行为为。这这种种转转让让法法律律规定了如下限制条件：规定了如下限制条件：P47P47 （1 1）合合伙伙企企业业存存续续期期间间，合合伙伙人人转转让让财财产产份份额额时时，须经其他合伙人一致同意。须经其他合伙人一致同意。（2 2）合合伙伙人人转转让让在在合合伙伙企企业业中中的的财财产产份份额额时时，应应当通知其他合伙人。当通知其他合伙人。（3 3）合合伙伙人人依依法法转转让让其其财财产产份份额额的的，在在同同等等条条件件下，其他合伙人有优先受让的权利。下，其他合伙人有优先受让的权利。（三）合伙企业财产的转让12第三节第三节 合伙企业的事务执行合伙企业的事务执行 一、合伙人对合伙企业事务享有共同决策权一、合伙人对合伙企业事务享有共同决策权 所谓合伙企业事务的共同决策权，是指每一个合所谓合伙企业事务的共同决策权，是指每一个合伙人均能参与合伙企业事务，比如经营方针、经营伙人均能参与合伙企业事务，比如经营方针、经营内容等的决策，并行使充分的民主权利。内容等的决策，并行使充分的民主权利。各国的合伙企业法都规定，除法律另有规定或者各国的合伙企业法都规定，除法律另有规定或者合伙协议另有约定以外，各合伙人无论其出资多少合伙协议另有约定以外，各合伙人无论其出资多少和以何物出资，对合伙企业事务均享有一个表决权。和以何物出资，对合伙企业事务均享有一个表决权。第三节合伙企业的事务执行一、合伙人对合伙企业事务享13 合伙人对合伙企业事务的决策方法主要有三种合伙人对合伙企业事务的决策方法主要有三种情况：情况：1 1、由合伙协议约定其决策方法。、由合伙协议约定其决策方法。其方式有三种：全体合伙人一致作出决定；按其方式有三种：全体合伙人一致作出决定；按少数服从多数决定；少数服从多数决定；2/32/3的多数通过决定。的多数通过决定。2 2、由全体合伙人通过协商一致形成决议。、由全体合伙人通过协商一致形成决议。3 3、按照少数服从多数的原则形成决议。、按照少数服从多数的原则形成决议。合伙人对合伙企业事务的决策方法主要有三种情况：14 二、合伙企业事务的执行方式二、合伙企业事务的执行方式 合伙事务之执行有三种模式：合伙事务之执行有三种模式：（1 1）全体合伙人共同执行；）全体合伙人共同执行；（2 2）委托一名或数名合伙人执行；）委托一名或数名合伙人执行；（3 3）聘任第三人经营管理（第）聘任第三人经营管理（第3131条）。条）。二、合伙企业事务的执行方式15 经全体合伙人同意，合伙企业可以聘任合伙人经全体合伙人同意，合伙企业可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，管理合以外的人担任合伙企业的经营管理人员，管理合伙企业的日常事务。伙企业的日常事务。经营管理人员根据全体合伙人的一致授权进行经营管理人员根据全体合伙人的一致授权进行工作，他们之间是一种委任关系。工作，他们之间是一种委任关系。如果经营管理人员，越权从事经营活动，给合如果经营管理人员，越权从事经营活动，给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。经全体合伙人同意，合伙企业可以聘任合伙人以外的人担任16 但不论是共同执行还是委托执行，对于涉及合伙企业根本但不论是共同执行还是委托执行，对于涉及合伙企业根本利益的重大事项，必须经过全体合伙人同意。利益的重大事项，必须经过全体合伙人同意。这些重大事项有：这些重大事项有：P49P49（1 1）处分合伙企业的不动产；）处分合伙企业的不动产；（2 2）改变合伙企业名称；）改变合伙企业名称；（3 3）转让合伙企业的财产；）转让合伙企业的财产；（4 4）办理变更登记手续；）办理变更登记手续；（5 5）以合伙企业名义为他人提供担保；）以合伙企业名义为他人提供担保；（6 6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。但不论是共同执行还是委托执行，对于涉及合伙企业根本利17 三、合伙企业事务执行的监督三、合伙企业事务执行的监督其主要内容有：其主要内容有：P48P48 （1 1）监督权。）监督权。（2 2）知情查阅权。合伙人为了了解合伙企业的经营状况）知情查阅权。合伙人为了了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅帐簿。和财务状况，有权查阅帐簿。（3 3）提出异议权。合伙人有权向其他合伙人执行的事务）提出异议权。合伙人有权向其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议。（4 4）撤消委托权。合伙事务执行人不按合伙协议约定或）撤消委托权。合伙事务执行人不按合伙协议约定或全体合伙人决定执行事务的，其他合伙人有权撤销该委托。全体合伙人决定执行事务的，其他合伙人有权撤销该委托。三、合伙企业事务执行的监督18 四、执行事务的合伙人的义务四、执行事务的合伙人的义务 执行事务的合伙人的义务主要为法定义务，此外还有约执行事务的合伙人的义务主要为法定义务，此外还有约定的义务或合伙人共同决定的义务。定的义务或合伙人共同决定的义务。其中法定义务主要包括：其中法定义务主要包括：（1 1）向不参加执行事务的合伙人作出报告的义务；）向不参加执行事务的合伙人作出报告的义务；（2 2）执行合伙企业事务所产生的收益归全体合伙人。）执行合伙企业事务所产生的收益归全体合伙人。（3 3）执行事务的合伙人应当建立企业财务、会计制度，）执行事务的合伙人应当建立企业财务、会计制度，并应当履行依法纳税的义务。并应当履行依法纳税的义务。四、执行事务的合伙人的义务19 所有合伙人均应履行下列竞业禁止和交易禁所有合伙人均应履行下列竞业禁止和交易禁止的义务：止的义务：P49P49 （1 1）合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活）合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动；动；（2 2）除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同）除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易；意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易；（3 3）合伙人不得自营或者同他人合作经营与本）合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。合伙企业相竞争的业务。所有合伙人均应履行下列竞业禁止和交易禁止的义务：P4920 选择题选择题 问：某合伙企业的合伙人甲在单独执行企业事务时问：某合伙企业的合伙人甲在单独执行企业事务时，未经其他合伙人同意，独自决定实施了下列决定，未经其他合伙人同意，独自决定实施了下列决定，其中下列哪一项违反合伙企业法的规定（）？其中下列哪一项违反合伙企业法的规定（）？A A、为企业购置机器设备，、为企业购置机器设备，B B、为购置该机器设备而向银行贷款，、为购置该机器设备而向银行贷款，C C、以购置的该笔机器设备为其他公司提供抵押、以购置的该笔机器设备为其他公司提供抵押担保，担保，D D、聘请律师作为企业的法律顾问。、聘请律师作为企业的法律顾问。选择题21第四节第四节 合伙企业与第三人的关系合伙企业与第三人的关系一、合伙企业与善意第三人的关系一、合伙企业与善意第三人的关系合伙企业对合伙人执行合伙企业事务、以及对外合伙企业对合伙人执行合伙企业事务、以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。第三人。P50P50 合合伙伙企企业业在在对对外外承承担担了了善善意意第第三三人人的的责责任任之之后后，应应向向超超越越授授权权范范围围的的合合伙伙人人行行使使追追偿偿权权。也也就就是是说说，没没有有某某项项事事务务执执行行权权的的合合伙伙人人，擅擅自自对对外外执执行行该该项项合合伙伙企企业业事事务务，从从而而给给合合伙伙企企业业造造成成损损失失的的，应应当当承担赔偿责任。承担赔偿责任。第四节合伙企业与第三人的关系一、合伙企业与善意第三人22二、合伙企业债务的清偿二、合伙企业债务的清偿 合合伙伙企企业业的的债债务务，是是因因合合伙伙企企业业对对第第三三人人的的合合同同行行为为或或侵侵权权行行为为而而产产生生的的，所所以以承承担担债债务务的的主主体体是是合合伙伙企企业业，但但承承担担债债务务的的财财产产范范围围却却是是合合伙伙企企业业财财产产与与每每个个合合伙伙人人的的个个人财产。人财产。合伙企业债务清偿制度表现在三个方面：合伙企业债务清偿制度表现在三个方面：（1 1）合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿；）合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿；（2 2）合合伙伙企企业业财财产产不不足足清清偿偿到到期期债债务务的的，各各合合伙伙人人应应当当承承担担无无限限连连带带清清偿偿责责任任；其其不不足足的的部部分分，由由合合伙伙人人依依照照合合伙协议约定的比例或平均分担的形式承担；伙协议约定的比例或平均分担的形式承担；（3 3）合合伙伙人人由由于于承承担担连连带带责责任任，所所清清偿偿数数额额超超过过其其应应当当承担数额时，有权向其他合伙人追偿。承担数额时，有权向其他合伙人追偿。二、合伙企业债务的清偿合伙企业的债务，是因合伙企业对23 案情介绍案情介绍 张、王、李、赵四人合伙成立了一个水果店。由张、王各出资张、王、李、赵四人合伙成立了一个水果店。由张、王各出资3 3万元，万元，李以劳务入伙，赵提供场所，四人平均分配盈余。张是负责人，四人办理李以劳务入伙，赵提供场所，四人平均分配盈余。张是负责人，四人办理了有关手续，并订立了书面合伙协议，其中约定，凡了有关手续，并订立了书面合伙协议，其中约定，凡5 5万元以上的业务须万元以上的业务须经全体合伙人同意。期间，因水果店购买一批进口水果，流动资金不够，经全体合伙人同意。期间，因水果店购买一批进口水果，流动资金不够，此时，王外出，张决定向银行贷款此时，王外出，张决定向银行贷款8 8万元，后因经营状况不好，王抽回了万元，后因经营状况不好，王抽回了自己的自己的3 3万元资金，银行要求归还贷款，水果店继续维持了半年后决定散万元资金，银行要求归还贷款，水果店继续维持了半年后决定散伙，此时，已亏损伙，此时，已亏损6 6万元。万元。请问：请问：(1)(1)该合伙关系是否成立？为什么？该合伙关系是否成立？为什么？(2)(2)李可否作为合伙人，为什么？李可否作为合伙人，为什么？(3)(3)王对合伙期间的亏损债务是否应承担清偿责任，为什么？王对合伙期间的亏损债务是否应承担清偿责任，为什么？(4)(4)水果店与银行的贷款合同是否有效，为什么？水果店与银行的贷款合同是否有效，为什么？(5)(5)如果合伙剩余的财产共计如果合伙剩余的财产共计4 4万元全部清偿了债务之后，对于剩余的债万元全部清偿了债务之后，对于剩余的债务应如何清偿，为什么？务应如何清偿，为什么？案情介绍24 参考答案：参考答案：(1)(1)该合伙关系成立。张、王、李、赵四人签订了书面合伙协议，按协议该合伙关系成立。张、王、李、赵四人签订了书面合伙协议，按协议各自缴付了出资，符合合伙企业成立的条件。各自缴付了出资，符合合伙企业成立的条件。(2)(2)李可以作为合伙人。根据合伙企业法的规定，经全体合伙人协商李可以作为合伙人。根据合伙企业法的规定，经全体合伙人协商一致，合伙人可以用劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定。一致，合伙人可以用劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定。(3)(3)王对合伙期间的亏损债务应承担清偿责任。退伙人对退伙前已发生的王对合伙期间的亏损债务应承担清偿责任。退伙人对退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。合伙人退伙时，合伙企业财合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依法分担亏损。产少于合伙企业债务的，退伙人应当依法分担亏损。(4)(4)水果店与银行的贷款合同有效。张是合伙企业的负责人，对外代表合水果店与银行的贷款合同有效。张是合伙企业的负责人，对外代表合伙企业，与其银行的贷款合同有效。虽然合伙企业内部对其权限做出了限伙企业，与其银行的贷款合同有效。虽然合伙企业内部对其权限做出了限制性的规定制性的规定(5(5万元万元)，但不能对抗不知情的善意第三人。，但不能对抗不知情的善意第三人。(5)(5)如果合伙剩余的财产共计如果合伙剩余的财产共计4 4万元全部清偿了债务之后，对于剩余的债万元全部清偿了债务之后，对于剩余的债务合伙人应当承担无限连带清偿责任。某一合伙人所清偿数额超过其应当务合伙人应当承担无限连带清偿责任。某一合伙人所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。参考答案：25三、合伙企业债务与合伙人个人债务三、合伙企业债务与合伙人个人债务 合伙人个人债务，是指合伙人以自己的名义对他人所合伙人个人债务，是指合伙人以自己的名义对他人所欠的债务，合伙人个人债务只能用个人财产来承担，合伙欠的债务，合伙人个人债务只能用个人财产来承担，合伙企业不予承担。企业不予承担。对此法律作了具体规定：对此法律作了具体规定：P50P50 （1 1）债权人不得行使抵销权。）债权人不得行使抵销权。（2 2）债权人不得行使代位权。合伙人个人负有债务，其）债权人不得行使代位权。合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利；债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利；（3 3）合伙人可用合伙企业中分取的收益用于清偿。）合伙人可用合伙企业中分取的收益用于清偿。债权人也可依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙债权人也可依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。企业中的财产份额用于清偿。三、合伙企业债务与合伙人个人债务合伙人个人债务，是指26第五节第五节 合伙人的入伙、退伙合伙人的入伙、退伙 一、合伙人的入伙一、合伙人的入伙 （一）入伙的含义及形式（一）入伙的含义及形式 入入伙伙是是指指在在合合伙伙企企业业存存续续期期间间，合合伙伙人人以以外外的的第第三三人人加加入入合伙企业，并取得合伙人的地位、身份的法律行为。合伙企业，并取得合伙人的地位、身份的法律行为。实践中常有两种方式：实践中常有两种方式：一是不伴随转让出资的入伙；一是不伴随转让出资的入伙；二二是是伴伴随随转转让让出出资资的的入入伙伙，即即一一个个合合伙伙人人以以外外的的人人因因接接受受了原有合伙人转让的出资而进入合伙企业的入伙方式。了原有合伙人转让的出资而进入合伙企业的入伙方式。第五节合伙人的入伙、退伙一、合伙人的入伙27 （二）入伙的条件及效力（二）入伙的条件及效力 合伙企业接纳他人入伙必须同时具备下列三个条件：合伙企业接纳他人入伙必须同时具备下列三个条件：（1 1）应应当当经经全全体体合合伙伙人人同同意意；（2 2）订订立立书书面面入入伙伙协协议议；（3 3）在在作作出出接接纳纳他他人人入入伙伙决决定定之之日日起起1515日日内内，向向企企业业登登记机关办理有关变更手续。记机关办理有关变更手续。入伙具有以下效力：入伙具有以下效力：（1 1）入入伙伙的的新新合合伙伙人人与与原原合合伙伙人人享享有有同同等等权权利利，承承担担同等责任；同等责任；（2 2）新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。）新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。（二）入伙的条件及效力28二、合伙人的退伙二、合伙人的退伙 （一）退伙的含义及形式（一）退伙的含义及形式 1 1、自自愿愿退退伙伙。又又称称声声明明退退伙伙，法法律律将将这这种种退退伙伙分分为为两两种种情形处理：情形处理：P51P51 （2 2）对对于于约约定定经经营营期期限限的的，发发生生下下列列四四种种情情形形之之一一的的，合合伙伙人人可可以以退退伙伙：一一是是合合伙伙协协议议约约定定的的退退伙伙事事由由出出现现；二二是是全全体体合合伙伙人人均均同同意意某某合合伙伙人人退退伙伙；三三是是发发生生了了合合伙伙人人难难以以继继续续参参加加合合伙伙企企业业的的事事由由；四四是是其其他他合合伙伙人人严严重重违违反反合合伙协议约定的义务。伙协议约定的义务。（1 1）对对于于未未约约定定经经营营期期限限的的，合合伙伙人人在在不不给给合合伙伙企企业业事事务务造造成成不不利利影影响响的的情情况况下下可可以以退退伙伙，但但应应当当提提前前3030日日通通知知其他合伙人；其他合伙人；二、合伙人的退伙（一）退伙的含义及形式29 2 2、当然退伙。、当然退伙。又称法定退伙，是指基于法律直接规定的事由，又称法定退伙，是指基于法律直接规定的事由，而使原合伙人丧失合伙人资格的退伙形式。法律规而使原合伙人丧失合伙人资格的退伙形式。法律规定当然退伙情形有下列四种：定当然退伙情形有下列四种：P51P51（1 1）合伙人死亡或者被宣告死亡；）合伙人死亡或者被宣告死亡；（2 2）合伙人被依法宣告为无民事行为能力；）合伙人被依法宣告为无民事行为能力；（3 3）合伙人丧失偿债能力；）合伙人丧失偿债能力；（4 4）合伙人被人民法院强制执行在合伙企业中的）合伙人被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。全部财产份额。2、当然退伙。30 3 3、除名退伙。、除名退伙。又称开除退伙，是指被除名人因其他合伙人的一致要求，又称开除退伙，是指被除名人因其他合伙人的一致要求，而被强制退出合伙企业的退伙形式。而被强制退出合伙企业的退伙形式。法律规定，合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致法律规定，合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以将其除名：同意，可以将其除名：P51P51 （1 1）某合伙人未履行出资义务；）某合伙人未履行出资义务；（2 2）某合伙人由于故意或重大过失给合伙企业造成损失；）某合伙人由于故意或重大过失给合伙企业造成损失；（3 3）某合伙人执行合伙企业事务时有不正当行为；）某合伙人执行合伙企业事务时有不正当行为；（4 4）合伙协议约定的其他事由。）合伙协议约定的其他事由。3、除名退伙。31（二）退伙的效力（二）退伙的效力 即退伙所引起的法律后果。不论是哪一种情形下的退伙，即退伙所引起的法律后果。不论是哪一种情形下的退伙，其发生的法律效力基本一致。其发生的法律效力基本一致。1 1、退伙人退伙结算。可以退还货币也可退还实物、退伙人退伙结算。可以退还货币也可退还实物 2 2、退伙人的责任承担。具体包括：、退伙人的责任承担。具体包括：（1 1）退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他）退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人共同承担连带责任。合伙人共同承担连带责任。（2 2）合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，）合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当按照合伙协议约定的比例分担合伙企业的亏损；退伙人应当按照合伙协议约定的比例分担合伙企业的亏损；如果在合伙协议中未约定分担比例的，退伙人则与其他合如果在合伙协议中未约定分担比例的，退伙人则与其他合伙人平均分担亏损。伙人平均分担亏损。（二）退伙的效力32案例一：案例一：李某、张某与王某合伙开办一家合伙企业，并约定李、张各出李某、张某与王某合伙开办一家合伙企业，并约定李、张各出资资2万元，王某提供门面，三人平均分配盈余，他们未约定债务承担。后万元，王某提供门面，三人平均分配盈余，他们未约定债务承担。后来他们发现资金仍然不够，经商量找到好友周某求援，周某愿意出来他们发现资金仍然不够，经商量找到好友周某求援，周某愿意出2万元，万元，但只愿意参加合伙的盈余分配，不参加合伙的日常经营活动。合伙企业开但只愿意参加合伙的盈余分配，不参加合伙的日常经营活动。合伙企业开张后，几人为了吉利给企业取名为张后，几人为了吉利给企业取名为“顺顺有限合伙责任公司顺顺有限合伙责任公司”半年后，周半年后，周某认为生意不好，要求退伙，李某不同意，但后来李外出办事，张王二人某认为生意不好，要求退伙，李某不同意，但后来李外出办事，张王二人经不住周某的哀求，将经不住周某的哀求，将2万元还给周某。当天李某得知这一情况忙赶回来，万元还给周某。当天李某得知这一情况忙赶回来，找到周某并告知酒店已经亏损找到周某并告知酒店已经亏损8万元，并出示账本要求周某共同偿还这一万元，并出示账本要求周某共同偿还这一债务，被周某拒绝。请问：债务，被周某拒绝。请问：1）该合伙企业的名称该合伙企业的名称是否是否合法？为什么？合法？为什么？2）周某和王某能否作为合伙人？为什么？周某和王某能否作为合伙人？为什么？3）周某的退伙是否有效？为什么？周某的退伙是否有效？为什么？4）如果周某的退伙有效，周某对如果周某的退伙有效，周某对8万元的债务是否承担责任？为什么万元的债务是否承担责任？为什么？案例一：李某、张某与王某合伙开办一家合伙企业，并约定李33 1 1）该该合合伙伙企企业业的的名名称称不不合合法法。因因为为合合伙伙企企业业法法规规定定合合伙伙企企业业在在名名称称中中不不得得使使用用“有有限限”或或者者“有有限限责责任任”字字样。样。2 2）周周某某和和王王某某可可以以作作为为合合伙伙人人。王王某某以以门门面面出出资资符符合合合合伙伙企企业业法法规规定定的的合合伙伙人人可可以以用用实实物物、土土地地使使用用权权、知知识识产产权权或或者者其其他他权权利利出出资资的的规规定定。周周某某入入伙伙经经全全体体合合伙伙人人同同意意，他他以以现现金金出出资资符符合合条条件件。合合伙伙人人可可以以不不参参加加合合伙伙企业的事务执行。企业的事务执行。3 3）周某的退伙无效。应经全体合伙人同意。）周某的退伙无效。应经全体合伙人同意。4 4）周周某某对对8 8万万元元的的债债务务仍仍应应承承担担责责任任。法法律律规规定定退退伙伙对对其其退退伙伙前前已已发发生生的的合合伙伙企企业业债债务务，与与其其他他合合伙伙人人承承担担连连带带责任。责任。1）该合伙企业的名称不合法。因为合伙企业法规定合伙企34 案例二案例二：某某汽汽车车配配件件厂厂是是由由甲甲、乙乙、丙丙三三人人各各出出资资5 5万万元元组组成成的的合合伙伙企企业业，合合伙伙协协议议中中规规定定了了对对利利润润分分配配和和亏亏损损分分担担办办法法：甲甲分分配配或或分分担担3/53/5后后，丙丙、乙乙各各自自分分配配或或分分担担1/51/5，争争议议由由合合伙伙人人通通过过协协商商或或者者调调解解解解决决，不不允允许许向向仲仲裁裁机机构构申申请请仲仲裁裁解解决决，也也不不允允许许通通过过诉诉讼讼解解决决。该该合合伙伙企企业业的的负负责责人人是是甲甲，对对外外代代表表该该合合伙伙企企业业，合合伙伙企企业业经经营营汽汽车车配配件件生生产产、销售，经营期限为销售，经营期限为2 2年，名称叫大发汽车配件厂。年，名称叫大发汽车配件厂。案例二：35问题：问题：1 1、乙、丙在执行该合伙企业事务中拥有什么权利、乙、丙在执行该合伙企业事务中拥有什么权利?、甲甲在在担担当当合合伙伙企企业业负负责责人人期期间间，能能否否与与另另一一王王某某再再合合作作建建一一个个经经营营配配件件的的门门市市部部，并并把把货货卖卖给给大大发发汽汽车车配件厂配件厂?、假假如如合合伙伙协协议议中中明明确确规规定定，甲甲不不得得代代表表合合伙伙企企业业签签订订标标的的额额1010万万元元以以上上的的合合同同，后后来来甲甲与与某某机机械械公公司司签签订了订了1212万元的合同，此合同是否有效万元的合同，此合同是否有效?问题：36第三节第三节有限合伙企业有限合伙企业一、有限合伙企业的概念一、有限合伙企业的概念合伙企业法合伙企业法规定了两种类型的企业，也就是普规定了两种类型的企业，也就是普通合伙企业和有限合伙企业。通合伙企业和有限合伙企业。有限合伙企业通常指的是由普通合伙人和有限合伙有限合伙企业通常指的是由普通合伙人和有限合伙人共同组成的，普通合伙人对合伙企业的债务承担无人共同组成的，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以他认缴的出资额为限对合限连带责任，有限合伙人以他认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任合伙组织。伙企业的债务承担责任合伙组织。第三节有限合伙企业37有限合伙企业由有限合伙企业由2 2个以上个以上5050个以下的合伙人设立，至少应个以下的合伙人设立，至少应当有当有1 1个普通合伙人。修订后的个普通合伙人。修订后的合伙企业法合伙企业法的规定，自的规定，自然人、法人和其它组织可以依照法律规定设立有限合伙企业，然人、法人和其它组织可以依照法律规定设立有限合伙企业，但是国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性的事业单但是国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性的事业单位、社会团体是不能成为有限合伙企业的普通合伙人。位、社会团体是不能成为有限合伙企业的普通合伙人。有限合伙企业名称当中应当标明有限合伙企业名称当中应当标明“有限合伙有限合伙”的字样，不的字样，不能去标明能去标明“普通合伙普通合伙”、“特殊普通合伙特殊普通合伙”或者是或者是“有限公有限公司司”或者是或者是“有限责任公司有限责任公司”的字样。的字样。有限合伙人可以用什么出资，不能用劳务出资。有限合伙人可以用什么出资，不能用劳务出资。有限合伙企业由2个以上50个以下的合伙人设立，至少应当38二、有限合伙企业的特征二、有限合伙企业的特征 如何区分有限合伙企业和普通合伙企业的界限：如何区分有限合伙企业和普通合伙企业的界限：1 1、经营管理方面、经营管理方面有限合伙企业中的有限合伙人一般是不参与合伙的具体的有限合伙企业中的有限合伙人一般是不参与合伙的具体的经营管理的，而是由普通的合伙人从事企业的经营管理。普经营管理的，而是由普通的合伙人从事企业的经营管理。普通合伙企业的合伙人一般都可以参与合伙企业的经营管理。通合伙企业的合伙人一般都可以参与合伙企业的经营管理。2 2、风险承担方面、风险承担方面有限合伙企业中不同类型的合伙人所承担的责任是有所不有限合伙企业中不同类型的合伙人所承担的责任是有所不同的。有限合伙人是以他的出资额为限承担有限责任。而普同的。有限合伙人是以他的出资额为限承担有限责任。而普通合伙人之间承担无限连带责任。通合伙人之间承担无限连带责任。二、有限合伙企业的特征39三、有限合伙企业的事务执行三、有限合伙企业的事务执行1 1、有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。、有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。2 2、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1 1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2 2）对企业的经营管理提出建议；）对企业的经营管理提出建议；（3 3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（4 4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；三、有限合伙企业的事务执行1、有限合伙企业由40 （5 5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；务会计账簿等财务资料；（6 6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7 7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8 8）依法为本企业提供担保。）依法为本企业提供担保。（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿413 3、第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人、第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。3、第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其42总结：总结：有限合伙是一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人有限合伙是一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人组成的合伙。其中，普通合伙人执行合伙事务，对外代表组成的合伙。其中，普通合伙人执行合伙事务，对外代表合伙组织，并对合伙的债务承担无限责任。合伙组织，并对合伙的债务承担无限责任。有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙组织，只有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙组织，只按出资比例享受利润分配和分担亏损，并仅以其出资额为按出资比例享受利润分配和分担亏损，并仅以其出资额为限度对合伙的债务承担清偿责任。有限合伙人的出资必须限度对合伙的债务承担清偿责任。有限合伙人的出资必须是金钱或者其他财产，不得是劳务或信用。是金钱或者其他财产，不得是劳务或信用。总结：43个人独资企业个人独资企业合伙企业合伙企业定定义义依法在中国境内设立，由一依法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资的个人财人个人所有，投资的个人财产对企业债务承担无限责任产对企业债务承担无限责任的经营实体。的经营实体。依法在中国境内设立，由各合伙依法在中国境内设立，由各合伙人订立合伙协议，共同出资，合人订立合伙协议，共同出资，合伙经营、共享收益、共担风险，伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。责任的营利性组织。基基本本特特征征一个自然人单独投资设立一个自然人单独投资设立企业财产由投资个人所有企业财产由投资个人所有投资人对企业债务承担无投资人对企业债务承担无限责任限责任非法人企业非法人企业两个以上投资人共同设立两个以上投资人共同设立以合伙协议为基础以合伙协议为基础合伙人按协议共同投资、共同合伙人按协议共同投资、共同经营、共享收益、共担风险经营、共享收益、共担风险对企业债务负无限连带责任对企业债务负无限连带责任不能取得法人资格不能取得法人资格设设立立条条件件投资人为一个自然人投资人为一个自然人有合法的企业名称有合法的企业名称有投资人申报的出资有投资人申报的出资有固定的生产经营场所有固定的生产经营场所有必要的从业人员有必要的从业人员有两个以上合伙人有两个以上合伙人有书面合伙协议有书面合伙协议有各合伙人缴付的出资有各合伙人缴付的出资有合伙企业的名称有合伙企业的名称有经营场所和必要条件有经营场所和必要条件个人独资企业合伙企业定义依法在中国境内设立，由一个自然人44设设立立程程序序提出设立申请（三种文件）提出设立申请（三种文件）核准登记核准登记（营业执照签发日为企业成（营业执照签发日为企业成立日）立日）提出设立申请提出设立申请核准登记核准登记（营业执照签发日为企业成立日）（营业执照签发日为企业成立日）事事务务管管理理可以自己管理企业事务，可以自己管理企业事务，也可以委托或聘用其他人管也可以委托或聘用其他人管理理个人独资企业的权利：个人独资企业的权利：独立财产权；申请贷款权；独立财产权；申请贷款权；土地使用权；拒绝摊派权；土地使用权；拒绝摊派权；法律规定的其他权利法律规定的其他权利个人独资企业的义务：个人独资企业的义务：依法经营；依法纳税；依法依法经营；依法纳税；依法设帐与核算；依法用工；参设帐与核算；依法用工；参加社会保险加社会保险合伙企业的事务执行方式有三合伙企业的事务执行方式有三种：共同执行、委托执行、分别种：共同执行、委托执行、分别执行执行合伙人的权利：合伙人的权利：同等执行权（共同执行方式）；同等执行权（共同执行方式）；对外代表权；监督权；查阅帐簿对外代表权；监督权；查阅帐簿权；异议权；撤销权权；异议权；撤销权合伙人的义务：合伙人的义务：报告经营状况和财务状况；不报告经营状况和财务状况；不得自营或与他人合营与本合伙企得自营或与他人合营与本合伙企业相竞争的业务；不得同本企业业相竞争的业务；不得同本企业进行交易；不得从事损害本合伙进行交易；不得从事损害本合伙企业利益的活动企业利益的活动设立程序提出设立申请（三种文件）提出设立申请事务管理45解解散散清清算算解散原因：解散原因：投资人决定解散；投资人死投资人决定解散；投资人死亡，无人继承；被吊销营业执照；亡，无人继承；被吊销营业执照；法律规定的其他情况法律规定的其他情况清算程序：清算程序：投资人自行清算或债权人申请投资人自行清算或债权人申请法院指定清算人进行清算。法院指定清算人进行清算。通知债权人通知债权人债权人申报债债权人申报债权权清偿（顺序：工资、保险清偿（顺序：工资、保险费用费用所欠税款所欠税款其他债务）其他债务）企业财产不足以清偿债务的，企业财产不足以清偿债务的，投资人以个人的其他财产清偿投资人以个人的其他财产清偿解散原因：解散原因：经营期限届满，合伙人不愿经营期限届满，合伙人不愿意继续经营；法定事由出现；意继续经营；法定事由出现；全体合伙人决定解散；合伙人全体合伙人决定解散；合伙人已不具备法定人数；合伙目的已不具备法定人数；合伙目的已经实现或无法实现；被吊销已经实现或无法实现；被吊销营业执照；法律规定的其他原营业执照；法律规定的其他原因因清算程序：清算程序：通知债权人通知债权人全体合伙人全体合伙人担任清算人担任清算人清理企业财产清理企业财产处理未结事务处理未结事务支付所支付所欠工资和保险费用欠工资和保险费用清缴所清缴所欠税款欠税款偿还债务偿还债务返还返还合伙人的出资合伙人的出资分配剩余利分配剩余利润（合伙企业全部财产不足清润（合伙企业全部财产不足清偿债务的，由合伙人承担无限偿债务的，由合伙人承担无限连带责任）连带责任）解散清算解散原因：解散原因：46 甲、乙、丙、丁准备成立一家合伙企业。并拟定了合伙协议，甲以甲、乙、丙、丁准备成立一家合伙企业。并拟定了合伙协议，甲以现金出资现金出资1212万元，并参与企业日常管理工作，按劳务作价万元，并参与企业日常管理工作，按劳务作价50005000元；乙元；乙出资为现金出资为现金3030万元，由于手中现金紧张，声明其中万元，由于手中现金紧张，声明其中50%50%即即1515万元，在万元，在合伙企业成立半年后才能缴付，并且他不同意甲以劳务出资作价合伙企业成立半年后才能缴付，并且他不同意甲以劳务出资作价50005000元；丙出资汽车一辆，不办理过户，仅以使用权出资，作价元；丙出资汽车一辆，不办理过户，仅以使用权出资，作价9 9万元；万元；丁提供经营场所，以丁提供经营场所，以2 2间房屋的使用权出资，作价间房屋的使用权出资，作价1010万元。约定经营万元。约定经营期期3 3年。年。合伙企业于合伙企业于20022002年年4 4月月1 1日成立，并且经营顺利。日成立，并且经营顺利。半年以后，丙在为合伙企业运货的归途中翻车，车毁人亡。其子要半年以后，丙在为合伙企业运货的归途中翻车，车毁人亡。其子要求赔偿汽车价款求赔偿汽车价款2525万元，并代替其父成为合伙人。甲、乙、丁仅仅知万元，并代替其父成为合伙人。甲、乙、丁仅仅知道丙之子刚刚刑满出狱，对其不甚了解，不同意其成为合伙人，但不道丙之子刚刚刑满出狱，对其不甚了解，不同意其成为合伙人，但不知汽车是否该赔。知汽车是否该赔。甲、乙、丙、丁准备成立一家合伙企业。并拟定了合伙协议47 又过了又过了2 2个月，乙的债权人张某，也是合伙企业的客户，向合伙企个月，乙的债权人张某，也是合伙企业的客户，向合伙企业主张：乙拖欠他业主张：乙拖欠他1515万元，至今不还，所以，他欠合伙企业的万元，至今不还，所以，他欠合伙企业的14.514.5万万元货款也不还了，相互抵消，元货款也不还了，相互抵消，5 5千元的差额也不要了。千元的差额也不要了。2004 2004年春天，合伙企业失火，将年春天，合伙企业失火，将1 1间房屋烧毁。丁要求赔偿其损失。间房屋烧毁。丁要求赔偿其损失。甲认为合伙企业已经没有什么前途，提出退伙，其他几个合伙人不甲认为合伙企业已经没有什么前途，提出退伙，其他几个合伙人不同意。在一次会上，甲又提出转让其出资份额，将其出资份额转让给同意。在一次会上，甲又提出转让其出资份额，将其出资份额转让给李某，丁不同意。会后，甲单独与丁协商，将其出资份额转让给丁，李某，丁不同意。会后，甲单独与丁协商，将其出资份额转让给丁，丁同意了。事后乙知道了，坚决反对。丁同意了。事后乙知道了，坚决反对。合伙企业解散已是不可避免。于是，请律师事务所律师曾国静咨询合伙企业解散已是不可避免。于是，请律师事务所律师曾国静咨询解散清算事宜。解散清算事宜。又过了2个月，乙的债权人张某，也是合伙企业的客户，向48请问：请问：1 1、甲以劳务作价、甲以劳务作价50005000元出资，是否可以？元出资，是否可以？2 2、如何认定乙的出资？、如何认定乙的出资？3 3、丁是否可以房屋的使用权出资？、丁是否可以房屋的使用权出资？4 4、丙之子是否可以成为合伙人？、丙之子是否可以成为合伙人？5 5、合伙企业是否应该赔偿汽车价款、合伙企业是否应该赔偿汽车价款2525万元？万元？6 6、张某是否可以向合伙企业主张乙拖欠他、张某是否可以向合伙企业主张乙拖欠他1515万元债款？可否行使抵销权？万元债款？可否行使抵销权？7 7、甲是否可以退伙？、甲是否可以退伙？8 8、甲是否可以将其份额转让给李某？、甲是否可以将其份额转让给李某？9 9、乙反对甲将其出资份额转让给丁，反对是否有效？、乙反对甲将其出资份额转让给丁，反对是否有效？1010、合伙企业失火，将、合伙企业失火，将1 1间房屋烧毁。应该由谁承担损失赔偿责任？间房屋烧毁。应该由谁承担损失赔偿责任？1111、如何选任清算人？、如何选任清算人？1212、财产按照什么顺序清偿；、财产按照什么顺序清偿；1313、在清算期间，如果全体合伙人以个人财产承担清算责任后，仍不能清偿合伙企、在清算期间，如果全体合伙人以个人财产承担清算责任后，仍不能清偿合伙企业的债务，如何处理。业的债务，如何处理。请问：49参考结论参考结论1 1、甲以劳务作价、甲以劳务作价50005000元出资，是不可以。元出资，是不可以。2 2、乙的出资只能按、乙的出资只能按1515万元计算。万元计算。3 3、丁可以用房屋的使用权出资。、丁可以用房屋的使用权出资。4 4、丙之子不可以成为合伙人。、丙之子不可以成为合伙人。5 5、合伙企业不应该赔偿汽车价款、合伙企业不应该赔偿汽车价款2525万元。万元。6 6、张某不可以向合伙企业主张乙拖欠他、张某不可以向合伙企业主张乙拖欠他1515万元债款。万元债款。7 7、甲不可以退伙。、甲不可以退伙。8 8、甲不可以将其份额转让给李某。、甲不可以将其份额转让给李某。9 9、乙反对甲将其出资份额转让给丁，反对无效。、乙反对甲将其出资份额转让给丁，反对无效。1010、合伙企业失火，将、合伙企业失火，将1 1间房屋烧毁。应该由所有权人承担损失赔偿责任。间房屋烧毁。应该由所有权人承担损失赔偿责任。1111、清算人由全体合伙人担任清算人由全体合伙人担任。1212、按下列顺序清偿：（、按下列顺序清偿：（1 1）合伙企业所欠招用的职工工资和劳动保险费）合伙企业所欠招用的职工工资和劳动保险费用；（用；（2 2）合伙企业所欠税款；（）合伙企业所欠税款；（3 3）合伙企业的债务；（）合伙企业的债务；（4 4）返还合伙人）返还合伙人的出资。的出资。1313、五年内债权人享有在清算结束后以原合伙人为连带债务人，继续请求、五年内债权人享有在清算结束后以原合伙人为连带债务人，继续请求清偿的权利。清偿的权利。参考结论50