股权转让个人所得税相关政策解读

股权转让个人所得税股权转让个人所得税相关政策解读相关政策解读 QQ QQ：547914108547914108一新修订的公司法涉及股权的表述二股权转让个人所得税相关的政策三法律责任公司法公司法(2013修订）修订）中涉及股权表述第三条第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其有限责任公司的股东以其认缴的出资额认缴的出资额为为限对公司承担责任；股份有限公司的股东限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。以其认购的股份为限对公司承担责任。第二十八条第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。缴纳出资的股东承担违约责任。公司法公司法(2013修订）修订）中涉及股权表述由由实缴登记制实缴登记制改变为改变为认缴登记制认缴登记制公司法公司法(2013修订）修订）中涉及股权表述第三十一条第三十一条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：出资证明书应当载明下列事项：(一)公司名称；(二)公司成立日期；(三)公司注册资本；(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；(五)出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。公司法公司法(2013修订）修订）中涉及股权表述第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：(一)股东的姓名或者名称及住所；(二)股东的出资额；(三)出资证明书编号。公司法公司法(2013修订）修订）中涉及股权表述记载于股东名册的股东，可以依股东名册记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。主张行使股东权利。公司应当将公司应当将股东的姓名或者名称股东的姓名或者名称向公司向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。的，不得对抗第三人。公司法公司法(2013修订）修订）中涉及股权表述第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。公司法公司法(2013修订）修订）中涉及股权表述第七十一条第七十一条有限责任公司的股东之间可有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东经其他股东过半数同意过半数同意。股东应就其股权。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，上不同意转让的，不同意的股东应当购买不同意的股东应当购买该转让的股权该转让的股权；不购买的，视为同意转让；不购买的，视为同意转让。公司法公司法(2013修订）修订）中涉及股权表述经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。公司法公司法(2013修订）修订）中涉及股权表述第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：格收购其股权：(一一)公司公司连续五年不向股东分配利润，连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；定的分配利润条件的；(二二)公司合并、分立、转让主要财产的；公司合并、分立、转让主要财产的；(三三)公司章程规定的营业期限届满或者章程公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。修改章程使公司存续的。公司法公司法(2013修订）修订）中涉及股权表述自股东会会议决议通过之日起六十日自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。讼。公司法公司法(2013修订）修订）中涉及股权表述股份有限公司的股份发行和转让股份有限公司的股份发行和转让公司法公司法(2013修订）修订）中涉及股权表述第一百二十七条第一百二十七条股票发行价格可以按票股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。得低于票面金额。公司法公司法(2013修订）修订）中涉及股权表述第一百二十九条第一百二十九条公司发行的股票，可以为记名股票记名股票，也可以为无记名股票无记名股票。公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。公司法公司法(2013修订）修订）中涉及股权表述第一百三十条第一百三十条公司发行记名股票的，应当公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：置备股东名册，记载下列事项：(一一)股东的姓名或者名称及住所；股东的姓名或者名称及住所；(二二)各股东所持股份数；各股东所持股份数；(三三)各股东所持股票的编号；各股东所持股票的编号；(四四)各股东取得股份的日期。各股东取得股份的日期。发行发行无记名股票的，公司应当记载其股票无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。数量、编号及发行日期。公司法公司法(2013修订）修订）中涉及股权表述第一百三十九条第一百三十九条记名股票，由股东以背书记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让；转让后由公司将受让人的姓名或者转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。定的，从其规定。公司法公司法(2013修订）修订）中涉及股权表述第一百四十条第一百四十条无记名股票的转让，由无记名股票的转让，由股东将该股东将该股票交付给受让人后即发股票交付给受让人后即发生转让的效力。生转让的效力。公司法公司法(2013修订）修订）中涉及股权表述第一百四十二条第一百四十二条公司不得收购本公司股份。公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：但是，有下列情形之一的除外：(一一)减少公司注册资本；减少公司注册资本；(二二)与持有本公司股份的其他公司合与持有本公司股份的其他公司合并；并；(三三)将股份奖励给本公司职工；将股份奖励给本公司职工；(四四)股东因对股东大会作出的公司合股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。份的。公司法公司法(2013修订）修订）中涉及股权表述公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股收购本公司股份的，应当经股东大会决议份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销六个月内转让或者注销。公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工一年内转让给职工。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。思考：思考：股票期权中的股票从何来？股票期权中的股票从何来？定向增发、虚拟股票、回购定向增发、虚拟股票、回购股权转让个人所得税政策国家税务总局关于加强股权转让所国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知得征收个人所得税管理的通知国税函国税函2009285号号股权转让个人所得税政策国家税务总局关于股权转让所得个人所国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告得税计税依据核定问题的公告2010年第27号股权转让个人所得税政策国家税务总局国家税务总局国家工商行政管国家工商行政管理总局理总局关于加强税务工商合作实关于加强税务工商合作实现股权转让信息共享的通知现股权转让信息共享的通知（国税发2011126号）股权转让个人所得税政策江西省地方税务局关于发布自然江西省地方税务局关于发布自然人股东股权转让所得个人所得税征人股东股权转让所得个人所得税征收管理办法收管理办法(试行试行)的公告的公告（2012年第9号）希望与现实的矛盾 目标目标：“以个税为抓手，征税前置，不缴税不以个税为抓手，征税前置，不缴税不变更，由上而下变更，由上而下”现实情况现实情况：行政许可前置条件，缺乏法律依据，由行政许可前置条件，缺乏法律依据，由下而上。下而上。资本征税资本征税 资本性收入具有弹性大、流动性资本性收入具有弹性大、流动性对其征税非常谨慎对其征税非常谨慎劳动所得税率非劳动所得税率工资薪金所得:3%-45%七级超额累进税率劳务报酬所得:20税率，加成征收，实际税率30、40%利息股息红利所得 20%税率,有减征优惠.上市公司股息红利差别化个税政策上市公司股息红利差别化个税政策 个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在持股期限在1 1个月以内（含个月以内（含1 1个月）的，其股个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在持股期限在1 1个月以上至个月以上至1 1年（含年（含1 1年）的，年）的，暂减按暂减按50%50%计入应纳税所得额；计入应纳税所得额；持股期限超过持股期限超过1 1年的，暂减按年的，暂减按25%25%计入应纳税计入应纳税所得额。所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。股权征税政策一、总局决策谨慎一、总局决策谨慎二、解决具体问题上提供可行的思路二、解决具体问题上提供可行的思路股权转让所得确认时间股权转让所得确认时间企税：国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知（国税函201079号）第三条：“企业转让股权收入，应于转让协议企业转让股权收入，应于转让协议生效且完成股权变更手续时，确认收生效且完成股权变更手续时，确认收入的实现入的实现”股权转让所得确认时间股权转让所得确认时间个税：国家税务总局关于加强股权转让所得征国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知（收个人所得税管理的通知（国税函2009285号）：股权交易各方在股权交易各方在签订股权转让协议并完签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。行政管理部门办理股权变更登记手续。股权转让所得确认时间股权转让所得确认时间江西省地方税务局关于发布自然人股东股江西省地方税务局关于发布自然人股东股权转让所得个人所得税征收管理办法权转让所得个人所得税征收管理办法(试行试行)的公告的公告（2012年第9号）自然人股东股权转让合同（协议）已自然人股东股权转让合同（协议）已签订并完成股权转让交易后签订并完成股权转让交易后，应依法，应依法履行纳税义务。履行纳税义务。股权转让所得确认时间股权转让所得确认时间公司法公司法(2013修订）修订）中涉及股权表述第一百三十九条第一百三十九条记名股票，由股东以背记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；式转让；转让后由公司将受让人的姓名或转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。者名称及住所记载于股东名册。股权转让个税征管一、上市公司一、上市公司 统一征税，技术手段先进；统一征税，技术手段先进；限售股限售股 注意高管的股权、期权激励注意高管的股权、期权激励 大小非减持有大小非减持有二、非上市公司二、非上市公司 数据比对重点对象数据比对重点对象 拟上市公司的股份制改造拟上市公司的股份制改造1994年开始年开始,流通股与非流通股流通股与非流通股2005年后年后,限售流通股与非限售流限售流通股与非限售流通股通股限售股限售股:股改产生限售股股改产生限售股IPO产生限售股产生限售股企业股权处置方式：企业股权处置方式：转让、减资、清算。转让、减资、清算。股权转让与增资扩股：股权转让与增资扩股：股权转让：新老股东之间的转让行股权转让：新老股东之间的转让行为，公司股本不变；为，公司股本不变；增资扩股：公司股本增加；增资扩股：公司股本增加；企业所得税法第六条及其实施条例相企业所得税法第六条及其实施条例相关条款规定了企业所得税收入的不同类型，关条款规定了企业所得税收入的不同类型，企业增资扩股（稀释股权），是企业股东企业增资扩股（稀释股权），是企业股东投资行为，可直接增加企业的实收资本投资行为，可直接增加企业的实收资本（股本），没有取得企业所得税应税收入，（股本），没有取得企业所得税应税收入，不做为企业应税收入征收企业所得税，也不做为企业应税收入征收企业所得税，也不存在征税问题。不存在征税问题。股票分割与缩股股票分割与缩股期权股票的来源期权股票的来源 股权转让个人所得税的纳税主体？股权转让个人所得税的纳税主体？在股权转让交易中，转让方为纳税义务人，而受让股权的一方是扣缴义务人或者是代缴义务人，受让股权一方履行代扣代缴税款的义务，但实际情况是扣缴义务人基本都没有履行代扣代缴义务。客观上造成主体明确，但是税款流失的现象，因为扣缴义务人很难准确的了解纳税人转让股权部分的财产原值、相关合理税费，也就无法准确计算应代扣代缴的个人所得税。自然人股东股权转让所得自然人股东股权转让所得个人所得税征收管理办法个人所得税征收管理办法 发生股权变更的企业所在地地税机关为股权转发生股权变更的企业所在地地税机关为股权转让所得个人所得税的主管税务机关。让所得个人所得税的主管税务机关。支付股权转让所得的单位和个人为股权转让所支付股权转让所得的单位和个人为股权转让所得个人所得税扣缴义务人。得个人所得税扣缴义务人。自然人股东股权转让合同（协议）已签订并完自然人股东股权转让合同（协议）已签订并完成股权转让交易后，应依法履行纳税义务。成股权转让交易后，应依法履行纳税义务。自然人股东股权转让所得自然人股东股权转让所得个人所得税征收管理办法个人所得税征收管理办法股权交易各方在签订股权转让协议并股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前权登记之前，负有纳税义务或代扣代，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。变更登记手续。股权转让收回是否纳税问题？股权转让收回是否纳税问题？国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复（国税函税问题的批复（国税函2005130号）规定：股权转让号）规定：股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现的，合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现的，转让人取得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。转转让人取得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。转让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议，是另一次股权转让行为，对前次转同、退回股权的协议，是另一次股权转让行为，对前次转让行为征收的个人所得税款不予退回。股权转让合同未履让行为征收的个人所得税款不予退回。股权转让合同未履行完毕，因执行仲裁委员会作出的解除股权转让合同及补行完毕，因执行仲裁委员会作出的解除股权转让合同及补充协议的裁决、停止执行原股权转让合同，并原价收回已充协议的裁决、停止执行原股权转让合同，并原价收回已转让股权的，由于其股权转让行为尚未完成、收入未完全转让股权的，由于其股权转让行为尚未完成、收入未完全实现，随着股权转让关系的解除，股权收益不复存在，根实现，随着股权转让关系的解除，股权收益不复存在，根据个人所得税法和征管法的有关规定，以及从行政行为合据个人所得税法和征管法的有关规定，以及从行政行为合理性原则出发，纳税人不应缴纳个人所得税。理性原则出发，纳税人不应缴纳个人所得税。备注：股权收回不征税，必须要把握好要备注：股权收回不征税，必须要把握好要点，点，“合同未履行完毕合同未履行完毕”、“转让行为尚转让行为尚未完成未完成”、“原价收回原价收回”、“收入未完全收入未完全实现的实现的”等条件，如果股权转让合同履行等条件，如果股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现的，转让人取得的股权转让收入应当依现的，转让人取得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。法缴纳个人所得税。股权转让个人所得税纳税地点股权转让个人所得税纳税地点 国税函2009285号进行了具体明确，该文件规定，个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机以发生股权变更企业所在地地税机关关为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续。备注：国税函2009285号出台此条的背景：一般情况下个人所得税应向扣缴义务人所在地、个人任职或受雇单位所在地、实际经营所在地、户籍所在地、经常居住地等主管税务机关申报纳税，而个人股权转让所得个人所得税是个例外，其应向发生股权变更企业所在地地税机关申报纳税。这项规定避免了各地在实际工作中争抢税源使得纳税人无所适从的尴尬，也避免了各地地税机关对一项股权转让所得个人所得税都不管的情况再次发生，为纳税人申报纳税和税务机关的有效监管提供了明确的依据。明确了主管税务机关的同时，实际上也就明确了纳税地点。自然人股东股权转让所得自然人股东股权转让所得个人所得税征收管理办法个人所得税征收管理办法 按按“财产转让所得财产转让所得”项目计征个人所得项目计征个人所得税。税。应纳税额应纳税额=（股权转让价（股权转让价-股权计税成本股权计税成本-与股权转让相关的税费）与股权转让相关的税费）20%自然人股东股权转让所得自然人股东股权转让所得个人所得税征收管理办法个人所得税征收管理办法 自然人股东股权转让完成后，转让方自然人股东股权转让完成后，转让方个人由于受让方未按规定期限支付价款等个人由于受让方未按规定期限支付价款等原因而取得的违约金、赔偿金或其他名目原因而取得的违约金、赔偿金或其他名目的收入，属于因股权转让而产生的收入，的收入，属于因股权转让而产生的收入，应并入股权转让所得计算缴纳个人所得税。应并入股权转让所得计算缴纳个人所得税。以转让资产的方式转让股权涉及的个以转让资产的方式转让股权涉及的个人所得税如何操作？人所得税如何操作？国家税务总局关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复（国税函2007244号）规定：公司原全体股东通过签订股权转让协议，以转让公司全部资产方式将股权转让给新股东，协议约定时间以前的债权债务由原股东负责，协议约定时间以后的债权债务由新股东负责。根据中华人民共和国个人所得税法及其实施条例的规定，原股东取得股权转让所得，应按财产转让所得项目征收个人所得税。例：甲公司共有张某、王某两股东，出资比例为73，注册资本400万元。2008年6月30日，原股东张某、王某以15100万元转让全部股权给新股东李某、赵某。为便于管理，张某、王某、李某、赵某同意该公司2008年6月30日前流动资产中的应收账款300万元由原股东张某、王某追收处理；2008年6月30日前流动负债12000万元由原股东张某、王某负责清还。2008年6月30日后甲公司发生的债权、债务与原股东张某、王某无关。原股东张某、王某该如何计算缴纳承债式股权转让所得个人所得税（其他税费忽略不计、不包括应付未付股东的利润）1.对于原股东取得转让收入后，根据持股比例先清收债权、归还债务后，再对每个股东进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：应纳税所得额=（原股东股权转让总收入-原股东承担的债务总额+原股东所收回的债权总额-注册资本额-股权转让过程中的有关税费）原股东持股比例。其中，原股东承担的债务不包括应付未付股东的利润。原股东张某、王某取得转让收入后，根据持股比例先清收债权、归还债务后，再对原股东张某、王某进行分配。则张某应纳税额（原股东张某、王某股权转让总收入原股东张某、王某承担的债务总额+原股东张某、王某所收回的债权总额注册资本额股权转让过程中的有关税费）原股东张某持股比例20%（1510012000+300400）70%20%210020%=420（万元）；同理，王某应纳税额（1510012000+300400）30%20%90020%180（万元）。2.对于原股东取得转让收入后，根据持股比例对股权转让收入、债权债务进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：应纳税所得额=原股东分配取得股权转让收入+原股东清收公司债权收入-原股东承担公司债务支出-原股东向公司投资成本。其中，原股东承担公司债务支出不包括应付未付股东利润。原股东张某、王某取得转让收入后，根据持股比例对股权转让收入、债权债务进行分配。则张某应纳税额（原股东张某分配取得股权转让收入+原股东张某清收公司债权收入原股东张某承担公司债务支出原股东张某向公司投资成本）20%=（1510070%+30070%1200070%40070%）20%420（万元）；同理，王某应纳税额=（1510030%+30030%1200030%40030%）20%180（万元）。通过举例计算发现，文件规定的两种计算方法，但最终计算出的应纳税额是相同的。自然人股东股权转让所得自然人股东股权转让所得个人所得税征收管理办法个人所得税征收管理办法 股权计税成本是指自然人股东投资入股时按章程、合同、协议约定向企业实际交付的出资金额，或购买该项股权时向该股权的原持有人实际支付的股权转让价金额及相关税费 自然人股东部分转让所持有的股权的，转让股权的计税成本按转让比例确定。转让部分股权的计税成本转让部分股权的计税成本=全部股权的计全部股权的计税成本税成本转让比例。转让比例。自然人股东股权转让所得自然人股东股权转让所得个人所得税征收管理办法个人所得税征收管理办法 自然人股东申报的股权转让所得，应按自然人股东申报的股权转让所得，应按照公平交易价格计算并确定计税依据。照公平交易价格计算并确定计税依据。有下列情形之一，属明显偏低又无正当有下列情形之一，属明显偏低又无正当理由的，主管地税机关应当依法核定征理由的，主管地税机关应当依法核定征收个人所得税收个人所得税自然人股东股权转让所得自然人股东股权转让所得个人所得税征收管理办法个人所得税征收管理办法 1.申报的股权转让价格低于初始投资成本或低于申报的股权转让价格低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；取得该股权所支付的价款及相关税费的；2.申报的股权转让价格低于对应的净资产份额的；申报的股权转让价格低于对应的净资产份额的；3.申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格的；一企业同一股东或其他股东股权转让价格的；4.申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格的；类行业的企业股权转让价格的；5.经主管地税机关认定的其他情形。经主管地税机关认定的其他情形。自然人股东股权转让所得自然人股东股权转让所得个人所得税征收管理办法个人所得税征收管理办法 正当理由是指以下情形：正当理由是指以下情形：1.所投资企业连续三年以上（含三年）亏损；所投资企业连续三年以上（含三年）亏损；2.因国家政策调整的原因而低价转让股权；因国家政策调整的原因而低价转让股权；3.将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；或者赡养人；4.经主管地税机关认定的其他合理情形。经主管地税机关认定的其他合理情形。案例12013年年1月，张三以月，张三以200万元价格（含价款和相关万元价格（含价款和相关税费）取得税费）取得A房地产企业房地产企业25%的股权，的股权，2014年年1月，张三以月，张三以150万元的价格将上述股权转让给李万元的价格将上述股权转让给李四。由于张三申报的股权转让价格（四。由于张三申报的股权转让价格（150万元）万元）低于取得该股权所支付的价款及相关税费（低于取得该股权所支付的价款及相关税费（200万元）。万元）。如果上述转让不能满足上述四种情形，那我们即如果上述转让不能满足上述四种情形，那我们即可认为该股权转让计税依据明显偏低且无正当理可认为该股权转让计税依据明显偏低且无正当理由，对股权转让的计税依据进行核定。由，对股权转让的计税依据进行核定。自然人股东股权转让所得自然人股东股权转让所得个人所得税征收管理办法个人所得税征收管理办法 对申报的计税依据明显偏低且无正当理由的，对申报的计税依据明显偏低且无正当理由的，可采取以下核定方法：可采取以下核定方法：（一）参照每股净资产或纳税人享有的股权（一）参照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额核定股权转让收入。比例所对应的净资产份额核定股权转让收入。对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上的企业，净资产额须经中介机构评估核以上的企业，净资产额须经中介机构评估核实。实。净资产是指企业所有者权益，是企业投资者对企净资产是指企业所有者权益，是企业投资者对企业净资产的所有权。业净资产的所有权。企业净资产在数量上等于全部资产减去全部负债企业净资产在数量上等于全部资产减去全部负债后的余额。后的余额。用会计等式表示为：净资产用会计等式表示为：净资产=资产总额资产总额-负债总额负债总额=所有者权益总额所有者权益总额所有者权益包括：投入资本、所有者权益包括：投入资本、资本公积、盈余公积、未分配利润。资本公积、盈余公积、未分配利润。净资产份额是每股净资产或纳税人享有的股权比净资产份额是每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产金额。例所对应的净资产金额。案例22013年年1月，张三以月，张三以200万元价格（含价款万元价格（含价款和相关税费）取得和相关税费）取得A房地产企业房地产企业25%的股权，的股权，2014年年1月，张三以月，张三以250万元的价格将上述万元的价格将上述股权转让给李四。如果张三享有股权转让给李四。如果张三享有A房地产企房地产企业股权比例对应的净资产份额小于业股权比例对应的净资产份额小于250万元，万元，则张三应按转让价格则张三应按转让价格250万元申报计算缴纳万元申报计算缴纳个税：（个税：（250-200）*20%=10（万元）（万元）如果转让时如果转让时A房地产企业净资产为房地产企业净资产为1400万万元，张三享有的元，张三享有的A企业股权比例对应的净资企业股权比例对应的净资产产=1400*25%=350万元，则税务机关可认万元，则税务机关可认为申报的计税依据明显偏低于对应净资产为申报的计税依据明显偏低于对应净资产份额且无正当理由，其核定计税依据应为份额且无正当理由，其核定计税依据应为350万元，应缴纳个税：（万元，应缴纳个税：（350-200）*20%=30（万元）（万元）自然人股东股权转让所得自然人股东股权转让所得个人所得税征收管理办法个人所得税征收管理办法（二）参照相同或类似条件下同一企业同一（二）参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格核定股权转让股东或其他股东股权转让价格核定股权转让收入。收入。案例32013年年1月，张三以月，张三以200万元价格（含价款和相关万元价格（含价款和相关税费）取得税费）取得A房地产企业房地产企业25%的股权，的股权，2014年年1月，张三以月，张三以250万元的价格将上述股权转让给李万元的价格将上述股权转让给李四。如果张三享有四。如果张三享有A房地产企业股权比例对应的房地产企业股权比例对应的净资产份额小于净资产份额小于250万元，但同属于万元，但同属于A企业的另一企业的另一股东也将其持有的股东也将其持有的25%股权以股权以300万元的价格转万元的价格转让李四，此种情形下，税务机关可认为张三申报让李四，此种情形下，税务机关可认为张三申报的计税依据明显偏低且无正当理由，参照同一企的计税依据明显偏低且无正当理由，参照同一企业其他股东股权转让价格核定股权转让收入为业其他股东股权转让价格核定股权转让收入为300万元，则张三应按转让价万元，则张三应按转让价格格300万元申报计万元申报计算缴纳个税：（算缴纳个税：（300-200）*20%=20（万元）（万元）（三）参照相同或类似条件下同类行业的（三）参照相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格核定股权转让收入。企业股权转让价格核定股权转让收入。2013年年1月，张三以月，张三以200万元价格（含价款和相关万元价格（含价款和相关税费）取得税费）取得A房地产企业房地产企业25%的股权，的股权，2014年年1月，张三以月，张三以320万元的价格将上述股权转让给李万元的价格将上述股权转让给李四。但税务机关得知当地四。但税务机关得知当地B企业与企业与A企业属于同类企业属于同类企业且企业条件相类似，企业且企业条件相类似，B企业某法人股东将其企业某法人股东将其拥有的拥有的25%的股权在某联合交易所转让，挂牌价的股权在某联合交易所转让，挂牌价及转让价均为及转让价均为400万元，在此情形下，税务机关万元，在此情形下，税务机关即可认为申报的计税依据明显偏低于对应净资产即可认为申报的计税依据明显偏低于对应净资产份额且无正当理由，份额且无正当理由，参照相同或类似条件下同类参照相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格行业的企业股权转让价格400万元核定张三股权万元核定张三股权转让收入。转让收入。则张三应按转让价则张三应按转让价格格400万元申报计万元申报计算缴纳个税：（算缴纳个税：（400-200）*20%=40（万元）（万元）（四）纳税人对主管地税机关采取的上述（四）纳税人对主管地税机关采取的上述核定方法有异议的，应当提供相关证据，核定方法有异议的，应当提供相关证据，主管地税机关认定属实后，可采取其他合主管地税机关认定属实后，可采取其他合理的核定方法。理的核定方法。自然人股东股权转让所得自然人股东股权转让所得个人所得税征收管理办法个人所得税征收管理办法 管理监控管理监控（一）全面登记（一）全面登记（二）链条管理（二）链条管理（三）动态管理（三）动态管理税收征管法修订税收征管法修订个人财产信息拟全面个人财产信息拟全面联网查税联网查税9.28案例 某个人股东以原值某个人股东以原值10万元、评万元、评估价值估价值15万元的非货币性资产投万元的非货币性资产投资，占企业股份资，占企业股份10%。一年后，该。一年后，该个人股东以个人股东以20万元转让其全部股万元转让其全部股权。权。国税函2005319号 关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复明确，对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税，其“财产原值”为资产评估前的价值。国税函2005319号 该个人股东投资时暂不缴纳个人所得税，在转让股权时应缴纳个人所得税 （2010）20%2万元。国税发国税发2008115号号国家税务总局关于资产评估增值计征个人国家税务总局关于资产评估增值计征个人所得税问题的通知所得税问题的通知一一.个人个人(自然人，下同自然人，下同)股东从被投资企业股东从被投资企业取得的、以企业资产评估增值转增个人股本的部取得的、以企业资产评估增值转增个人股本的部分，属于企业对个人股东股息、红利性质的分配，分，属于企业对个人股东股息、红利性质的分配，按照按照“利息、股息、红利所得利息、股息、红利所得”项目计征个人所项目计征个人所得税。税款由企业在转增个人股本时代扣代缴。得税。税款由企业在转增个人股本时代扣代缴。二二.个人以评估增值的非货币性资产对外投个人以评估增值的非货币性资产对外投资取得股权的，对个人取得相应股权价值高于该资取得股权的，对个人取得相应股权价值高于该资产原值的部分，属于个人所得，按照资产原值的部分，属于个人所得，按照“财产转财产转让所得让所得”项目计征个人所得税。税款由被投资企项目计征个人所得税。税款由被投资企业在个人取得股权时代扣代缴。业在个人取得股权时代扣代缴。三三.对本通知发布之前已经发生的个人以对本通知发布之前已经发生的个人以评估增值的非货币性资产对外投资暂未缴纳个评估增值的非货币性资产对外投资暂未缴纳个人所得税的，所投资企业应将个人股东所投资人所得税的，所投资企业应将个人股东所投资的非货币资产的原始价值和增值情况、个人股的非货币资产的原始价值和增值情况、个人股东基础信息等资料登记台账，并向主管税务机东基础信息等资料登记台账，并向主管税务机关备案。税务机关应据此建立电子台账，加强关备案。税务机关应据此建立电子台账，加强后续管理，督促企业在股权转让、清算和投资后续管理，督促企业在股权转让、清算和投资收回时依法扣缴个人所得税。收回时依法扣缴个人所得税。四四.个人不能提供完整、准确财产个人不能提供完整、准确财产(资产资产)原值凭证的，主管税务机关可依法核定其财产原值凭证的，主管税务机关可依法核定其财产原值。原值。二二00八年十二月九日八年十二月九日 实务操作中执行，但政策未曾明确。实务操作中执行，但政策未曾明确。政策可能性：因不涉及现金流等原政策可能性：因不涉及现金流等原困，缴纳时间放宽，对大额的资产困，缴纳时间放宽，对大额的资产转让所得，按转让所得，按3-5年期限内缴纳个人年期限内缴纳个人所得税所得税征税环节问题征税环节问题若征税环节放在股权转让、处置环节，征若征税环节放在股权转让、处置环节，征税难度大。税难度大。一、未建立完整的对个人资产性所得征税制度；一、未建立完整的对个人资产性所得征税制度；二、征纳之间信息不对称，难以有效管理；二、征纳之间信息不对称，难以有效管理；三、投资环节不征税，投资者的计税成本不等于三、投资环节不征税，投资者的计税成本不等于占有的注册资本份额，增加管理难度；占有的注册资本份额，增加管理难度；四、股权转让、处置环节征税，容易造成税收流四、股权转让、处置环节征税，容易造成税收流失（亏损、上市）。失（亏损、上市）。国税发国税发2008115号号 该个人股东在投资和转让股权两个环节时就得分别缴纳1万元的个人所得税。投资股权（15-10）*20%=1转让股权（20-15）*20%=1 比较比较（319号、号、115号两文件均无效！）号两文件均无效！）应该说，由于个人以非货币性应该说，由于个人以非货币性资产对外投资时，并未取得的实际资产对外投资时，并未取得的实际的现金流入，因此的现金流入，因此319319号文充分考号文充分考虑了个人所得税的特点和个人所得虑了个人所得税的特点和个人所得税征管实际情况，可能会带来实际税征管实际情况，可能会带来实际征收中的困难。征收中的困难。非货币性资产投资评估增值非货币性资产投资评估增值是否纳税？是否纳税？国家税务总局关于非货币性资产评估增值暂不征收个人国家税务总局关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复（国税函所得税的批复（国税函2005319号）规定，对个人将号）规定，对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。在投所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税，其所得税，其财产原值财产原值为资产评估前的价值。但国税函为资产评估前的价值。但国税函2005319号已于号已于2011年年1月月4日被宣布全文失效废止。因日被宣布全文失效废止。因此，根据中华人民共和国个人所得税法及其实施条例此，根据中华人民共和国个人所得税法及其实施条例等规定，以非货币资产对外投资，都作为财产转让行为，等规定，以非货币资产对外投资，都作为财产转让行为，其取得所得应按照其取得所得应按照“财产转让所得财产转让所得”项目缴纳个人所得税。项目缴纳个人所得税。备注：自国税函备注：自国税函2005319号被废止后，对个人以非货币性号被废止后，对个人以非货币性资产对外投资时的评估增值都要按规定缴纳个人所得税。资产对外投资时的评估增值都要按规定缴纳个人所得税。国家税务总局网站在线访谈。总局所得税司巡视员卢云与网友在线交流。400401 自然人将技术评估后投资设立公司，请问此时是否认为应视同个人转让技术且需要缴纳个税，尽管个人并未取得现金？还是等将来股权转让获取现金后，视同股权成本为零，对 其股权转让所得征收个税？所得税司巡视员卢云所得税司巡视员卢云 根据现行个人所得税政策规定，自然人将技术评估后投资设自然人将技术评估后投资设立公司，应视同个人转让技术且需要缴纳个立公司，应视同个人转让技术且需要缴纳个税。税。法律责任法律责任 征管法第六十二条：纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向地税机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。法律责任法律责任 第六十四条纳税人、扣缴义务人编造虚假计税依据的，由税务机关责令限期改正，并处五万元以下的罚款。纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。纳税人拒绝代扣、代收税款的，扣缴义务人应当向主管地税机关报告，由主管地税机关直接向纳税人追缴税款、滞纳金。法律责任法律责任第六十九条：扣缴义务人应按规定期限办理扣缴税款申报手续，缴清税款。扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由主管地税机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。法律责任法律责任第七十条：纳税人、扣缴义务人逃避、拒绝或者以其他方式阻挠税务机关检查的，由税务机关责令改正，可以处一万元以下的罚款；情节严重的，处一万元以上五万元以下的罚款。法律责任法律责任 严格落实相关保密制度，确保信息安全，对获取的相关信息，不得向税务部门、工商行政管理部门以外的第三方提供，不得用于税收之外的用途，擅自对外提供有关信息的，要承担相应的法律责任。资本运作经典案例资本运作经典案例大师山中讲学见一老农带着儿子山坡放羊，闲聊大师山中讲学见一老农带着儿子山坡放羊，闲聊间得知老农有一心病，因家贫儿子二十多了还没间得知老农有一心病，因家贫儿子二十多了还没娶亲。大师含笑问老想取市长家闺女否？老农怒娶亲。大师含笑问老想取市长家闺女否？老农怒大师取笑，大师说如愿意我必遂你心愿。大师到大师取笑，大师说如愿意我必遂你心愿。大师到城中问市长，市移动公司副总年轻有为、年薪百城中问市长，市移动公司副总年轻有为、年薪百万，想取令千金可否？市长欣然应许。大师又告万，想取令千金可否？市长欣然应许。大师又告知市移动公司总裁，市长女婿至今待业，听说公知市移动公司总裁，市长女婿至今待业，听说公司缺一副总，来任职如何？总裁大喜当即同意。司缺一副总，来任职如何？总裁大喜当即同意。一月后，放羊娃高调迎娶市长千金。一月后，放羊娃高调迎娶市长千金。感谢您的关注祝万事如意！