股权信托与股权质押信托融资实务操作及其风险控制

0股权信托与股权质押信托融资实务操作及其风险控制20132013年年1212月月01股股权价价值分析分析一、股一、股东权东权利：利：1、财产权财产权2、经营经营管理管理权权二、股二、股权权融融资资的的现现状：融状：融资资方式方式单单一造成的融一造成的融资难资难融融资资方式方式单单一：普通股一：普通股12股股权融融资的的现实难题：股股权融融资对象与融象与融资方式方式错位位一、一、对对象象1：战战略投略投资资者者1、全面的股、全面的股东权东权利（利（财产权财产权、经营经营管理管理权权等）等）2、股、股权权融融资资方式：普通股方式：普通股（同股同同股同权权、风险风险共共担）担）二、二、对对象象2：财务财务投投资资者者1、双面的投、双面的投资资目的：目的：（1）享受投）享受投资资增增值值与盈利与盈利（2）投）投资风险资风险可控：在投可控：在投资资出出现风险时现风险时能能够够回回收投收投资资本金本金2、希望、希望让让渡利益：放弃部分渡利益：放弃部分经营经营管理管理权权三、三、财务财务投投资资者的者的现实尴现实尴尬：普通股融尬：普通股融资资模式与模式与其投其投资资目的形成目的形成强强烈冲突烈冲突1、财务财务投投资资者的利益者的利益难难以得到保障以得到保障2、入股非上市公司退出遥遥无期、入股非上市公司退出遥遥无期3、经营经营管理管理权权如同如同鸡鸡肋肋23优先股先股试点的重要价点的重要价值国国务院关于开展院关于开展优先股先股试点的指点的指导意意见优先股是指依照公司法，在一般先股是指依照公司法，在一般规定的普通种定的普通种类股份之外，另行股份之外，另行规定的其他种定的其他种类股份，股份，其股份持其股份持有人有人优先于普通股股先于普通股股东分配公司利分配公司利润和剩余和剩余财产，但，但参与公司决策管理等参与公司决策管理等权利受到限制利受到限制。试点期点期间不允不允许发行在股息分配和剩余行在股息分配和剩余财产分配分配上具有不同上具有不同优先先顺序的序的优先股，但允先股，但允许发行在行在其他条款上具有不同其他条款上具有不同设置的置的优先股。先股。34优先股先股试点的基本框架点的基本框架优优先分配利先分配利润润。优优先股股息率可以采用固定股息先股股息率可以采用固定股息率和浮率和浮动动股息率。股息率。优优先分配剩余先分配剩余财产财产。优优先股先股转换转换和回和回购购：转换选择权转换选择权或回或回购选择权购选择权可可规规定由定由发发行人或行人或优优先股股先股股东东行使。行使。表决表决权权限制。限制。45优先股先股试点的基本框架点的基本框架试试点范点范围围：公开：公开发发行行优优先股的先股的发发行人限于行人限于证监证监会会规规定的上市公司，非公开定的上市公司，非公开发发行行优优先股的先股的发发行行人限于上市公司人限于上市公司(含注册地在境内的境外上市公含注册地在境内的境外上市公司司)和非上市公众公司。和非上市公众公司。问题问题：其他：其他类类型的公司如何操作？型的公司如何操作？问题问题：股：股权权融融资对资对象的象的现实现实突破如何完成？突破如何完成？如何吸引如何吸引财务财务投投资资者并保障其者并保障其“双面投双面投资资目的目的”得以得以实现实现？56对财务投投资者股者股权融融资的交易的交易结构构设计模式模式一、一、设计模式：股模式：股权投投资+对赌协议二、二、设计要点：双向要点：双向补偿1、未达到、未达到约定目定目标时控股股控股股东有差有差额补偿义务，财务投投资者有回售者有回售权利。利。2、达到、达到约定目定目标时，需履行，需履行对控股股控股股东的利益的利益补偿条款。条款。三、三、浏阳河案例：阳河案例：1、设定目定目标：浏阳河向投阳河向投资机构承机构承诺，到，到2014年年销售售额达到达到22亿元，利元，利润6亿元，并在元，并在2015年前上市。年前上市。2、对控股股控股股东的的奖励条款：若新公司在未来励条款：若新公司在未来3年的年的销售收入与售收入与净利利润等于或等于或高于高于约定数定数额，PE同意新公司在未来同意新公司在未来3个会个会计年度后以年度后以5.48元元/股向彭潮定向股向彭潮定向增增发不高于新公司不高于新公司总股本股本8%的股份。的股份。3、对财务投投资者的者的补偿条款：条款：如果未来如果未来净利利润低于低于约定数定数额，控股股，控股股东就要用股份抵差就要用股份抵差额补偿机构投机构投资者；者；增增资款到位后款到位后4年内不能上市，机构投年内不能上市，机构投资者有者有权回售股份，回售价格按年化收回售股份，回售价格按年化收益率益率20%计算，如果有分算，如果有分红和股和股权补偿，则抵扣回售款。抵扣回售款。投投资者的退出方式：回售股份，即由者的退出方式：回售股份，即由实际控制人收控制人收购股份股份实现退出。退出。股股权投投资：股：股OR债？67信托信托计划背景分析划背景分析信托信托计划：信托公司（非划：信托公司（非银行金融机构）行金融机构）发行的行的一种固定收益金融一种固定收益金融产品。品。提示：固定收益。提示：固定收益。固定收益信托固定收益信托计划在划在发行行时即已即已经明示了明示了预期收益率。期收益率。募集募集对象：象：谋求固定回求固定回报的的财务投投资者。者。78信托信托计划的划的资金运用金运用n信托公司作为受托人，信托公司作为受托人，以自身名义以自身名义通过直通过直接持有项目公司股权、接持有项目公司股权、发放贷款等方式对信发放贷款等方式对信托财产进行管理。托财产进行管理。n股权信托：信托公司股权信托：信托公司对项目公司进行增资对项目公司进行增资并真实持股，并且须并真实持股，并且须在工商局办理股权登在工商局办理股权登记手续。记手续。89信托信托计划的划的优势分析分析一、信托一、信托计划：具有划：具有较高高预期收益率的固定收益金融期收益率的固定收益金融产品，募集品，募集对象广泛。象广泛。二、信托的灵活二、信托的灵活资金运用方式：金运用方式：信托公司可以直接持股信托公司可以直接持股实业公司（公司（银行不被允行不被允许）。）。特有的特有的资金运用手段：金运用手段：补充充项目目资本金本金三、股三、股权信托的信托的优势运用运用领域域1、补充充项目目资本金本金2、“四四证不全不全”房地房地产项目的融目的融资910信托的信托的债性特征与股性特征与股权投投资的二元冲突的二元冲突资资金来源（金来源（债债性）性）：信托：信托计计划划约约定定有明确的投有明确的投资资回回报报（固定收益、（固定收益、明确的投明确的投资资期限）期限）资资金运用（股性）金运用（股性）：所募集的：所募集的资资金金是以增是以增资资的方式的方式注入注入项项目公司目公司股股权信托：股信托：股权OR债权？明股明股实债：资金运用方式金运用方式为股股权方式。但背后的法律关系方式。但背后的法律关系为债性特征。性特征。1011股股权信托的操作模式信托的操作模式一、信托公司通一、信托公司通过增增资方式方式为项目公司提供目公司提供资金。金。二、信托二、信托资金退出方式：按照事先金退出方式：按照事先约定由定由项目公司原股目公司原股东或或预设的股的股权受受让方通方通过受受让股股权来来实现（股（股权收收购）。）。三、增信措施（或有）：三、增信措施（或有）：为对方履行股方履行股权受受让义务所所设定的抵定的抵质押措施及押措施及保保证担保措施。担保措施。四、投四、投资者者预期收益率的期收益率的实现方式：方式：对通通过受受让股股权实现信托信托资金退出的金退出的支付支付对价（即本金及融价（即本金及融资成本）已成本）已经进行了事先行了事先约定。定。五、五、预设股股权受受让方的受方的受让路径：路径：1、预设受受让方持有次方持有次级信托受益信托受益权，并通，并通过受受让优先先级信托受益信托受益权实现对股股权的受的受让（不推荐）。（不推荐）。2、预设受受让方持有方持有项目公司股目公司股权，并受，并受让信托公司持有股信托公司持有股权（推荐）。（推荐）。1112股股权信托的信托的风险提示提示一、一、风险风险爆爆发发：预设预设的股的股权权受受让让方方违约违约，不履行股，不履行股权权受受让义务让义务（股（股权权收收购购）。）。二、二、风险处风险处置方式：置方式：1、起、起诉违约诉违约方，追究方，追究违约责违约责任。任。2、处处置抵置抵质质押物，并追究保押物，并追究保证证担保方担保方责责任。任。3、处处置股置股权权。三、三、问题问题：事先：事先约约定由定由项项目公司原股目公司原股东东或或预设预设的股的股权权受受让让方以方以约约定的成本在定的成本在约约定定时间时间受受让让股股权权。是否合法？是否合法？是否可能被界定是否可能被界定为为“名名为为投投资资、实为实为借借贷贷”？交易交易结结构如何构如何设计设计？1213股股权信托的信托的风险控制模式之一控制模式之一信托公司持有信托公司持有项项目公司的多数股目公司的多数股权权甚至甚至100%股股权权。信托公司在信托合同中信托公司在信托合同中约约定：如定：如预设预设的股的股权权受受让让方拒方拒绝绝履行股履行股权权受受让义务让义务，信托公司有，信托公司有权权通通过处过处置股置股权权，实现实现信托信托资资金回收。即信托公司在股金回收。即信托公司在股权权受受让让方方违约违约的情况下，的情况下，对项对项目公司股目公司股权权有全有全权处权处置置权权。信托公司持有信托公司持有项项目公司的多数股目公司的多数股权权甚至甚至100%股股权权的的实现实现路径：股路径：股权权收收购购+增增资资。提示：股提示：股权权收收购购方式方式为为低成本收低成本收购购。增大。增大对对方的方的违约违约成本。成本。1314股股权信托的信托的风险控制模式之一控制模式之一东东启幻境旅游度假酒店启幻境旅游度假酒店项项目股目股权权投投资资集合信托集合信托计计划划一、信托期限：一、信托期限：2.5年，年，2009年年11月月6日至日至2012年年5月月6日。日。二、信托二、信托规规模：模：24,000万元（其中万元（其中优优先先级级1.8亿亿元，一般元，一般级级2000万元，劣后万元，劣后级级4000万元）。万元）。三、信托三、信托资资金用途：金用途：1、800万元信托万元信托资资金用于受金用于受让让重重庆庆市市东东启房地启房地产产开开发发有限公司有限公司100的股的股权权（共（共800万元出万元出资资额额）。）。2、其余信托、其余信托资资金以增金以增资资的方式投的方式投资资于重于重庆庆市市东东启房地启房地产产开开发发有限公司。其中注册有限公司。其中注册资资本增至本增至4,000万元，增加万元，增加资资本公本公积积金金20,000万元，用于万元，用于“东东启启幻境旅游度假酒店幻境旅游度假酒店项项目目”。提示：信托公司通提示：信托公司通过过持有持有项项目公司目公司100%股股权权来来实实施施风险风险控制。控制。1415东启幻境旅游度假酒店启幻境旅游度假酒店项目股目股权投投资集合信托集合信托计划划交易交易结构构设计1516股股权信托的信托的风险控制模式之一控制模式之一东东启幻境旅游度假酒店启幻境旅游度假酒店项项目股目股权权投投资资集合信托集合信托计计划划2010年年7月月12日，日，项项目取得一期目取得一期27栋栋商品房商品房预预售售许许可可证证，可，可预预售面售面积积13063平方米。平方米。截止截止2012年年1月底，月底，项项目一期目一期27栋栋商品房已商品房已办办理完理完毕销毕销售相关手售相关手续续，项项目公司正在目公司正在进进行行销销售售的准的准备备工作。受市工作。受市场场大大环环境影响境影响,项项目目暂暂未未实现实现销销售。售。项项目定位：目定位：别别墅。墅。1617股股权信托的信托的风险控制模式之一控制模式之一上海国海国际商品拍商品拍卖有限公司于有限公司于2012年年12月月26日，日，就就东启公司启公司100%股股权举行拍行拍卖。帝多帝多农业（即（即东启公司原股启公司原股东）要求上海国）要求上海国际商商品拍品拍卖公司立即停止此公司立即停止此项拍拍卖。上海国上海国际商品拍商品拍卖公司公司对东启公司启公司100%股股权的的拍拍卖暂缓。提示：信托公司作提示：信托公司作为“受托人受托人”，在工商登，在工商登记层面持有面持有项目公司目公司100%股股权，但其在信托合同中，但其在信托合同中所所约定的定的对项目公司股目公司股权的的“全全权”处置置权并并未得到司法机关未得到司法机关认可。可。提提问：拍：拍卖行如接受委托，完成拍行如接受委托，完成拍卖，是否合法，是否合法？1718股股权信托的信托的风险控制模式之二控制模式之二信托公司持有信托公司持有项项目公司股目公司股权权，融，融资资方同方同时时提供股提供股权质权质押及押及资产资产抵押等抵押等风险风险控制措施。控制措施。提示：信托公司在信托合同中提示：信托公司在信托合同中约约定：如定：如预设预设的股的股权权受受让让方拒方拒绝绝履行股履行股权权受受让义务让义务，信托公司有，信托公司有权权通通过处过处置抵置抵质质押物，押物，实现实现信托信托资资金回收。或追究金回收。或追究保保证证担保方的担保方的责责任。任。难难点：点：“约约定股定股权权受受让义务让义务的相关合同的相关合同”作作为为主合主合同，能否同，能否办办理抵押及理抵押及质质押登押登记记手手续续？181919股股权信托案例信托案例中融中融上置上置绿洲中洲中环股股权投投资项目目信托信托规模：模：总计5亿，分，分12月和月和24月；其中月；其中12个月个月为2亿；24个个月月为3亿；资金用途：信托金用途：信托资金用于受金用于受让绿洲花园置洲花园置业公司持有的金午置公司持有的金午置业97%的股的股权，并向，并向项目公司目公司进行增行增资；项目成立目成立满1年后，由原股年后，由原股东或上置集或上置集团指定第指定第三方开始支付回三方开始支付回购价格价格2亿元元(本金本金)，项目目满两两年后支付剩余回年后支付剩余回购价款。本价款。本项目并由上置集目并由上置集团提提供供连带责任担保。任担保。192020股股权信托案例信托案例风险控制措施：控制措施：1.中融信托持有中融信托持有项目方目方97%股股权，实际控制控制项目目资产规模模25.77亿2.上置集上置集团（01207.HK）提供）提供连带责任保任保证担保；担保；3.上海香上海香岛花园置花园置业提供提供连带责任保任保证担保；担保；4.中融信托委派中融信托委派3名董事、名董事、1名名监事、事、1名名财务对项目建目建设进度和度和资金使用金使用进行有效行有效监管。管。2021项目原股目原股权结构构图2122信托信托资金金进入后入后项目原股目原股权结构构图2223信托信托资金退出后金退出后项目股目股权结构构图股股权收收购的增的增信措施：信措施：1、上置集、上置集团提供提供连带责任任保保证担保。担保。2、上海香、上海香岛花园置花园置业提供提供连带责任保任保证担保。担保。2324股股权信托的信托的风险控制模式之二：信托公司持有控制模式之二：信托公司持有项目公司部目公司部分股分股权+无抵无抵质押和保押和保证担保措施担保措施平安平安财财富富-同鑫同鑫3号集合号集合资资金信托金信托发发行行时间时间：2012年年6月月交易交易对对手：金融街公司手：金融街公司投投资标资标的：天津金融城的：天津金融城项项目目合作模式：同股同合作模式：同股同权权2425平安平安财富富-同鑫同鑫3 3号集合号集合资金信托金信托2526平安平安财富富-同鑫同鑫3 3号集合号集合资金信托金信托2627平安平安财富富-同鑫同鑫3 3号集合号集合资金信托金信托2728股股权信托的尽信托的尽职调查要点要点股股权权受受让让方的方的实实力力2829股股权融融资操作模式操作模式一、融一、融资项目的确目的确认：项目位置较好，销售盈利情况中等以上，收益水平能满足入股资金的分红收益。二、融二、融资方式：方式：股权三、融三、融资金金额：1、项目未完工程开发资金缺口2、项目公司股权价值3、预期项目利润结合分红比例测算未来资金需求金额4、双方根据以上情况商定2930股股权融融资操作模式操作模式四、融四、融资期限：期限：1、一般以两至三年为融资期限2、项目销售至90%为截止期限五、融五、融资成本：成本：年11%。六、融六、融资成本的支付：成本的支付：项目公司每年以分红的形式支付给投资者资金利息。具体分红比例根据投资者入股比例的资金成本测算确定。如分红不足以覆盖资金成本，项目公司以财务顾问费的形式予以补充。双方不约定固定分红比例，否则该项融资将被视为负债。可以根据双方共同测算的项目预期收益，确定投资方的利润分配比例，从而保证投资方的利益。3031股股权融融资操作模式操作模式七、七、项目目监管：信托公司放弃管：信托公司放弃经营管理管理权信托公司不参与项目公司的经营管理，但对项目公司的运作管理，如融资、售价、成本、管理费用等问题享有知情权和监督权，可要求项目公司就经营运作等事项提供相关资料及说明。应信托公司要求，项目公司应及时提交。项目公司股东会、董事会等治理事项由双方在项目公司章程中具体约定。八、退出条件：八、退出条件：项目公司（融资方）不得有回购股权的约定，否则该项融资将被视为负债，从而导致增加公司负债率。两年期限满时，信托公司可以以项目公司无法完成经营目标（成本、销售进度、销售价格）为触发点，选择退出所投资股权，而项目公司原股东有优先购买权。七、项目要点：项目公司原股东的股权受让实力。3132股股权融融资操作模式操作模式2007年年11月月1日，海富公司、迪日，海富公司、迪亚亚公司公司签订签订中外合中外合资经营资经营甘甘肃肃众星众星锌业锌业有限公司合同有限公司合同(以下以下简简称合称合资经营资经营合同合同)。有关有关约约定定为为：众星公司增：众星公司增资扩资扩股将注册股将注册资资本增加本增加至至399.38万美元，海富公司决定受万美元，海富公司决定受让让部分股部分股权权，将众星公司由外将众星公司由外资资企企业变业变更更为为中外合中外合资经营资经营企企业业。海富公司出海富公司出资资15.38万美元，占注册万美元，占注册资资本的本的3.85%；迪；迪亚亚公司出公司出资资384万美元，占注册万美元，占注册资资本本的的96.15%。海富公司海富公司应应于合同生效后十日内一次性向合于合同生效后十日内一次性向合资资公公司司缴缴付人民付人民币币2000万元，超万元，超过过其其认缴认缴的合的合资资公公司注册司注册资资本的部分，本的部分，计计入合入合资资公司公司资资本公本公积积金。金。3233股股权融融资操作模式操作模式2009年年6月，众星公司月，众星公司经经甘甘肃肃省商省商务厅务厅批准，批准，到工商部到工商部门办门办理了名称及理了名称及经营经营范范围变围变更登更登记记手手续续，名称，名称变变更更为为甘甘肃肃世恒有色世恒有色资资源再利用有限源再利用有限公司。公司。3334股股权融融资操作模式操作模式海富投海富投资资与甘与甘肃肃世恒最高人民法院再世恒最高人民法院再审审判决判决书书中中华华人民共和国最高人民法院人民共和国最高人民法院民民事事判判决决书书（2012）民提字第）民提字第11号号在增在增资协议书资协议书中，迪中，迪亚亚公司公司对对于海富公司于海富公司的的补偿补偿承承诺诺并不并不损损害公司及公司害公司及公司债权债权人的利益，人的利益，不不违违反法律法反法律法规规的禁止性的禁止性规规定，是当事人的真定，是当事人的真实实意思表示，是有效的。意思表示，是有效的。迪迪亚亚公司公司对对海富公司承海富公司承诺诺了众星公司了众星公司2008年的年的净净利利润润目目标标并并约约定了定了补偿补偿金金额额的的计计算方法。在算方法。在众星公司众星公司2008年的利年的利润润未达到未达到约约定目定目标标的情况的情况下，迪下，迪亚亚公司公司应应当依当依约应约应海富公司的海富公司的请请求求对对其其进进行行补偿补偿。迪迪亚亚公司公司对对海富公司海富公司请请求的求的补偿补偿金金额额及及计计算方算方法没有提出异法没有提出异议议，本院予以确，本院予以确认认。本判决生效后三十日内，迪本判决生效后三十日内，迪亚亚公司向海富公司公司向海富公司支付支付协议补偿协议补偿款款19982095元。元。3435股股权信托退出：股信托退出：股权转让关于企关于企业混合性投混合性投资业务企企业所得税所得税处理理问题的公告的公告（国家税（国家税务总局公告局公告2013年第年第41号）号）企企业混合性投混合性投资业务，是指兼具，是指兼具权益和益和债权双重特性的投双重特性的投资业务。同。同时符合下列条件的混合性投符合下列条件的混合性投资业务，按本公告，按本公告进行企行企业所得税所得税处理：理：（一）被投（一）被投资企企业接受投接受投资后，需要按投后，需要按投资合同或合同或协议约定的利率定期定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利支付利息（或定期支付保底利息、固定利润、固定股息，下同）；、固定股息，下同）；（二）有明确的投（二）有明确的投资期限或特定的投期限或特定的投资条件，并在投条件，并在投资期期满或者或者满足特足特定投定投资条件后，被投条件后，被投资企企业需要需要赎回投回投资或或偿还本金；本金；（三）投（三）投资企企业对被投被投资企企业净资产不不拥有所有有所有权；（四）投（四）投资企企业不具有不具有选举权和被和被选举权；（五）投（五）投资企企业不参与被投不参与被投资企企业日常生日常生产经营活活动。提示：被投提示：被投资企企业如何如何赎回投回投资？减？减资？3536股股权信托的操作要点信托的操作要点总结一、股一、股权权信托的信托的应应用价用价值值：补补充充项项目目资资本金本金二、股二、股权权信托的运作成本：股信托的运作成本：股权转让权转让税税负负风险风险提示：提示：1、预设预设强强制性受制性受让义务让义务的司法的司法实现风险实现风险2、信托公司持股、信托公司持股项项目公司但核心目公司但核心资产资产被抵押被抵押的的风险风险3637股股权融融资的另的另类领域：股域：股权质押融押融资上市公司限售流通股上市公司限售流通股非上市公司股非上市公司股权3738宏信宏信乐视网网4号集合号集合资金信托金信托计划划成立成立规模：模：5000万元万元资金运用情况：信托金运用情况：信托资金主要用于受金主要用于受让贾跃亭持有的亭持有的1200万股万股乐视网信息技网信息技术（北京）股份有限公司股（北京）股份有限公司股权收益收益权，并，并约定刘弘承定刘弘承诺对该部分股部分股权收益收益权进行回行回购。期限：期限：1年年信用增信用增级情况：情况：1、由回、由回购方提供方提供1200万股万股乐视网股票作网股票作为质押物，初始押物，初始质押率不高于押率不高于40%。2、因、因质押股票价格下跌，押股票价格下跌，导致按当日收市价致按当日收市价计算的算的质押率大于押率大于60%（含（含60%）的，）的，回回购方或第三方将于方或第三方将于5个工作日内支付保个工作日内支付保证金或增加金或增加质押股票数量，押股票数量，应使使质押率小押率小于于45%（含（含45%）。）。3、因、因质押股票的交易价格上升等原因，押股票的交易价格上升等原因，导致按当日收市价致按当日收市价计算的算的质押率低于押率低于35%，并且，并且该状状态持持续10个交易日或以上的，回个交易日或以上的，回购方有方有权要求退要求退还保保证金或减少金或减少补充充的的质押股票数量，但退押股票数量，但退还保保证金或减少金或减少补充的充的质押股票数量押股票数量应使使质押率低于押率低于40%。提示：提示：5个工作日。个工作日。尽尽职调查要点：要点：1、所、所质押股票价押股票价值。2、补充保充保证金能力。金能力。3839上市公司限售流通股股上市公司限售流通股股权收益收益权信托信托风险提示提示一、一、风险发风险发生：所生：所质质押的限售流通股股票的二押的限售流通股股票的二级级市市场场价格下跌，突破警戒价格下跌，突破警戒线线二、二、风险风险化解方式：化解方式：1、第一、第一风险风险化解措施：追加化解措施：追加质质押押“限售流通股限售流通股”2、第二、第二风险风险化解措施：追加保化解措施：追加保证证金（等同于金（等同于提前提前还还款）款）3、第三、第三风险风险化解措施：追加房化解措施：追加房产产抵押、追加抵押、追加第三方担保等第三方担保等提示：限售流通股在限售期内提示：限售流通股在限售期内难难以以进进行司法行司法处处置置3940上市公司股上市公司股权收益收益权信托的信托的风险控制要点控制要点问题：如融：如融资方拒方拒绝补仓及及补充保充保证金，如何控制金，如何控制风险？一、警戒一、警戒线与平与平仓线的的设置：置：（一）警戒（一）警戒线的的设置：提示置：提示补仓，但并不启，但并不启动司法司法处置程序。置程序。（二）平（二）平仓线：实质为提前提前违约条款：如融条款：如融资方未履行相关方未履行相关义务，则可提可提起司法起司法处置，即置，即该笔融笔融资提前到期。提前到期。二、司法二、司法处置条款：融置条款：融资方方违约，即本信托融，即本信托融资提前到期，可付提前到期，可付诸司法司法处置。置。风险提示：股票提示：股票质押融押融资的第一的第一还款来源并非股款来源并非股票票处置，而是融置，而是融资方方还款。款。4041上市公司限售流通股股上市公司限售流通股股权收益收益权信托信托根据南京市建根据南京市建邺区人民法院（区人民法院（2013）建）建执字第字第047号民事裁定号民事裁定书，联邦国邦国际于于2013年年3月月14日将持有的日将持有的联发股份无限售条件流通股股份无限售条件流通股2200万股以非交易形万股以非交易形式式过户至山至山东省国省国际信托有限公司名下。信托有限公司名下。2011年年6月，月，为补充流充流动资金，金，联邦国邦国际曾以其持有的曾以其持有的联发股份股份2200万股万股为质押向山押向山东信托申信托申请贷款，双方款，双方签订了了质押合同押合同，质押期限自押期限自2011年年6月月27日起开始。日起开始。被划被划转的的2200万股占万股占联发股份股份总股本股本10.19%。4月月11日，日，联发股份收到公司股股份收到公司股东山山东省国省国际信托有限公司减持股份的通知，信托有限公司减持股份的通知，于于2013年年4月月2日至日至2013年年4月月10日期日期间，其通，其通过大宗交易平台累大宗交易平台累计减持公司减持公司股份股份1080万股，占公司万股，占公司总股本的股本的5%。产品品设计要点：要点：约定通定通过司法司法过户后通后通过拍拍卖、大宗交易等方式、大宗交易等方式变现的所得的所得价款作价款作为信托利益来源，信托利益来源，为委托人委托人获取利益。委托人取利益。委托人实现投投资收益并回收信收益并回收信托本金后，剩余的托本金后，剩余的资金或股金或股权，由受托人无条件移交出，由受托人无条件移交出质人自行人自行处置。置。4142银行股行股权质押融押融资信托信托项目目中中铁信托信托科瑞天科瑞天诚流流动资金金贷款款项目集合目集合资金信托金信托计划划募集募集规模：模：1050010500万元万元信托期限：信托期限：2424个月个月投投资方向：信托方向：信托资金用于向科瑞天金用于向科瑞天诚投投资控股有限公司控股有限公司(简称称:科瑞天科瑞天诚)发放放流流动资金金贷款。信托到期由科瑞天款。信托到期由科瑞天诚偿还贷款本息。款本息。发售期：售期：20132013年年3 3月月4 4日。日。2 2、风险控制措施。控制措施。(1)(1)大大连银行股行股权质押担保。武押担保。武汉安居工程安居工程发展有限公司所持有的合展有限公司所持有的合计31003100万万股大股大连银行股行股权质押。押。按募集按募集资金金规模模计算，每股算，每股质押价格押价格为3.383.38元。元。按照按照20102010年年1111月宁波韵升月宁波韵升(股票代股票代码：600366)600366)实际受受让大大连银行股行股权的价格的价格4.24.2元元/股股计算，算，质押率押率为80.65%80.65%。(2)(2)第三方第三方连带责任保任保证担保。科瑞集担保。科瑞集团有限公司提供有限公司提供连带责任保任保证担保。担保。提示：股提示：股权质押押+保保证担保。担保。综合性的合性的风险控制措施。控制措施。4243金融股金融股权质押融押融资的的风险认知与关知与关键要点要点一、一、质押价格：押价格：1 1、不超、不超过市市场交易价格的交易价格的80%80%2 2、净资产的的0.90.9倍至倍至1.51.5倍倍二、融二、融资期限：与融期限：与融资方方实力、力、还款来源及款来源及还款安排有关款安排有关4344非上市非金融非上市非金融类股股权质押融押融资华瀛山西瀛山西贷款款项目集合目集合资金信托金信托计划划发行行时间：2012年年11月月发行行规模：模：10亿元元产品期限：品期限：18个月个月预期年收益率：期年收益率：8.3至至9.2%资金运用情况：信托金运用情况：信托资金用于金用于华瀛山西能源投瀛山西能源投资有限公司（有限公司（简称称“华瀛山西瀛山西”）发放放贷款，主要用于其下属金泰源、集广、款，主要用于其下属金泰源、集广、孙义、柏沟、安苑、新生及、柏沟、安苑、新生及兴庆7家煤家煤矿的技的技术改造改造项目。目。信托信托计划到期由划到期由华瀛山西瀛山西偿还贷款本金。款本金。4445非上市非金融非上市非金融类股股权质押融押融资华瀛山西瀛山西贷款款项目集合目集合资金信托金信托计划划信用增信用增级情况：情况：1 1、山西灵石、山西灵石银源煤焦开源煤焦开发有限公司以其持有的山西灵石有限公司以其持有的山西灵石银源源华强煤煤业有限公司有限公司 51%51%股股权提供提供质押担保。押担保。2 2、上市公司永泰能源提供不可撤、上市公司永泰能源提供不可撤销连带责任保任保证担保。担保。3 3、永泰能源、永泰能源实际控制人王广西夫控制人王广西夫妇提供不可撤提供不可撤销连带责任保任保证担担保。保。1 1、此、此类股股权质押作押作为风险控制措施不具控制措施不具备补偿性，性，风险较高高2 2、尽、尽职调查重点：融重点：融资方方实力及力及还款安排款安排3 3、核心：融、核心：融资方方实力力4546答疑与交流答疑与交流电话：电话：18601203470邮箱： 专注于信托、私募基金研发及投融资咨询服务。专注于信托、私募基金研发及投融资咨询服务。为华夏银行、中国邮政储蓄银行、中诚信托、北京国际信托、中原信托、为华夏银行、中国邮政储蓄银行、中诚信托、北京国际信托、中原信托、华宝信托、紫金信托、华澳信托、英大信托、中国投资担保有限公司等多华宝信托、紫金信托、华澳信托、英大信托、中国投资担保有限公司等多家国内知名金融机构提供培训及咨询服务。家国内知名金融机构提供培训及咨询服务。4647【培训中的案例仅供学术研究之用，所有培训内容仅代表主讲人的立场！培训中的案例仅供学术研究之用，所有培训内容仅代表主讲人的立场！】Thanks！47