项目融资培训课程

第九讲第九讲项目融资项目融资主要内容主要内容n开讲案例开讲案例n第一节第一节 定义与基本特点定义与基本特点n第二节第二节 项目的投资结构项目的投资结构n第三节第三节 项目的融资模式项目的融资模式n第四节第四节 项目的资金结构项目的资金结构n第五节第五节 项目融资担保项目融资担保n第六节第六节 奥运场馆建设的融资创新奥运场馆建设的融资创新开讲案例开讲案例天津开发区绿化项目天津开发区绿化项目天津开发区绿化项目天津开发区绿化项目n天津开发区公有天津开发区公有272万平方米的绿地草坪和园林绿万平方米的绿地草坪和园林绿化中心化中心n政府投入了数亿资金政府投入了数亿资金n这一项目没有收益这一项目没有收益n怎么盘活来这一怎么盘活来这一“沉淀资本沉淀资本”？nTOT方式方式TOT模式模式nTOT是英文是英文TransferOperateTransfer的缩写，的缩写，即即“转让经营转让转让经营转让”方式，是一种重要的项目方式，是一种重要的项目融资方式融资方式n甲方把已经建好的项目有偿转让给乙方经营，甲方甲方把已经建好的项目有偿转让给乙方经营，甲方凭借项目在未来若干年内的现金流量，一次性地从凭借项目在未来若干年内的现金流量，一次性地从乙方那里获得一部分资金乙方那里获得一部分资金n经营期满，乙方再把项目无偿转让给甲方经营期满，乙方再把项目无偿转让给甲方天津开发区绿化项目天津开发区绿化项目n2002年年9月，天津开发区向上市公司天津泰达转让月，天津开发区向上市公司天津泰达转让整个开发区整个开发区272万平方米的绿地草坪和园林绿化中万平方米的绿地草坪和园林绿化中心，合同期限为心，合同期限为50年年n根据协议，泰达股份出资根据协议，泰达股份出资5.85亿元收购项目资产，亿元收购项目资产，开发区政府每年给予泰达公司开发区政府每年给予泰达公司7.5%的投资回报，的投资回报，也就是每年向泰达股份返还也就是每年向泰达股份返还4388万元现金，合同期万元现金，合同期满后，政府回收所有绿地和草坪及其相关土地满后，政府回收所有绿地和草坪及其相关土地n对于政府来说盘活了对于政府来说盘活了5.85亿元资金，可以用于其他亿元资金，可以用于其他用途用途n对于泰达公司来说无疑是对于泰达公司来说无疑是50年的稳定收入年的稳定收入第一节第一节项目融资的概念项目融资的概念一、项目融资的定义一、项目融资的定义n项目融资项目融资n以项目未来收益和资产为融资基础，由项目的参与各方分担风险以项目未来收益和资产为融资基础，由项目的参与各方分担风险的具有无追索权或有限追索权的特定融资方式。的具有无追索权或有限追索权的特定融资方式。n示例：某电力有限公司现有示例：某电力有限公司现有A、B两座电厂两座电厂,需新建一座需新建一座C电厂，融资有两种形式：电厂，融资有两种形式：n第一种：借来的款用以建设第一种：借来的款用以建设C厂，归还贷款来源于厂，归还贷款来源于A、B、C三厂三厂的收益。的收益。n第二种：借来的款用以建设第二种：借来的款用以建设C厂，但归还贷款资金仅来源于厂，但归还贷款资金仅来源于C厂厂的收益。的收益。项目融资与传统融资的图示比较项目融资与传统融资的图示比较项目融资与公司融资项目融资与公司融资二、项目融资的基本特点二、项目融资的基本特点n1.项目导向项目导向n主要依赖于项目的现金流和资产而不是依赖于项目主要依赖于项目的现金流和资产而不是依赖于项目投资者或发起人的资信来安排融资投资者或发起人的资信来安排融资n很难融到资金的投资者可以利用项目来融资很难融到资金的投资者可以利用项目来融资n期限可能比一般商业贷款长期限可能比一般商业贷款长n2.有限追索有限追索n3.表外融资表外融资非公司负债型融资非公司负债型融资n4.风险分担风险分担n为了实现项目融资的有限追索，对于与项目有关的为了实现项目融资的有限追索，对于与项目有关的各种风险要素，需要以某种形式在项目投资者、与各种风险要素，需要以某种形式在项目投资者、与项目开发有直接或间接利益关系的其他参与者和借项目开发有直接或间接利益关系的其他参与者和借款人之间进行分担。一个成功的项目融资应该是在款人之间进行分担。一个成功的项目融资应该是在项目中没有任何一方单独承担起全部项目债务的风项目中没有任何一方单独承担起全部项目债务的风险责任险责任n风险分担一般通过出具各种保证书或作出承诺来实风险分担一般通过出具各种保证书或作出承诺来实现的现的n5.融资成本较高融资成本较高三、项目融资的适用范围三、项目融资的适用范围n资源开发项目资源开发项目n资源开发项目包括石油、天然气、煤炭、铁、铜等资源开发项目包括石油、天然气、煤炭、铁、铜等开采业开采业n项目融资最早就是源于资源开发项目项目融资最早就是源于资源开发项目n基础设施建设项目基础设施建设项目n基础设施一般包括铁路、公路、港口、电讯和能源基础设施一般包括铁路、公路、港口、电讯和能源等项目的建设。基础设施建设是项目融资应用最多等项目的建设。基础设施建设是项目融资应用最多的领域的领域n制造业项目制造业项目n在制造业中，项目融资多用于工程上比较单纯或某在制造业中，项目融资多用于工程上比较单纯或某个工程阶段中已使用特定技术的制造业项目，此外，个工程阶段中已使用特定技术的制造业项目，此外，也适用于委托加工生产的制造业项目也适用于委托加工生产的制造业项目奥运奥运“鸟巢鸟巢”建设签约，中信获国家体育场建设签约，中信获国家体育场3030年经营权年经营权 2003年8月10日 北京青年报n国家体育场项目国家体育场项目“鸟巢鸟巢”的法人合作方最终确定。昨天，市的法人合作方最终确定。昨天，市政府与中标人政府与中标人中国中信集团中国中信集团联合体签约。这是奥运场馆中第一个联合体签约。这是奥运场馆中第一个定标签约的项目，将于今年定标签约的项目，将于今年1212月月2424日开工。日开工。项目公司获得项目公司获得20082008年年奥运会后奥运会后3030年的国家体育场经营权。年的国家体育场经营权。n在签约仪式上，中信集团联合体与北京市政府、北京奥组委、在签约仪式上，中信集团联合体与北京市政府、北京奥组委、市国有资产经营有限公司分别签署了特许权协议、国家体市国有资产经营有限公司分别签署了特许权协议、国家体育场协议和合作经营合同。根据这些合同协议，育场协议和合作经营合同。根据这些合同协议，中信集团中信集团联合体将与市国资公司共同组建项目公司，作为国家体育场的项联合体将与市国资公司共同组建项目公司，作为国家体育场的项目法人，负责国家体育场的设计、融投资、建设、运营及移交目法人，负责国家体育场的设计、融投资、建设、运营及移交。其成员包括北京城建集团有限责任公司、美国金州控股集团公司其成员包括北京城建集团有限责任公司、美国金州控股集团公司和国安岳强有限公司。和国安岳强有限公司。nn国家体育场总投资约国家体育场总投资约3535亿元人民币，其中亿元人民币，其中5858的资金由市政府的资金由市政府提供，委托市国资公司作为出资代表，注入项目公司。其他投资提供，委托市国资公司作为出资代表，注入项目公司。其他投资则由项目公司进行融资。这种项目建设的筹融资方式，在悉尼等则由项目公司进行融资。这种项目建设的筹融资方式，在悉尼等城市已有成功经验。既可以节省政府投资，又便于国家体育场的城市已有成功经验。既可以节省政府投资，又便于国家体育场的赛后运营、综合利用。赛后运营、综合利用。n这次项目法人招标于去年这次项目法人招标于去年1212月启动，通过资格预审，确定了月启动，通过资格预审，确定了5 5名投标入围者，然后对这些入围者进行名投标入围者，然后对这些入围者进行“招标招标”，整个招标工作，整个招标工作只用了只用了9 9个月时间，比国际上此类项目招标通常所用时间缩短了一个月时间，比国际上此类项目招标通常所用时间缩短了一半。半。四、项目融资的当事人四、项目融资的当事人n1.项目发起人项目发起人n2.项目公司项目公司n3.贷款人贷款人n4.项目承建商项目承建商n5.项目设备项目设备/原材料供原材料供应者应者n6.项目产品的购买者项目产品的购买者n7.融资顾问融资顾问n8.保险公司保险公司n9.政府政府项目发起人项目发起人保险公司保险公司东道国政府东道国政府供应商供应商融资顾问融资顾问项目公司项目公司项目承建商项目承建商产品购买者产品购买者贷款人贷款人顾问合同顾问合同出资合同出资合同保险合同保险合同贷款合同贷款合同各种条件各种条件销售合同销售合同供应合同供应合同工程建工程建设合同设合同1.项目发起人项目发起人n项目发起人是项目公司的投资者，是股东项目发起人是项目公司的投资者，是股东，通，通过组织项目融资来实现投资项目的综合目标过组织项目融资来实现投资项目的综合目标n可以是一个公司，也可以是与项目有关的公司可以是一个公司，也可以是与项目有关的公司组成的企业集团，还可以是对项目没有直接利组成的企业集团，还可以是对项目没有直接利益的实体益的实体n一般来说，发起人往往都是项目公司的母公司一般来说，发起人往往都是项目公司的母公司n项目发起人除了拥有项目公司的全部股权或部项目发起人除了拥有项目公司的全部股权或部分股权，并提供一部分股本资金外，还需要以分股权，并提供一部分股本资金外，还需要以直接担保或间接担保的形式为项目公司提供一直接担保或间接担保的形式为项目公司提供一定的信用支持。定的信用支持。2.项目公司项目公司n项目公司通常是项目发起人为了项目的建设而项目公司通常是项目发起人为了项目的建设而建立的经营实体建立的经营实体n可以是一个独立的公司，也可以是一个合资企可以是一个独立的公司，也可以是一个合资企业或合伙制企业，还可以是一个信托业或合伙制企业，还可以是一个信托n除项目发起人投入的股本金之外，项目公司主除项目发起人投入的股本金之外，项目公司主要靠借款来进行融资要靠借款来进行融资3.贷款人贷款人n贷款人主要有商业银行、国际金融组织、保险贷款人主要有商业银行、国际金融组织、保险公司、租赁公司、财务公司、信托投资公司、公司、租赁公司、财务公司、信托投资公司、投资基金、国家政府的出口信贷机构投资基金、国家政府的出口信贷机构4.项目承建商项目承建商n项目承建商通常会与项目公司项目承建商通常会与项目公司签订固定价格的签订固定价格的总价承包合同，负责项目工程的设计和建设总价承包合同，负责项目工程的设计和建设n对于大项目，承建商也可以另签合同，把自己对于大项目，承建商也可以另签合同，把自己的工作分包给分包商的工作分包给分包商n项目承建商的实力和以往的经营历史记录，可项目承建商的实力和以往的经营历史记录，可以在很大程度上影响项目融资的贷款银行对项以在很大程度上影响项目融资的贷款银行对项目建设期风险的判断目建设期风险的判断5.项目设备项目设备/原材料供应者原材料供应者n项目设备供应者项目设备供应者通过延期付款或者优惠出口信通过延期付款或者优惠出口信贷的安排贷的安排，可以构成项目资金的一个重要来源，可以构成项目资金的一个重要来源n项目原材料生产者在一定条件下愿意以长期的项目原材料生产者在一定条件下愿意以长期的优惠条件为项目供应原材料以保证其长期稳定优惠条件为项目供应原材料以保证其长期稳定的市场，这有助于减少项目初期乃至项目经营的市场，这有助于减少项目初期乃至项目经营期间的许多不确定因素，从而为安排项目融资期间的许多不确定因素，从而为安排项目融资提供了有利条件提供了有利条件6.项目产品的购买者项目产品的购买者n项目产品的购买者可以在项目融资中发挥相当项目产品的购买者可以在项目融资中发挥相当重要的作用，它构成了融资信用保证的关键部重要的作用，它构成了融资信用保证的关键部分之一分之一n项目产品的购买者通过与项目公司签订长期购项目产品的购买者通过与项目公司签订长期购买合同，保证了项目的市场和现金流买合同，保证了项目的市场和现金流，为投资，为投资者对项目的贷款提供了重要的信用保证者对项目的贷款提供了重要的信用保证n项目产品的购买者作为项目融资的一个参与者，项目产品的购买者作为项目融资的一个参与者，可以直接参加融资谈判，确定项目产品的最小可以直接参加融资谈判，确定项目产品的最小承购数量和价格公式承购数量和价格公式7.融资顾问融资顾问n项目融资的组织安排工作需要由一个具有专门项目融资的组织安排工作需要由一个具有专门技能的人或机构来完成，而绝大多数的项目投技能的人或机构来完成，而绝大多数的项目投资者则缺乏这方面的经验和资源，资者则缺乏这方面的经验和资源，故需要聘请故需要聘请专业融资顾问专业融资顾问n融资顾问在项目融资中扮演着一个极为重要的融资顾问在项目融资中扮演着一个极为重要的角色，角色，在某种程度上可以说是决定项目融资能在某种程度上可以说是决定项目融资能否成功的关键否成功的关键n项目融资通常由投资银行、财务公司或者商业项目融资通常由投资银行、财务公司或者商业银行中的项目融资部门来担任银行中的项目融资部门来担任8.保险公司保险公司n当对借款人或项目发起人的追索权是有限的情当对借款人或项目发起人的追索权是有限的情况下，项目的一个重要安全保证是用保险权益况下，项目的一个重要安全保证是用保险权益做担保做担保n因而，必要的保险是项目融资的一个重要方面因而，必要的保险是项目融资的一个重要方面n由于项目规模很大，存在遭受各种各样损失的由于项目规模很大，存在遭受各种各样损失的可能性，这使得项目发起人建立起与保险代理可能性，这使得项目发起人建立起与保险代理人和承包商的紧密联系，从而正确地确认和抵人和承包商的紧密联系，从而正确地确认和抵消风险消风险9.政府政府n政府在项目融资中的角色虽然是间接的，但很重政府在项目融资中的角色虽然是间接的，但很重要要n在宏观方面，政府可以为项目提供一种在宏观方面，政府可以为项目提供一种良好的投良好的投资环境资环境n在微观方面，在微观方面，政府可以为项目的开发提供土地、政府可以为项目的开发提供土地、良好的基础设施、长期稳定的能源供应以及经营良好的基础设施、长期稳定的能源供应以及经营特许权特许权；政府还可以为项目提供条件优惠的出口；政府还可以为项目提供条件优惠的出口信贷和其他类型的贷款和贷款担保，促进项目融信贷和其他类型的贷款和贷款担保，促进项目融资的完成资的完成第二章第二章 项目的投资结构项目的投资结构2.1 2.1 公司型合资结构公司型合资结构2.2 2.2 合伙制结构合伙制结构 2.3 2.3 非公司型合资结构非公司型合资结构2.4 2.4 信托基金结构信托基金结构 2.5 2.5 项目投资结构设计的几个主要因素项目投资结构设计的几个主要因素2.6 2.6 四种投资结构的比较四种投资结构的比较一、公司型合资结构公司型合资结构n公司是与其投资者完全分离的独立的法律实体，即公公司是与其投资者完全分离的独立的法律实体，即公司法人。公司的权利和义务是由国家的有关法律和公司法人。公司的权利和义务是由国家的有关法律和公司章程所给予的。作为独立的法人，公司拥有一切公司章程所给予的。作为独立的法人，公司拥有一切公司资产和处置资产的权利，承担一切有关的债权债务，司资产和处置资产的权利，承担一切有关的债权债务，在法律上具有起诉权，也有被起诉的可能。在法律上具有起诉权，也有被起诉的可能。n投资者通过持股拥有公司，对于公司资产，公司股东投资者通过持股拥有公司，对于公司资产，公司股东既没有直接的法律权益也没有直接的受益人权益。股既没有直接的法律权益也没有直接的受益人权益。股东通过选举任命董事会成员对公司的日常运作进行管东通过选举任命董事会成员对公司的日常运作进行管理。理。投资者投资者A投资者投资者B投资者投资者C合合资资公公司司贷款银行贷款银行股东（合资）协议股东（合资）协议持股持股2-12-1简单的公司型合资结构简单的公司型合资结构简单的公司型合资结构简单的公司型合资结构贷款贷款抵押抵押+担保担保优点：优点：有限责任有限责任融资安排较容易融资安排较容易易于投资转让易于投资转让股东之间关系清楚股东之间关系清楚可以安排非公司负债型融资结构可以安排非公司负债型融资结构缺点：缺点：对现金流量缺乏直接的控制对现金流量缺乏直接的控制税务结构灵活性差税务结构灵活性差F公司公司B公司公司T公司公司合伙协议合伙协议合伙协议合伙协议控股公司控股公司控股公司控股公司二亿元可转换公司债券国际银团国际银团国际银团国际银团C公司公司新西兰钢铁联合企业新西兰钢铁联合企业新西兰钢铁联合企业新西兰钢铁联合企业100元普通股贷款协议贷款协议贷款协议贷款协议管理公司管理公司管理公司管理公司（F F的子公司）的子公司）的子公司）的子公司）100%100%30%50%10%10%抵押抵押+担保担保资金资金收收购购新新西西兰兰钢钢铁铁联联合合企企业业的的合合资资公公司司结结构构 它是至少两个以上合伙人（它是至少两个以上合伙人（PartnersPartners）之间以获取利）之间以获取利润为目的共同从事某项商业活动而建立起来的一种法律关润为目的共同从事某项商业活动而建立起来的一种法律关系。系。合伙制不是一个独立的法律实体，其合伙人可以是自合伙制不是一个独立的法律实体，其合伙人可以是自然人也可以是公司法人。合伙制结构通过合伙人之间的法然人也可以是公司法人。合伙制结构通过合伙人之间的法律合约建立起来，没有法定的形式，一般也不需要在政府律合约建立起来，没有法定的形式，一般也不需要在政府注册，这是与成立一家公司最本质的不同注册，这是与成立一家公司最本质的不同。合伙制包括普。合伙制包括普通合伙制和有限合伙制两种类型。通合伙制和有限合伙制两种类型。二、合伙制结构二、合伙制结构n最显著的特点最显著的特点:n 所有合伙人对于合伙制结构的经营、债务，以及其它所有合伙人对于合伙制结构的经营、债务，以及其它经济责任和民事责任负有经济责任和民事责任负有连带的无限制的责任连带的无限制的责任。n与公司型结构相比较，合伙制结构具有以下几方面的特点：与公司型结构相比较，合伙制结构具有以下几方面的特点：公司型结构资产是由公司而不是其股东所拥有；而合伙公司型结构资产是由公司而不是其股东所拥有；而合伙制的资产则是由合伙人所拥有；制的资产则是由合伙人所拥有；公司型结构的债权人是项目公司而不是其股东的债权人；公司型结构的债权人是项目公司而不是其股东的债权人；但合伙人将对普通合伙制的债务承担个人责任；但合伙人将对普通合伙制的债务承担个人责任；公司型结构的一个股东极少能够请求去执行公司的权利；公司型结构的一个股东极少能够请求去执行公司的权利；但每一个合伙人均可以要求以所有合伙人的名义去执行但每一个合伙人均可以要求以所有合伙人的名义去执行合伙制的权利；合伙制的权利；普通合伙制结构普通合伙制结构公司型结构的股东可以同时又是公司的债权人，并根公司型结构的股东可以同时又是公司的债权人，并根据债权的信用保证安排可以取得较其它债权人优先的据债权的信用保证安排可以取得较其它债权人优先的地位；地位；而合伙人给予合伙制的贷款在合伙制解散时只而合伙人给予合伙制的贷款在合伙制解散时只能在所有外部债权人收回债务之后回收能在所有外部债权人收回债务之后回收；公司型结构股份的转让，除有专门规定外，可以不需公司型结构股份的转让，除有专门规定外，可以不需要得到其他股东的同意；但是合伙制结构的法律权益要得到其他股东的同意；但是合伙制结构的法律权益转让必须得到其他合伙人的同意；转让必须得到其他合伙人的同意；公司型结构的管理一般是公司董事会的责任；而在普公司型结构的管理一般是公司董事会的责任；而在普通合伙制中，每一个合伙人都有权参与合伙制的经营通合伙制中，每一个合伙人都有权参与合伙制的经营管理；管理；公司型结构可以为融资安排提供浮动担保；但大多数公司型结构可以为融资安排提供浮动担保；但大多数国家合伙制结构不能提供此类担保；国家合伙制结构不能提供此类担保；合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制；但对公司合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制；但对公司型结构的股东数目一般限制较少；型结构的股东数目一般限制较少；普普通通合合伙伙制制结结构构合伙人合伙人合伙人合伙人合伙人合伙人合伙协议合伙协议合伙协议合伙协议合伙制项目合伙制项目合伙制项目合伙制项目融资安排融资安排融资安排融资安排银行及金融机构银行及金融机构银行及金融机构银行及金融机构2-22-2使用普通合伙制的项目投资结构使用普通合伙制的项目投资结构使用普通合伙制的项目投资结构使用普通合伙制的项目投资结构普通合伙制结构的优缺点普通合伙制结构的优缺点优点：优点：税务安排的灵活性。税务安排的灵活性。与公司型结构不同，合伙制结与公司型结构不同，合伙制结构本身不是一个纳税主体。合伙制结构在一个财政年构本身不是一个纳税主体。合伙制结构在一个财政年度内的净收入或亏损全部按投资比例转移给合伙人。度内的净收入或亏损全部按投资比例转移给合伙人。缺点：缺点：无限责任无限责任 每个合伙人都有约束合伙制的能力每个合伙人都有约束合伙制的能力 融资安排相对比较复杂融资安排相对比较复杂有限合伙制结构有限合伙制结构有限合伙制结构需要包括至少一个普通合伙人和有限合伙制结构需要包括至少一个普通合伙人和一个有限合伙人。一个有限合伙人。普通合伙人（普通合伙人（General PartnersGeneral Partners）负责合伙制项目的组织、经营、管理工作，负责合伙制项目的组织、经营、管理工作，并承担对合伙制结构债务的无限责任。一般是并承担对合伙制结构债务的无限责任。一般是在该项目领域具有技术管理特长并准备利用这在该项目领域具有技术管理特长并准备利用这些特长从事项目开发的公司。些特长从事项目开发的公司。有限合伙人（有限合伙人（Limited PartnersLimited Partners）不参与也不能够参与项目的日常经营管理，不参与也不能够参与项目的日常经营管理，对合伙制结构的债务责任被限制在有限合伙人对合伙制结构的债务责任被限制在有限合伙人已投入和承诺投入到合伙制项目中的资本数量。已投入和承诺投入到合伙制项目中的资本数量。一般是对项目的税务、现金流量和承担风险有一般是对项目的税务、现金流量和承担风险有不同要求的较广泛的投资者。不同要求的较广泛的投资者。普通合伙人普通合伙人普通合伙协议普通合伙协议普通合伙协议普通合伙协议有限合伙制项目有限合伙制项目有限合伙制项目有限合伙制项目有限合伙协议有限合伙协议有限合伙协议有限合伙协议有限合伙人有限合伙人管理协议管理协议管理协议管理协议项目项目工作工作报告报告担保担保融资协议融资协议融资协议融资协议银行及金融机构银行及金融机构抵押抵押资金资金2-32-3有限合伙制的项目投资结构有限合伙制的项目投资结构有限合伙制的项目投资结构有限合伙制的项目投资结构普通合伙协议普通合伙协议普通合伙协议普通合伙协议有限合伙制项目有限合伙制项目有限合伙制项目有限合伙制项目勘探勘探资金资金有限合伙人有限合伙人勘探勘探支出支出税务税务扣减扣减勘探协议勘探协议普通合伙人普通合伙人有限合伙协议有限合伙协议有限合伙协议有限合伙协议2-42-4有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用（a a）项目勘探阶段）项目勘探阶段）项目勘探阶段）项目勘探阶段普通合伙人普通合伙人项目项目建设建设资金资金普通合伙协议普通合伙协议普通合伙协议普通合伙协议有限合伙制项目有限合伙制项目有限合伙制项目有限合伙制项目有限合伙协议有限合伙协议有限合伙协议有限合伙协议有限合伙人有限合伙人管理协议管理协议项目项目经营经营收益收益（b b）项目建设生产阶段）项目建设生产阶段）项目建设生产阶段）项目建设生产阶段2-42-4有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用三、非公司型合资结构非公司型合资结构n非公司型合资结构（非公司型合资结构（Unincorported Joint VentureUnincorported Joint Venture）,又称又称契约型合资结构，是一种大量使用并被广泛接受的投资结构。契约型合资结构，是一种大量使用并被广泛接受的投资结构。从严格的法律概念上说，这种投资结构并不是一种法律实体，从严格的法律概念上说，这种投资结构并不是一种法律实体，只是投资者之间所建立的一种签约性质的合作关系。只是投资者之间所建立的一种签约性质的合作关系。n 非公司型合资结构在项目融资中获得相当广泛的应用，重非公司型合资结构在项目融资中获得相当广泛的应用，重要集中在采矿、能源开发、初级矿产加工、石油化工、钢铁要集中在采矿、能源开发、初级矿产加工、石油化工、钢铁及有色金属等领域。及有色金属等领域。主要特征：主要特征：v通过一个投资者之间的合作协议建立起来；通过一个投资者之间的合作协议建立起来；v每个投资者直接拥有项目资产的一个不可分割的部分；每个投资者直接拥有项目资产的一个不可分割的部分；v每一个投资者需要投入相应投资比例的资金，并直接拥有且有权处置每一个投资者需要投入相应投资比例的资金，并直接拥有且有权处置其投资比例的项目最终产品；其投资比例的项目最终产品；v每一个投资者的责任独立，对于其它投资者的债务或民事责任不负有每一个投资者的责任独立，对于其它投资者的债务或民事责任不负有任何共同和连带的责任；任何共同和连带的责任；v由投资者代表组成的由投资者代表组成的项目管理委员会项目管理委员会是非公司型合资结构的最高决策是非公司型合资结构的最高决策结机构，负责一切有关问题的重大决策；项目日常管理由项目委员会结机构，负责一切有关问题的重大决策；项目日常管理由项目委员会指定的项目经理负责。指定的项目经理负责。贷款银行贷款银行贷款银行贷款银行贷款银行贷款银行融资安排融资安排融资安排融资安排融资安排融资安排融资安排融资安排融资安排融资安排融资安排融资安排投资者投资者投资者项目产品客户项目产品客户非公司非公司非公司非公司型合资型合资型合资型合资结构结构结构结构项目产品由项目产品由投资者单独销售投资者单独销售2-52-5简单的非公司型合资结构简单的非公司型合资结构简单的非公司型合资结构简单的非公司型合资结构该结构与合伙制的主要区别：该结构与合伙制的主要区别：n1.非公司型合资结构不以非公司型合资结构不以“获取利润获取利润”为目的。合资协议为目的。合资协议规定，每一个投资者从合资协议中将获得相应份额的产品，规定，每一个投资者从合资协议中将获得相应份额的产品，而不是相应份额的利润。而不是相应份额的利润。n2.非公司型合资结构中投资者不是非公司型合资结构中投资者不是“共同从事共同从事”一项商业一项商业活动。活动。合资协议规定合资协议规定，每一个投资者都有权独立做出其相，每一个投资者都有权独立做出其相应投资比例的重大商业决策。应投资比例的重大商业决策。美铝澳公司美铝澳公司维州政府维州政府中信澳公司中信澳公司丸红铝业公司丸红铝业公司第一国民信托第一国民信托合资协议合资协议合资协议合资协议供应协议供应协议供应协议供应协议电力电力管理公司管理公司氧化铝氧化铝管理管理委员会委员会波特兰铝厂波特兰铝厂波特兰铝厂波特兰铝厂项目产品项目产品澳大利亚波特兰铝厂非公司型合资结构澳大利亚波特兰铝厂非公司型合资结构非公司型合资结构的优缺点非公司型合资结构的优缺点优点：优点：投资者在合资结构中承担有限责任投资者在合资结构中承担有限责任税务安排灵活税务安排灵活融资安排灵活融资安排灵活投资结构设计灵活投资结构设计灵活 缺点：缺点：o结构设计存在一定的不确定性因素结构设计存在一定的不确定性因素o投资转让程序比较复杂，交易成本较高投资转让程序比较复杂，交易成本较高o管理程序比较复杂管理程序比较复杂公司型公司型公司型公司型合资结构合资结构合资结构合资结构合伙制结合伙制结合伙制结合伙制结构构构构非公司型合非公司型合非公司型合非公司型合资结构资结构资结构资结构信托基金信托基金信托基金信托基金结构结构结构结构资产拥有形式资产拥有形式间接间接直接直接直接直接直接直接产品分配灵产品分配灵活性活性不灵活不灵活不一定不一定灵活灵活不灵活不灵活债务责任债务责任有限有限不一定不一定有限有限不一定不一定现金流量的控现金流量的控制制不灵活不灵活有限制有限制灵活灵活有限制有限制税务结构税务结构限制在结构限制在结构内部内部可与投资者可与投资者其他收入合其他收入合并并可可与与投投资资者者其其他他收入合并收入合并限制在结构限制在结构内部内部会计处理会计处理灵活灵活灵活灵活不灵活不灵活灵活灵活投资转让复投资转让复杂性杂性相对相对简单简单比较比较复杂复杂比较复杂比较复杂相对相对简单简单投资结构复投资结构复杂性杂性相对相对简单简单相对相对复杂复杂相对复杂相对复杂相对相对复杂复杂四种基本投资结构的比较四种基本投资结构的比较四种基本投资结构的比较四种基本投资结构的比较第三节第三节项目的融资结构模式设计项目的融资结构模式设计n一、一、项目融资模式的设计原则项目融资模式的设计原则n二、二、直接融资模式直接融资模式n三、三、项目公司融资模式项目公司融资模式n四、四、“设施使用协议设施使用协议”融资模式融资模式n五、五、“杠杆租赁杠杆租赁”融资模式融资模式n六、六、“生产支付生产支付”融资模式融资模式n七、七、BOT BOT模式模式一、项目融资模式的设计原则项目融资模式的设计原则n有限追索原则有限追索原则n 项目风险分担原则项目风险分担原则n 成本降低原则成本降低原则n 完全融资原则完全融资原则n 近期融资与远期融资相结合的原则近期融资与远期融资相结合的原则n 表外融资原则表外融资原则n 融资结构最优化原则融资结构最优化原则二、投资者直接安排的融资模式二、投资者直接安排的融资模式n它是由投资者直接安排项目的融资，并直接承担起融它是由投资者直接安排项目的融资，并直接承担起融资安排中相应的责任和义务的一种方式，是最简单的资安排中相应的责任和义务的一种方式，是最简单的一种项目融资模式。一种项目融资模式。直接融资方式在结构安排上主要有两种思路。一直接融资方式在结构安排上主要有两种思路。一种是由投资者面对同一贷款银行和市场直接安排融资；种是由投资者面对同一贷款银行和市场直接安排融资；另一种是由投资者各自独立地安排融资和承担市场销另一种是由投资者各自独立地安排融资和承担市场销售责任。售责任。项目投资者项目投资者融资协议融资协议合资协议合资协议管理协议管理协议销售代理销售代理协议协议合资项目合资项目管理公司管理公司项目工程项目工程合同合同销售合同销售合同合资项目合资项目合资项目合资项目工程公司工程公司产品购买者产品购买者自有自有资金资金建设建设费用费用盈余盈余资金资金产品产品贷款贷款资金资金生产费用生产费用资本再投入资本再投入销售销售收入收入贷款银团贷款银团银行监控帐户银行监控帐户债务债务偿还偿还3-13-1投资者面对同一贷款银行的直接安排融资结构投资者面对同一贷款银行的直接安排融资结构投资者面对同一贷款银行的直接安排融资结构投资者面对同一贷款银行的直接安排融资结构贷款银行贷款银行贷款银行贷款银行项目投资者项目投资者项目投资者项目投资者项目管理公司项目管理公司合资项目合资项目工程公司工程公司融资协议融资协议融资协议融资协议现金流量现金流量管理协议管理协议现金流量现金流量管理协议管理协议合资协议合资协议工程合同工程合同建设建设/生产生产费用费用建设建设/生产生产费用费用产品产品产品产品销售销售收入收入销售销售收入收入建设建设费用费用产品购买产品购买协议协议产品购买产品购买协议协议债债务务偿偿还还债债务务偿偿还还3-23-2投资者各自独立直接安排融资结构投资者各自独立直接安排融资结构投资者各自独立直接安排融资结构投资者各自独立直接安排融资结构优点：优点：选择融资结构及融资方式比较灵活选择融资结构及融资方式比较灵活债务和税务安排比较灵活债务和税务安排比较灵活可以灵活运用发起人在商业社会中的信誉可以灵活运用发起人在商业社会中的信誉缺点：缺点：实现有限追索相对复杂实现有限追索相对复杂项目贷款很难安排成非公司负债型的融资。项目贷款很难安排成非公司负债型的融资。三、项目公司融资模式三、项目公司融资模式n项目公司融资模式是指投资者通过建立一个单项目公司融资模式是指投资者通过建立一个单一目的的项目公司来安排融资的一种模式，具一目的的项目公司来安排融资的一种模式，具体有单一项目子公司和合资项目公司两种形式体有单一项目子公司和合资项目公司两种形式。单一项目子公司融资模式单一项目子公司融资模式单一项目子公司融资形式，是项目投资者通过建立一个单一项目子公司融资形式，是项目投资者通过建立一个单一目的的项目子公司的形式作为投资载体，以该项单一目的的项目子公司的形式作为投资载体，以该项目公司的名义与其他投资者组成合资结构安排融资。目公司的名义与其他投资者组成合资结构安排融资。这种形式的特点是项目子公司将代表投资者承担项这种形式的特点是项目子公司将代表投资者承担项目中全部的或主要的经济责任目中全部的或主要的经济责任,但是由于该公司是投资但是由于该公司是投资者为一个具体项目专门组建的者为一个具体项目专门组建的,缺乏必要的信用和经营缺乏必要的信用和经营历史历史(有时也缺乏资金有时也缺乏资金),),所以可能需要投资者提供一定所以可能需要投资者提供一定的信用支持和保证。这种信用支持一般至少包括完工的信用支持和保证。这种信用支持一般至少包括完工担保和保证项目子公司具备较好经营管理的意向性担担保和保证项目子公司具备较好经营管理的意向性担保。保。采用这种形式进行融资，对投资者的影响主要体采用这种形式进行融资，对投资者的影响主要体现在：现在：T该融资模式容易划清项目的债务责任，贷款银该融资模式容易划清项目的债务责任，贷款银行的追索权只能够涉及项目子公司的资产和现行的追索权只能够涉及项目子公司的资产和现金流量，母公司除提供必要的担保外，不承担金流量，母公司除提供必要的担保外，不承担任何直接责任；任何直接责任；T该融资模式有条件被安排成为非公司负债型的该融资模式有条件被安排成为非公司负债型的融资；融资；T该融资模式在税务结构安排上灵活性可能会差该融资模式在税务结构安排上灵活性可能会差一些（取决于各国税法对公司之间税务合并的一些（取决于各国税法对公司之间税务合并的规定）规定）。贷款银行贷款银行融资安排融资安排债务债务偿还偿还项目子公司项目子公司项目投资者项目投资者贷款贷款资金资金项目完工担保项目完工担保意向性担保意向性担保股本资金股本资金合资项目合资项目3-33-3在非公司型合资结构中投资者在非公司型合资结构中投资者在非公司型合资结构中投资者在非公司型合资结构中投资者通过项目子公司安排融资通过项目子公司安排融资通过项目子公司安排融资通过项目子公司安排融资合资项目公司融资模式合资项目公司融资模式通过项目公司安排融资的另一种形式，也是最主要的形通过项目公司安排融资的另一种形式，也是最主要的形式是由投资者共同投资组建一个项目公司，再以该公式是由投资者共同投资组建一个项目公司，再以该公司的名义拥有、经营项目和安排融资。司的名义拥有、经营项目和安排融资。这种模式在公司型合资结构中常用。这种模式在公司型合资结构中常用。采用这种模式，项目融资由项目公司直接安排，采用这种模式，项目融资由项目公司直接安排，主要的信用保证来自项目公司的现金流量，项目资产主要的信用保证来自项目公司的现金流量，项目资产以及项目投资者所提供的与融资有关的担保和商业协以及项目投资者所提供的与融资有关的担保和商业协议。对于具有较好经济强度的项目，这种融资模式可议。对于具有较好经济强度的项目，这种融资模式可以安排成为对投资者无追索的形式。以安排成为对投资者无追索的形式。项目投资者项目投资者项目公司项目公司股东协议股东协议股本股本资金资金红利红利贷款贷款资金资金融资安排融资安排工程合同工程合同市场安排市场安排建设建设费用费用销售销售收入收入产品产品债务债务偿还偿还工程公司工程公司产品购买者产品购买者贷款银行贷款银行完工担保完工担保3-43-4在公司型合资结构中投资者在公司型合资结构中投资者在公司型合资结构中投资者在公司型合资结构中投资者通过项目公司安排融资结构通过项目公司安排融资结构通过项目公司安排融资结构通过项目公司安排融资结构投资者通过项目公司安排融资结构有以下特点：1、在融资结构上较易为贷款银行接受，、在融资结构上较易为贷款银行接受，法律结构相对简单；法律结构相对简单；2、项目投资者不直接安排融资，较易实、项目投资者不直接安排融资，较易实现有限追索和非公司负债型融资的目标现有限追索和非公司负债型融资的目标要求；要求；3、通过项目公司安排共同融资既避免了投、通过项目公司安排共同融资既避免了投资者之间在融资上的相互竞争，又可充资者之间在融资上的相互竞争，又可充分利用大股东在管理、技术、市场等方分利用大股东在管理、技术、市场等方面的优势获得优惠的贷款条件；面的优势获得优惠的贷款条件；4、在税务结构安排和债务形式选择上缺、在税务结构安排和债务形式选择上缺乏灵活性。乏灵活性。四、“设施使用协议设施使用协议”融资模融资模式式“设施使用协议设施使用协议”（Tolling Agreement）是指在某种）是指在某种工业设施或服务性设施的提供者和使用者之间达成的工业设施或服务性设施的提供者和使用者之间达成的一种具有一种具有“无论使用与否均需付款无论使用与否均需付款”性质的协议。性质的协议。利用这种协议安排项目融资，要求项目设施的使利用这种协议安排项目融资，要求项目设施的使用者无论是否真正利用了项目设施所提供的服务，都用者无论是否真正利用了项目设施所提供的服务，都要无条件地在融资期间定期向设施的提供者支付一定要无条件地在融资期间定期向设施的提供者支付一定数量的预先确定下来的项目设备的使用费。此承诺合数量的预先确定下来的项目设备的使用费。此承诺合约与完工担保一起构成项目信用保证结构的主要组成约与完工担保一起构成项目信用保证结构的主要组成部分。部分。项目设施的使用费在融资期间应能够足以支付项项目设施的使用费在融资期间应能够足以支付项目的生产经营成本和项目债务还本负息。目的生产经营成本和项目债务还本负息。运煤港口公司运煤港口公司工程公司工程公司建设建设费用费用工程合同工程合同抵押担保抵押担保担保银行担保银行完工运行完工运行担保担保项目发起人项目发起人初始初始股本股本资金资金红利红利股本股本资金资金公司上市公司上市计划书计划书政府及公众政府及公众持股者持股者港口使用港口使用协议协议港口用户港口用户（买方）（买方）使用费使用费贷款贷款资金资金债务债务偿还偿还融资协议融资协议贷款银行贷款银行转让完工转让完工运行担保运行担保转让港口转让港口使用协议使用协议3-53-5运用运用运用运用“设施使用协议设施使用协议设施使用协议设施使用协议”组织组织组织组织项目融资的运煤港口项目项目融资的运煤港口项目项目融资的运煤港口项目项目融资的运煤港口项目以“设施使用协议”为基础安排的项目融资具有以下几个特点：投资结构的选择比较灵活。项目的投资者可以利用与项目利益有关的第三方（即设施使用者）的信用来安排融资，分散风险，节约资金投入。具有“无论提货与否均需付款”性质的设施使用协议是项目融资不可缺少的组成部分。五、“杠杆租赁杠杆租赁”融资模式融资模式杠杆租赁是一种承租人可以获得固定资产使用权而不必杠杆租赁是一种承租人可以获得固定资产使用权而不必在使用初期支付其全部资本开支的一种融资结构。在使用初期支付其全部资本开支的一种融资结构。一般形式为：当项目公司需要筹资购买设备时，一般形式为：当项目公司需要筹资购买设备时，由租赁公司向银行融资并代表企业购买或租入其所需由租赁公司向银行融资并代表企业购买或租入其所需设备，然后租赁给项目公司。项目公司在项目营运期设备，然后租赁给项目公司。项目公司在项目营运期间以营运收入向租赁公司支付租金，租赁公司以其收间以营运收入向租赁公司支付租金，租赁公司以其收到的租金向贷款银行还本付息。到的租金向贷款银行还本付息。1、杠杠杆杆租租赁赁融融资资模模式式在在结结构构设设计计时时不不仅仅需需要要以以项项目目本本身身经经济济强强度度特特别别是是现现金金流流量量状状况况作作为为主主要要的的参参考考依依据据，而而且且也也需需要要将将项项目目的的税税务务结结构构作作为为一一个个重重要要的的组组成成部部分分加加以以考考虑虑。因因此此，杠杠杆杆租租赁赁融融资资模模式也被称为结构性融资模式。式也被称为结构性融资模式。2、杠杆租赁项目融资中的参与者比上述融杠杆租赁项目融资中的参与者比上述融资模式要多。它至少需要有资产出租者、资模式要多。它至少需要有资产出租者、提供资金的银行和其他金融机构，资产提供资金的银行和其他金融机构，资产承租者（投资者），杠杆租赁经理人等承租者（投资者），杠杆租赁经理人等参与参与。3、杠杆租赁融资模式对项目融资结构的管杠杆租赁融资模式对项目融资结构的管理比其他项目融资模式复杂，其运作需理比其他项目融资模式复杂，其运作需要五个阶段：项目投资组建（合同）阶要五个阶段：项目投资组建（合同）阶段、租赁阶段、建设阶段、经营阶段、段、租赁阶段、建设阶段、经营阶段、终止租赁协议阶段。终止租赁协议阶段。该结构与其他项目融资结构在运作上的区别主要该结构与其他项目融资结构在运作上的区别主要体现在：一是投资者在确定组建一个项目的投体现在：一是投资者在确定组建一个项目的投资之后，需要将项目资产及其投资者在投资结资之后，需要将项目资产及其投资者在投资结构中的全部权益转让给由股本参加者组织起来构中的全部权益转让给由股本参加者组织起来的杠杆租赁融资结构，然后再从资产出租人手的杠杆租赁融资结构，然后再从资产出租人手中将项目资产转租回来；二是在融资期限届满中将项目资产转租回来；二是在融资期限届满或由于其他原因中止租赁协议时，项目投资者或由于其他原因中止租赁协议时，项目投资者的一个相关公司需要以事先商定的价格将项目的一个相关公司需要以事先商定的价格将项目的资产购买回去。的资产购买回去。项目资产出租人项目资产出租人项目资产出租人项目资产出租人合伙制结构合伙制结构合伙制结构合伙制结构项目资产承租人项目资产承租人项目资产承租人项目资产承租人债务参加者债务参加者债务参加者债务参加者提供项目成本提供项目成本提供项目成本提供项目成本60-80%60-80%的资金的资金的资金的资金杠杆租赁经理人杠杆租赁经理人杠杆租赁经理人杠杆租赁经理人股本参加者股本参加者股本参加者股本参加者提供项目成本提供项目成本提供项目成本提供项目成本20-40%20-40%的资金的资金的资金的资金资资产产使使用用权权支支付付租租赁赁费费对股本参对股本参加者无追加者无追索贷款索贷款合伙制中的合伙制中的股本资金股本资金利息本金利息本金偿还偿还利润利润/亏损亏损及剩余租及剩余租赁费收入赁费收入3-63-6在杠杆租赁项目融资结构中在杠杆租赁项目融资结构中在杠杆租赁项目融资结构中在杠杆租赁项目融资结构中各个组成部分之间的关系各个组成部分之间的关系各个组成部分之间的关系各个组成部分之间的关系项目投资者项目投资者项目公司项目公司（承租人）（承租人）产品承购产品承购协议协议完工担保完工担保现金流量现金流量管理管理合伙制结构合伙制结构产品产品生产生产费用费用租赁费租赁费资本性资本性开支开支建设建设费用费用债务债务资金资金债务债务偿还偿还股本股本资金资金税务好处税务好处股本收益股本收益管理费管理费租赁协议租赁协议工程合同工程合同贷款协议贷款协议管理协议管理协议销售销售收入收入项目项目工程公司工程公司杠杆租赁杠杆租赁经理人经理人股本参加者股本参加者债务参加人债务参加人3-73-7以以以以“杠杆租赁杠杆租赁杠杆租赁杠杆租赁”为基础的项目融资结为基础的项目融资结为基础的项目融资结为基础的项目融资结构构构构六、“生产支付生产支付”融资模式融资模式生产支付（生产支付（Production Payment）融资安排是建立在）融资安排是建立在由贷款银行购买某一特定矿产资源储量的全部或部分由贷款银行购买某一特定矿产资源储量的全部或部分未来销售收入的权益的基础上的，即提供融资的贷款未来销售收入的权益的基础上的，即提供融资的贷款银行从项目中购买到一个特定份额的生产量，这部分银行从项目中购买到一个特定份额的生产量，这部分生产量的收益成为项目融资主要偿债资金的来源。因生产量的收益成为项目融资主要偿债资金的来源。因此，生产支付是通过直接拥有项目的产品和销售收入，此，生产支付是通过直接拥有项目的产品和销售收入，而不是通过抵押或权益转让的方式来实现融资的信用而不是通过抵押或权益转让的方式来实现融资的信用保证。保证。生产支付融资所能安排的资金数量等于生产支付生产支付融资所能安排的资金数量等于生产支付所购买的那一部分矿产资源的预期未来收益在一定利所购买的那一部分矿产资源的预期未来收益在一定利率条件下贴现出来的资产现值。率条件下贴现出来的资产现值。项目投资者项目投资者股本股本资金资金红利红利资源性项目资源性项目公司公司建设建设费用费用销售销售收入收入生产生产收入收入工程公司工程公司工程合同工程合同市场安排市场安排产品产品产品购买者产品购买者销售代理销售代理协议协议项目资产项目资产抵押抵押生产支付生产支付协议协议购买购买生产的生产的资金资金融资中介融资中介机构机构贷款银行贷款银行债务债务偿还偿还融资安排融资安排生产支付生产支付协议抵押协议抵押贷款贷款资金资金完工担保完工担保3-83-8以以以以“生产支付生产支付生产支付生产支付”为基础的项目融资结为基础的项目融资结为基础的项目融资结为基础的项目融资结构构构构七、B O T 模式模式nBOT是英文是英文“BuildOperateTransfer”的缩的缩写，译意为写，译意为“建设经营转让建设经营转让”n甲方通过特许权协议，授予乙方承担项目的设甲方通过特许权协议，授予乙方承担项目的设计、融资、建造、经营和维护计、融资、建造、经营和维护n在协议规定的特许期限内，乙方拥有项目的所在协议规定的特许期限内，乙方拥有项目的所有权，允许向项目的使用者收取适当的费用，有权，允许向项目的使用者收取适当的费用，由此回收项目投资、经营和维护成本并获得合由此回收项目投资、经营和维护成本并获得合理的回报理的回报n特许期满后，乙方将项目无偿地移交给甲方特许期满后，乙方将项目无偿地移交给甲方n甲方一般为政府甲方一般为政府世界银行在1994年世界发展报告中指出，BOT有以下几种具体形式：vBOT形式：形式：Build（建设）、（建设）、Operate（经营）、（经营）、Transfer（转让）（转让）vBOOT形式：形式：Build（建设）、（建设）、Own(拥有拥有)、Operate（经营）、（经营）、Transfer（转让）（转让）vBOO形式：形式：Build（建设）、（建设）、Own(拥有拥有)、Operate（经营）（经营）vBLT形式：形式：Build（建设）、（建设）、Lease（租赁）、（租赁）、Transfer（转让）（转让）vTOT形式：形式：Transfer（转让）、（转让）、Operate（经营）、（经营）、Transfer（转让）（转让）其他投资者其他投资者投资财团投资财团项目公司项目公司股本股本资金资金红利红利股东协议股东协议承包承包费用费用经营协议经营协议工程承包工程承包合同合同工程承包工程承包集团集团经营公司经营公司贷款银团贷款银团融资安排融资安排贷款贷款资金资金债务债务偿还偿还产品产品/服务服务销售销售收入收入最终用户最终用户项目所在项目所在国政府国政府意向性担保意向性担保购买项目期权购买项目期权特许权协议特许权协议固定价格固定价格/低价担保低价担保从属贷款从属贷款/贷款担保贷款担保设备供应商设备供应商融资安排融资安排政府出口政府出口信贷机构信贷机构商业银行商业银行世界银行世界银行/地区性银行地区性银行工程分包工程分包公司公司3-9BOT3-9BOT项目融资结构项目融资结构项目融资结构项目融资结构BOT的运作过程的运作过程n项目规划阶段项目规划阶段n政府政府/发起人根据项目需要，规划、确定项目内容和发