个人独资企业和合伙企业法

如何成立个人独资企业或合伙企业第 二 章 个 人 独 资 企 业 和 合 伙 企 业 法 教 学 目 的 : 通 过 本 章 学 习 ， 了 解 个 人 独 资 企 业 和 合 伙 企 业 的 概念 、 特 征 、 设 立 条 件 、 经 营 管 理 、 解 散 清 算 等 内 容 。 教 学 重 点 和 难 点 ： .个 人 独 资 企 业 的 无 限 责 任 .合 伙 企 业 的 无 限 连 带 责 任 教 学 内 容 ： 第 一 节 个 人 独 资 企 业 法 第 二 节 合 伙 与 合 伙 企 业 法 第 三 节 普 通 合 伙 企 业 第 四 节 有 限 合 伙 企 业 第 五 节 合 伙 企 业 的 解 散 与 清 算 第一节 个人独资企业法 一 、 概 念 与 特 征 概 念 ： 在 中 国 境 内 ， 由 一 个 自 然 人 投 资 ， 财 产为 投 资 人 个 人 所 有 ， 投 资 人 以 其 个 人 财 产 对 企业 债 务 承 担 无 限 责 任 的 经 营 实 体 。 特 征 ： 一 个 自 然 人 投 资 承 担 无 限 责 任 企 业 机 构 简 单 非 法 人 企 业 1.关于投资人的说明 国 家 机 关 、 国 家 授 权 投 资 的 机 构 或 者 国 家 授 权的 部 门 、 企 业 、 事 业 单 位 等 都 不 能 作 为 个 人 独资 企 业 的 设 立 人 。 禁 止 从 事 营 利 活 动 的 人 包 括 国 家 公 务 员 、 党 政机 关 领 导 干 部 、 警 官 、 法 官 、 检 察 官 和 国 有 商业 银 行 工 作 人 员 。 2.关于无限责任 投 资 人 以 其 个 人 财 产 对 企 业 债 务 承 担 无 限 责 任 甲 投 资 设 立 A个 人 独 资 企 业 ， A企 业 以 自 己 名 义与 B企 业 签 订 买 卖 合 同 ， B向 A发 货 ， A应 向 B支付 10万 元 货 款 。 A是 债 务 人 ， B是 债 权 人 。 如 A企 业 资 金 不 够 支 付 货 款 ， 全 部 财 产 只 有 4万元 ， 企 业 不 能 支 付 的 6万 元 ， 谁 承 担 责 任 ? 投 资 人 甲 习题 个 人 独 资 企 业 的 投 资 人 为 一 个 自 然 人 ,且 只 能 是 中国 公 民 ， 投 资 人 对 企 业 的 债 务 承 担 无 限 责 任 ， 因此 （ ） 。 A、 个 人 独 资 企 业 不 具 备 法 人 资 格 ， 不 能 以 自 己的 名 义 从 事 民 事 活 动 B、 个 人 独 资 企 业 具 备 法 人 资 格 ， 投 资 人 可 以 用劳 务 出 资 C、 个 人 独 资 企 业 不 具 备 法 人 资 格 ， 但 却 是 独 立的 民 事 主 体 D、 投 资 人 不 能 是 检 察 官 ， 但 可 以 是 商 业 银 行 工作 人 员C (二)个人独资企业的设立 1、 投 资 人 为 一 个 自 然 人 。 （ 不 包 括 港 、 澳 、台 同 胞 ； 完 全 行 为 能 力 人 ； ） 2、 有 合 法 的 企 业 名 称 。 (不 得 有 公 司 或 有 限公 司 字 样 )名 3、 有 投 资 人 申 报 的 出 资 (除 劳 务 以 外 ） 物 4、 有 固 定 的 生 产 经 营 场 所 和 必 要 的 生 产 经营 条 件 。 材 5、 有 必 要 的 从 业 人 员 。 人 习题 王 涛 拟 设 立 一 个 人 独 资 企 业 ， 哪 些 IDEA合 法 ？ A、 企 业 名 称 取 名 为 “光 大 信 息 服 务 公 司 ” B、 打 算 以 自 己 的 个 人 劳 务 出 资 C、 打 算 邀 请 同 学 刘 三 出 资 2万 元 D、 打 算 聘 请 表 妹 李 靓 做 财 务 主 管 D 个 人 独 资 企 业 的 设 立 程 序提 出 申 请工 商 登 记分 支 机 构 登 记 申 请 书 、 投 资 人 身 份证 明 ， 企 业 住 所 证 明 ，其 他 文 件登 记驳 回申 请 登 记驳 回 登 记 （三）个人独资企业的事务管理 1.管 理 模 式 自 管 模 式 ； 他 管 模 式 （ 即 委 托 或 聘 用 他 人 管 理 ）对 受 托 人 或 者 被 聘 用的 人 员 职 权 的 限 制 ，不 得 对 抗 善 意 第 三 人 . 投 资 人 承 担 企 业 债 务 清 偿 责 任 个 人 独 资 企 业 法 第 十 九 条 个 人 独 资 企 业 投 资 人 可 以 自 行 管 理 企 业 事 务 ， 也 可以 委 托 或 者 聘 用 其 他 具 有 民 事 行 为 能 力 的 人 负 责 企 业 的事 务 管 理 。 投 资 人 委 托 或 者 聘 用 他 人 管 理 个 人 独 资 企 业 事 务 ，应 当 与 受 托 人 或 者 被 聘 用 的 人 签 订 书 面 合 同 ， 明 确 委 托的 具 体 内 容 和 授 予 的 权 利 范 围 。 受 托 人 或 者 被 聘 用 的 人 员 应 当 履 行 诚 信 、 勤 勉 义 务 ，按 照 与 投 资 人 签 订 的 合 同 负 责 个 人 独 资 企 业 的 事 务 管 理。 投 资 人 对 受 托 人 或 者 被 聘 用 的 人 员 职 权 的 限 制 ， 不 得对 抗 善 意 第 三 人 。 不得对抗善意第三人规则 投 资 人 对 受 托 人 或 者 被 聘 用 人 员 职 权 的 限 制 ， 不得 对 抗 善 意 第 三 人 。 案 例 ： 投 资 人 甲 设 立 个 人 独 资 企 业 A， 甲 委 托 乙管 理 事 务 ， 内 部 限 制 规 定 签 合 同 时 不 能 超 过 10万元 ， 乙 代 表 A企 业 与 善 意 的 三 人 B签 订 25万 元 的买 卖 合 同 。 合 同 是 否 有 效 ？ 投 资 人 权 益 如 何 保 护 ？ 图示 习题 个 人 独 资 企 业 投 资 人 甲 聘 用 乙 管 理 企 业 事 务 ， 对乙 职 权 的 限 制 为 ， 凡 乙 对 外 签 订 标 的 额 超 过 1万元 的 合 同 ， 必 须 经 甲 同 意 。 某 日 ， 乙 未 经 甲 同 意与 善 意 第 三 人 丙 签 订 了 一 份 标 的 额 为 2万 元 的 买卖 合 同 。 下 列 正 确 的 是 （ ） 。 A.该 合 同 为 可 撤 销 合 同 ， 甲 可 请 求 人 民 法 院 予 以撤 销 B.该 合 同 为 无 效 合 同 ， 但 如 果 给 甲 造 成 损 害 ， 由乙 承 担 民 事 赔 偿 责 任 C.该 合 同 为 有 效 合 同 ， 但 如 果 给 甲 造 成 损 害 ， 由乙 承 担D.该 合 同 为 效 力 待 定 合 同 ， 经 甲 追 认 后 有 效 2.人与财管理 （ 1） 应 当 设 立 会 计 账 簿 （ 2） 招 用 职 工 要 签 订 劳 动 合 同 。 并 按 照 国家 规 定 参 加 社 会 保 险 ， 为 职 工 缴 纳 社 会 保险 费 用 （四）个人独资企业的解散和清算（自学） 着 重 掌 握 ： 解 散 事 由 和 清 算 程 序 出 现 下 列 情 形 之 一 时 ， 应 当 解 散 ： （ 1） 投 资 人 决 定 解 散 ； （ 2） 投 资 人 死 亡 或 者 被 宣 告 死 亡 ， 无 继 承人 或 者 继 承 人 决 定 放 弃 继 承 ； （ 3） 被 依 法 吊 销 营 业 执 照 ； （ 4） 法 律 、 行 政 法 规 规 定 的 其 他 情 形 。 刘 某 系 某 高 校 研 究 生 ， 打 算 在 工 商 管 理 机 关 注 册 一 家 主营 信 息 咨 询 的 个 人 独 资 企 业 ， 申 请 的 企 业 名 称 为 “远 大信 息 咨 询 有 限 公 司 ”。 黄 某 （ 刘 某 同 学 ， 系 当 地 派 出 所所 长 ） 与 刘 某 协 议 参 加 该 个 人 独 资 企 业 ， 并 注 入 投 资 5万 元 人 民 币 。 经 营 中 聘 用 工 作 人 员 10名 ， 刘 某 认 为 开 办的 是 个 人 独 资 企 业 ， 因 此 没 给 职 工 缴 纳 社 会 保 险 费 也 未与 职 工 签 订 劳 动 合 同 。 后 来 该 企 业 经 营 不 善 负 债 0万元 。 刘 某 决 定 于 2008年 9月 自 行 解 散 ， 但 因 企 业 财 产 不足 清 偿 而 被 债 权 人 、 企 业 职 工 诉 诸 法 院 。 本 案 件 当 事 人 是 否 有 违 法 之 处 ？ 第二节 合伙与合伙企业法 一 、 什 么 是 合 伙 合 伙 是 一 种 以 合 伙 协 议 为 基 础 的 建 立 商 业 组 织 从事 营 利 性 活 动 的 法 律 行 为 。 核 心 特 征 为 ： 共 同 出 资 、 共 同 经 营 、 共 负 盈 亏 、 共 担 风 险 一 言 以 蔽 之 ： 有 福 同 享 有 难 同 当 ！ 合 伙 具 有 浓 厚 的 人 和 性 质提 示 二 、 合 伙 企 业 自 然 人 、 法 人 和 其 他 组 织 依 照 合 伙 企 业 法 在中 国 境 内 设 立 的 普 通 合 伙 企 业 和 有 限 合 伙 企 业 。普 通 合 伙 无 限 连 带 责 任有 限 合 伙 有 限 责 任无 限 连 带 责 任 关于无限连带责任 A、 B、 C、 D成 立 甲 合 伙 企 业 ， 甲 向 乙 银 行 贷 款100万 元 ， 到 期 不 能 还 本 付 息 。 经 过 强 制 执 行 ，合 伙 企 业 甲 的 全 部 财 产 只 有 40万 元 ， 则 剩 余 的60万 元 ， 怎 办 ? 债 权 人 乙 可 以 任 意 向 A、 B、 C、 D任 一 人 或 数 人要 求 还 款 ， A、 B、 C、 D均 不 能 拒 绝 。 三、合伙企业法 扩 大 合 伙 人 的 范 围 增 加 新 合 伙 企 业 形 式 有 限 合 伙 企 业 增 设 “特 殊 的 普 通 合 伙 企 业 ” 调 整 合 伙 人 的 责 任 承 担 第三节 普通合伙企业 一 、 概 念 依 照 合 伙 企 业 法 设 立 的 ， 由 两 个 以 上 的 普 通合 伙 人 组 成 ， 合 伙 人 对 合 伙 企 业 债 务 承 担 无 限 连带 责 任 的 合 伙 企 业 。 普 通 合 伙 人 是 指 在 合 伙 企 业 中 对 合 伙 企 业 的 债 务承 担 无 限 连 带 责 任 的 自 然 人 、 法 人 和 其 他 组 织 。 国 有 独 资 公 司 、 国 有 企 业 、 上 市 公 司 以 及 公 益 性的 事 业 单 位 、 社 会 团 体 不 能 成 为 普 通 合 伙 人 。 为 什 么 上 述 主 体 不 能 成 为 普 通 合 伙 人 ？ ？ 二、 合伙企业的设立条件 （ 1） 有 两 个 以 上 合 伙 人 。 人 （ 2） 有 书 面 合 伙 协 议 。 （ 3） 有 合 伙 人 认 缴 或 者 实 际 缴 付 的 出 资 。财 （ 4） 有 合 伙 企 业 的 名 称 名 (5)和 生 产 经 营 场 所 。 物 （ 6） 法 律 、 行 政 法 规 规 定 的 其 他 条 件 。 限 制 民 事 行 为 能 力 人 和 无 民 事 行 为 能 力 人 可 否 成 为 合 伙 人 ？请 问 习题 下 列 哪 些 当 事 人 可 以 成 为 合 伙 企 业 的 合 伙 人 A 广 东 商 学 院 法 学 院 张 副 教 授 的 老 婆 B 广 州 市 第 一 人 民 医 院 C 刚 刚 年 满 15岁 的 李 同 学 D中 国 联 通 广 东 省 分 公 司 A 广 东 商 学 院 法 学 院 张 副 教 授 的 老 婆 三、合伙企业的财产及其处理 财 产 构 成 ： 合 伙 人 的 出 资 ； 以 合 伙 企 业 名 义 取 得的 收 益 ； 依 法 取 得 的 其 他 财 产 。 处 分 规 则 ： 合 伙 人 财 产 份 额 的 转 让 图 示 案例解析 王 一 、 王 二 与 王 三 设 立 合 伙 企 业 ， 王 一 出 资 40%， 王 二30%， 王 三 30%， 经 营 副 食 品 。 企 业 设 立 后 ， 王 二 想 转让 财 产 份 额 。 经 朋 友 介 绍 ， 王 二 认 识 李 某 ， 其 打 算 将 30%份 额 转 让 给李 某 。 王 一 与 王 三 找 到 王 二 ， 提 出 合 伙 企 业 原 合 伙 人 对王 二 财 产 有 优 先 认 购 权 ， 王 二 不 能 私 自 将 财 产 份 额 转 让给 李 某 。 王 二 认 为 ， 他 们 没 在 合 伙 协 议 约 定 优 先 认 购 权 ，因 此 不 能 享 受 此 权 利 。 王 二 观 点 是 否 合 法 ？ 为 什 么 ？ 四、合伙企业的事务执行 合 伙 事 务 执 行 的 形 式（ 1） 全 体 合 伙 人 共 同 执 行 合 伙 事 务（ 2） 委 托 一 个 或 数 个 合 伙 人 执 行 合 伙 事 务（ 3） 由 合 伙 人 分 别 执 行 合 伙 事 务（ 4） 由 合 伙 企 业 聘 任 的 经 营 管 理 人 员 在 授 权 范 围 内 执 行合 伙 企 业 事 务 聘用人员的赔偿责任合 伙 企 业 聘 用 E进 行 管 理 ， E给 企 业 造 成 损 失 ， 则承 担 赔 偿 责 任 ， 对 企 业 债 务 不 承 担 无 限 连 带 责 任 。 （ 一 ） 竞 业 禁 止 的 规 则 ： 合 伙 人 不 得 自 营 或 者 同 他 人 合 作 经 营 与 本合 伙 企 业 相 竞 争 的 业 务 。 （ 二 ） 不 能 自 我 交 易 规 则 除 合 伙 协 议 另 有 约 定 或 者 经 全 体 合 伙 人 一致 同 意 外 ， 合 伙 人 不 得 同 本 合 伙 企 业 进 行交 易 。 （三）重要事务执行的一致同意规则 除 合 伙 协 议 另 有 约 定 外 ， 合 伙 企 业 的 下 列 事 项 经 全 体 合伙 人 一 致 同 意 ： （ 1） 改 变 合 伙 企 业 的 名 称 ； （ 2） 改 变 合 伙 企 业 的 经 营 范 围 、 主 要 经 营 场 所 的 地 点 ； （ 3） 处 分 合 伙 企 业 的 不 动 产 ； （ 4） 转 让 或 处 分 合 伙 企 业 的 知 识 产 权 和 其 他 财 产 权 利 ； （ 5） 以 合 伙 企 业 名 义 为 他 人 提 供 担 保 ； （ 6） 聘 任 合 伙 人 以 外 的 人 担 任 合 伙 企 业 经 营 管 理 人 员 。 注 意 ： 一 致 同 意 事 项 可 以 约 定 增 减 （四）合伙企业的损益分配规则 有 约 定 从 约 定 ， 无 约 定 从 法 定 规 则 ： 合 伙 企 业 的 利 润 分 配 、 亏 损 分 担 ， 按 照 合 伙 协 议的 约 定 办 理 ； 合 伙 协 议 未 约 定 或 者 约 定 不 明 确 的， 由 合 伙 人 协 商 决 定 ； 协 商 不 成 的 ， 由 合 伙 人 按照 实 缴 的 出 资 比 例 分 配 、 分 担 ； 无 法 确 定 出 资 比例 的 ， 由 合 伙 人 平 均 分 配 、 分 担 。 部 分 合 伙 人 承 担 损 益 的 排 除 规 则 ： 合 伙 协 议 不 得 约 定 将 全 部 利 润 分 配 给 部 分 合 伙 人或 者 由 部 分 合 伙 人 承 担 全 部 亏 损 。 习题 甲 、 乙 订 立 合 伙 协 议 约 定 ： 甲 以 10万 元 出 资 ， 乙 以 劳 务出 资 ； 乙 执 行 合 伙 事 务 ； 合 伙 企 业 利 润 由 甲 、 乙 平 均 分配 ， 亏 损 由 乙 承 担 ， 甲 不 承 担 连 带 责 任 。 上 述 合 伙 协 议是 否 合 法 ？ 为 什 么 ？ 案例解析甲、乙、丙、丁四人共同投资设立A普通合伙企业。合伙协议部分内容如下：甲、乙执行合伙企业事务，丙、丁不得过问企业事务；利润和损失由甲、乙、丙、丁平均分配和分担。为提高管理水平，甲自行决定聘请王某担任合伙企业经营管理人员。因合伙企业发展良好，乙打算让朋友郑某入伙。在征得甲同意后，乙安排郑某参与合伙事务。（1）合伙协议关于合伙企业事务执行的约定是否合法？（2）甲聘请王某担任经营管理人员是否合法？（3）郑某是否已成为A合伙企业合伙人？ 五、入伙规则 入 伙 是 指 合 伙 企 业 存 续 期 间 ， 合 伙 人 以 外 的 第 三人 想 加 入 到 合 伙 企 业 中 来 ， 并 成 为 合 伙 人 。 如 何 入 伙 ？ 全 体 合 伙 人 一 致 同 意 规 则 ： 新 入 伙 的 合 伙 人 ， 除 合 伙 协 议 另 有 约 定 外 ， 应 当经 全 体 合 伙 人 一 致 同 意 ， 并 依 法 订 立 书 面 入 伙 协议 。 责 任 承 担 规 则 ： 按 照 合 伙 企 业 法 的 规 定 ， 新 合 伙 人 对 入 伙 前合 伙 企 业 的 债 务 承 担 无 限 连 带 责 任 。 案例解析 甲 、 乙 、 丙 各 出 资 2万 元 成 立 一 饮 食 店 。 因 资 金 短 缺 ， 三 人 决 定向 外 借 钱 。 乙 找 到 朋 友 丁 借 钱 ， 丁 声 明 可 借 钱 ， 但 要 以 合 伙 人 身份 参 与 经 营 并 参 加 盈 余 分 配 ， 乙 、 丙 同 意 ， 并 与 丁 签 订 了 入 伙 协议 。 甲 出 差 在 外 不 知 情 况 。 甲 回 来 后 表 示 不 同 意 丁 入 伙 。 乙 、 丙认 为 他 们 占 三 分 之 二 多 数 ， 按 少 数 服 从 多 数 原 则 ， 丁 已 入 伙 ， 无须 甲 同 意 。 丁 入 伙 是 否 有 效 ？ 为 什 么 ？ 六、退伙 合 伙 人 退 出 合 伙 企 业 ， 丧 失 合 伙 人 资 格 的 法 律 行 为 。 退伙责任承担规则退 伙 人 对 基 于 其 退 伙 前 的 原 因 发 生 的合 伙 企 业 债 务 ， 承 担 无 限 连 带 责 任 。 ABCD成 立 合 伙 企 业 甲 。 4月 1日 向 乙 银 行 贷 款 100万 元 ， 借 款 期 限 3个 月 。 6月 1日 ， D退 伙 并 办 清退 伙 手 续 。 同 日 E入 伙 ， ABC告 诉 E财 务 状 况 。ABCE约 定 新 合 伙 协 议 ， 并 未 约 定 损 益 分 配 。 9月1日 ， 甲 企 业 无 力 偿 还 贷 款 。 经 强 制 执 行 ， 甲 企业 全 部 财 产 只 有 40万 。 关 于 另 外 60万 的 处 理 ，下 列 哪 些 观 点 符 合 法 律 规 定 ？ 乙 银 行 找 合 伙 人 A要 余 下 60万 ， A认 为 合 伙 协 议 中 未约 定 损 益 分 配 比 例 ， 应 平 均 分 配 ， 只 需 支 付 15万 元 。 乙 银 行 找 合 伙 人 B要 余 下 60万 ， B表 示 以 劳 务 出 资 不参 加 分 红 也 不 承 担 亏 损 ， 只 领 取 固 定 工 资 ， 拒 绝 承 担 。 乙 银 行 找 合 伙 人 D要 余 下 60万 ， D认 为 已 退 伙 拒 绝 承担 。 乙 找 合 伙 人 E要 余 下 的 60万 ， E认 为 这 是 入 伙 前 的 债 务 ，所 以 拒 绝 承 担 。 合 伙 企 业 聘 请 丙 进 行 经 营 管 理 ， 如 果 债 权 人 乙 找 到 丙要 其 支 付 ， 丙 可 以 拒 绝 。 七、特殊的普通合伙企业 以 专 业 知 识 和 技 术 技 能 为 客 户 提 供 有 偿 服 务 的 专业 服 务 机 构 ， 主 要 包 括 ： 律 师 事 务 所 、 会 计 师 事务 所 两 项 特 殊 ：1、 责 任 承 担 方 式 ： 一 个 合 伙 人 或 数 个 合 伙 人 在执 业 活 动 中 因 故 意 或 者 重 大 过 失 造 成 合 伙 企 业 债务 的 ， 应 当 承 担 无 限 责 任 或 者 无 限 连 带 责 任 ， 其他 合 伙 人 以 其 在 合 伙 企 业 中 的 财 产 份 额 为 限 承 担责 任 。 2、 执 业 风 险 防 范 上 的 特 殊 ： 特 殊 的 普 通 合 伙 企业 应 当 建 立 执 业 风 险 基 金 ， 单 独 立 户 管 理 。 执 业风 险 基 金 用 于 偿 付 合 伙 人 执 业 活 动 造 成 的 债 务 。 第四节 有限合伙企业 由 普 通 合 伙 人 和 有 限 合 伙 人 组 成 ， 普 通 合 伙 人 承 担 无 限连 带 责 任 ， 有 限 合 伙 人 以 其 出 资 额 为 限 承 担 有 限 责 任 的合 伙 企 业 。 有 限 合 伙 企 业 设 立 的 特 殊 规 则 ： 1、 由 二 个 以 上 五 十 个 以 下 合 伙 人 设 立 ， 至 少 应 当 有 一个 普 通 合 伙 人 2、 企 业 名 称 中 应 当 标 明 “有 限 合 伙 ” 3、 有 限 合 伙 人 可 以 用 货 币 、 实 物 、 知 识 产 权 、 土 地 使用 权 或 者 其 他 财 产 权 利 作 价 出 资 ， 不 得 以 劳 务 出 资 。 有限合伙人的入伙与退伙 入 伙 的 责 任 承 担 规 则 ： 新 入 伙 的 有 限 合 伙 人 对 入 伙 前 有限 合 伙 企 业 债 务 ， 仅 以 其 认 缴 的 出 资 额 为 限 承 担 责 任 。 有 限 合 伙 人 当 然 退 伙 的 四 种 情 形 ： （ 1） 作 为 合 伙 人 的 自 然 人 死 亡 或 被 依 法 宣 告 死 亡 ； （ 2） 作 为 合 伙 人 的 法 人 或 其 他 组 织 依 法 被 吊 销 营 业 执照 、 责 令 关 闭 、 撤 销 ， 或 被 宣 告 破 产 ； （ 3） 法 律 规 定 或 合 伙 协 议 约 定 合 伙 人 必 须 具 有 相 关 资格 而 丧 失 该 资 格 ； （ 4） 合 伙 人 在 合 伙 企 业 的 全 部 财 产 份 额 被 人 民 法 院 强制 执 行 。 退 伙 后 的 责 任 承 担 ： 有 限 合 伙 人 退 伙 后 ， 对 基 于 其 退 伙 前 的 原 因 发 生 的 有 限合 伙 企 业 债 务 ， 以 其 退 伙 时 从 有 限 合 伙 企 业 中 取 回 的 财产 承 担 责 任 。 有 限 合 伙 企 业 合 伙 人 性 质 的 转 变 ： 有 限 合 伙 企 业 仅 剩 有 限 合 伙 人 的 ， 应 当 解 散 ； 有 限 合 伙企 业 仅 剩 下 普 通 合 伙 人 的 ， 转 为 普 通 合 伙 企 业 。 案例解析 甲 乙 丙 丁 投 资 设 立 一 物 流 有 限 合 伙 企 业 。 合 伙 协 议 约 定：（ 1） 甲 现 金 5万 元 出 资 ， 乙 以 房 屋 作 价 8万 元 出 资 ， 丙以 劳 务 作 价 4万 元 出 资 ， 另 以 商 标 权 作 价 5万 元 出 资 ， 丁现 金 10万 元 出 资 ；（ 2） 丁 为 普 通 合 伙 人 ， 甲 、 乙 、 丙 均 为 有 限 合 伙 人 ；（ 3） 合 伙 企 业 的 事 务 由 丙 和 丁 执 行 ， 甲 和 乙 不 执 行 合伙 企 业 事 务 ， 也 不 对 外 代 表 合 伙 企 业 ；（ 4） 合 伙 企 业 名 称 为 “稳 信 物 流 合 伙 企 业 ”。 回 答 下 列 问 题 ， 并 分 别 说 明 理 由 ：（ 1） 合 伙 人 的 出 资 形 式 是 否 合 法 ？（ 2） 合 伙 企 业 事 务 执 行 方 式 是 否 合 法 ？（ 3） 合 伙 企 业 名 称 是 否 合 法 ？ 第五节合伙企业的解散与清算 合 伙 企 业 财 产 清 算 规 则 合 伙 企 业 的 财 产 在 支 付 清 算 费 用 和 职 工 工资 、 社 会 保 险 费 用 、 法 定 补 偿 金 及 缴 纳 所欠 税 款 、 清 偿 债 务 后 的 剩 余 财 产 ， 再 分 配利 润 。 习题 甲 、 乙 、 丙 三 位 合 伙 人 成 立 的 合 伙 企 业 依法 清 算 ， 该 合 伙 企 业 资 产 变 现 价 值 17万 元、 发 生 清 算 费 用 0.5万 元 、 所 欠 职 工 工 资 2万 元 、 劳 动 保 险 费 用 1.4万 元 、 税 款 5万 元 、欠 乙 公 司 货 款 14万 元 ， 则 合 伙 企 业 的 资 产， 在 支 付 清 算 费 用 后 应 首 先 支 付 （ ） 。 A、 税 款 5万 元 B、 所 欠 乙 公 司 货 款 14万 元 C、 合 伙 人 的 出 资 D、 所 欠 职 工 工 资 和 劳 动保 险 费 用 共 3.4万 元 思 考 题 ： 1、 个 人 独 资 企 业 和 合 伙 企 业 的 设 立 条 件 有 哪些 区 别 ？ 2、 普 通 合 伙 企 业 合 伙 事 务 的 执 行 方 式 有 哪 几种 ？ 3、 有 限 合 伙 人 与 普 通 合 伙 人 的 区 别 有 哪 些 ？