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第 三 编 公 司 法 前 言第 一 章 公 司 与 公 司 法 概 述第 二 章 公 司 的 类 型第 三 章 公 司 的 设 立第 四 章 公 司 章 程第 五 章 公 司 的 能 力第 六 章 公 司 资 本 制 度第 七 章 股 东 出 资 制 度第 八 章 股 东 与 股 权第 九 章 公 司 组 织 机 构第 十 章 公 司 债第 十 一 章 公 司 财 务 会 计 制 度第 十 二 章 公 司 的 合 并 、 分 立 与 组 织 变 更第 十 三 章 公 司 的 终 止 与 清 算 第 十 四 章 外 国 公 司 的 分 支 机 构 前 言 公 司 法 是 规 定 各 种 公 司 设 立 、 活 动 、 解 散 以 及 其 它对 内 对 外 关 系 的 法 律 规 范 的 总 称 。 通 过 对 上 述 活 动 的 规范 ， 从 而 保 护 公 司 本 身 的 利 益 、 股 东 的 利 益 、 债 权 人 的利 益 和 维 护 社 会 交 易 安 全 和 经 济 秩 序 的 稳 定 。 第 一 章 公 司 与 公 司 法 概 述第 一 节 公 司 的 概 念 和 特 征第 二 节 公 司 的 沿 革 和 作 用第 三 节 公 司 法 概 述 第 一 节 公 司 的 概 念 和 特 征一 、 公 司 的 概 念（ 一 ） 公 司 与 法 人 法 人 即 法 律 人 格 ， 是 由 一 国 法 律 来 确 认 并 赋 予 其 独 立 权 利 义 务 主 体 资格 的 法 律 主 体 。 公 司 是 依 公 司 法 设 立 的 营 利 社 团 法 人 。 （ 二 ） 公 司 的 概 念 公 司 ， 是 最 普 遍 使 用 的 概 念 ， 是 社 会 经 济 活 动 最 主 要 的 主体 ， 也 是 最 重 要 的 企 业 形 式 。 大 陆 法 系 国 家 的 公 司 概 念 多 采 取 概 括 规 定 的 方 式 ， 可 以 简单 概 括 为 ： 依 法 设 立 的 营 利 社 团 法 人 。 日 本 和 台 湾 为 其 代 表 。 英 美 法 系 国 家 不 甚 注 重 对 法 律 概 念 的 严 格 界 定 ， 因 而 也 缺少 明 确 的 公 司 定 义 。 但 其 内 涵 、 特 征 与 大 陆 法 系 相 似 。 在 我 国 ， 公 司 是 指 股 东 依 照 公 司 法 的 规 定 ， 以 出 资 方 式 设立 ， 股 东 以 其 认 缴 的 出 资 额 或 认 购 的 股 份 为 限 对 公 司 承 担 责 任 ，公 司 以 其 全 部 独 立 法 人 财 产 对 公 司 债 务 承 担 责 任 的 企 业 法 人 。 二 、 公 司 的 特 征（ 一 ） 公 司 是 以 营 利 为 目 的 的 企 业 组 织 1、 独 立 的 财 产（ 二 ） 公 司 具 有 独 立 法 人 地 位 2、 独 立 的 组 织 机 构 3、 独 立 承 担 财 产 责 任（ 三 ） 公 司 是 以 股 东 投 资 为 基 础 组 成 的 社 团 法 人 （ 一 人 公 司 对 公 司 社 团 性 是 重 大 挑 战 ）（ 四 ） 公 司 是 依 法 定 条 件 和 程 序 成 立 的 企 业 法 人法 人 性营 利 性社 团 性 合 法 性 三 、 公 司 法 人 人 格 否 认 制 度（ 一 ） 公 司 法 人 人 格 否 认 制 度 概 述 公 司 法 人 人 格 否 认 制 度 是 指 为 阻 止 公 司 独 立 人 格 的 滥用 ， 就 具 体 法 律 关 系 中 的 特 定 事 实 ， 否 认 公 司 的 独 立 人格 与 股 东 的 有 限 责 任 ， 责 令 公 司 的 股 东 对 公 司 债 权 人 或公 共 利 益 直 接 负 责 的 一 种 法 律 制 度 。 （ 二 ） 公 司 法 人 人 格 否 认 制 度 产 生 原 因 及 称 谓 最 主 要 的 产 生 原 因 是 ： 公 司 法 人 人 格 制 度 和 有 限 责任 原 则 极 易 违 背 公 平 理 念 ， 导 致 对 债 权 人 的 不 公 正 。 称 谓 ： 公 司 法 人 人 格 否 认 制 度 ， 在 英 美 法 国 家 通 常 称 为“ 揭 开 公 司 的 面 纱 ” 或 者 “ 刺 穿 公 司 的 面 罩 ” 。 日 本 习 惯 称 作 “ 公 司 法 人 人 格 形 骸 化 ” 。 德 国 习 惯 称 为 “ 直 索 责 任 ” ， 是 从 债 权 人 的 角 度 来讲 的 。 （ 三 ） 公 司 法 人 人 格 否 认 制 度 理 论 依 据 其 一 ， 是 民 法 “ 权 利 不 得 滥 用 ” 原 则 在 法 人 法 领 域 的 扩 张 和 体 现 。 其 二 ， 是 权 利 义 务 相 一 致 原 则 的 适 用 和 体 现 。 其 三 ， 是 应 公 平 原 则 要 求 的 救 济 措 施 。 其 四 ， 是 公 司 法 人 人 格 制 度 的 发 展 和 补 充 。 （ 四 ） 我 国 公 司 法 人 人 格 否 认 制 度 的 形 成 与 立 法 自 1993年 原 公 司 法 颁 布 以 来 ， 我 国 公 司 制 度 得 到了 迅 速 发 展 ， 但 也 出 现 了 许 多 公 司 人 格 和 股 东 有 限 责 任被 股 东 滥 用 的 行 为 。 由 此 ， 公 司 法 人 人 格 否 认 制 度 得 到了 广 泛 的 关 注 和 深 入 的 研 究 ， 并 形 成 相 当 程 度 的 共 识 。 公 司 法 人 人 格 否 认 制 度 的 确 立 是 我 国 公 司 法 制 度 的一 个 重 大 突 破 ， 同 时 也 是 世 界 公 司 立 法 的 一 大 创 新 。 虽然 这 一 制 度 本 身 早 被 许 多 国 家 所 采 用 ， 但 把 它 作 为 一 个成 形 的 法 律 制 度 统 一 、 明 确 、 系 统 地 规 定 在 我 国 成 文 法中 ， 的 确 是 新 公 司 法 的 重 大 创 新 。 （ 五 ） 公 司 法 人 人 格 否 认 的 适 用 要 件 一 是 滥 用 公 司 人 格 的 股 东 ， 二 是 因 公 司 法 人 人 格 滥 用 而 受 到 损 害 ， 并 有 权 提 起 诉 讼 的 债 权 人 。 公 司 法 人 人 格 否 认 适 用 的 基 本 条 件 是 存 在 股 东 滥 用 公 司 人 格 的 事 实 和 行 为 。 公 司 法 人 人 格 否 认 制 度 适 用 的 一 个 重 要 条 件 是 必 须 有 损 害 事 实 存 在 ， 即 滥 用 行 为 造 成 了 逃 避 债 务 、 严 重 损 害 公 司 债 权 人 利 益 的 结 果 。主 体 要 件结 果 要 件行 为 要 件 （ 六 ） 公 司 法 人 人 格 否 认 适 用 的 情 形 1、 公 司 资 本 显 著 不 足 2、 利 用 公 司 回 避 合 同 义 务 3、 利 用 公 司 规 避 法 律 义 务 4、 公 司 法 人 人 格 的 形 骸 化（ 七 ） 公 司 法 人 人 格 否 认 的 适 用 后 果 1、 对 公 司 的 适 用 后 果 公 司 法 人 人 格 否 认 仅 是 在 特 定 的 法 律 关 系 中 否 认 公 司的 独 立 人 格 ， 从 而 追 究 滥 用 法 人 人 格 的 股 东 的 责 任 ， 实 现 利益 补 偿 。 2、 对 股 东 的 适 用 后 果 公 司 法 人 人 格 否 认 所 追 究 的 责 任 主 体 应 限 于 实 施 滥 用 行 为 的 股 东 ， 而 不 应 扩 及 其 他 所 有 的 股 东 。 第 二 节 公 司 的 沿 革 和 作 用一 、 公 司 的 沿 革（ 一 ） 西 方 国 家 公 司 的 产 生 和 发 展1、 公 司 的 萌 芽 时 期 ： 商 事 个 人 商 事 合 伙 公 司2、 无 限 公 司 的 产 生 、 发 展 及 其 立 法3、 两 合 公 司 的 产 生 、 发 展 及 其 立 法4、 股 份 有 限 公 司 的 产 生 、 发 展 及 其 立 法5、 有 限 公 司 的 产 生 、 发 展 及 其 立 法6、 西 方 国 家 公 司 立 法 的 特 点 （ 二 ） 中 国 公 司 的 产 生 和 发 展 1、 1949年 前 （ 中 华 人 民 共 和 国 成 立 前 ） 2、 1949 1956（ 国 民 经 济 恢 复 时 期 ） 3、 1956 1979（ 文 革 前 与 文 革 时 期 ） 4、 1979年 以 后 （ 经 济 改 革 时 期 ） 5、 公 司 法 的 制 定 和 修 订二 、 公 司 的 作 用（ 一 ） 获 取 投 资 收 益（ 二 ） 限 制 投 资 风 险（ 三 ） 募 集 经 营 资 金（ 四 ） 实 行 科 学 管 理 第 三 节 公 司 法 概 述一 、 公 司 法 的 概 念 和 性 质 公 司 法 是 规 定 各 种 公 司 的 设 立 、 活 动 、 解 散 以 及 其 他 对 内 对 外 关 系 的 法 律 规 范 的 总 称 。 组 织 法 公 法 化 了 的 私 法 概 念 性 质 二 、 立 法 体 例 从 世 界 范 围 看 ， 公 司 法 的 立 法 体 例 大 体 可 以 分 为 三 种形 式 ： 编 入 民 法 典 ； 编 入 商 法 典 ； 制 订 单 行 法 。三 、 公 司 法 的 特 点 1、 主 体 法 和 行 为 法 的 结 合 2、 强 制 性 和 任 意 性 的 结 合 3、 公 司 法 一 般 表 现 为 成 文 法 4、 公 司 法 具 有 一 定 的 国 际 性 四 、 公 司 法 的 基 本 原 则（ 一 ） 鼓 励 投 资 原 则（ 二 ） 公 司 自 治 原 则（ 三 ） 对 公 司 及 利 益 相 关 者 保 护 原 则（ 四 ） 股 东 平 等 原 则（ 五 ） 权 利 制 衡 原 则（ 六 ） 股 东 有 限 责 任 原 则 法 人 独 立 承 担 责 任 ， 其 成 员 承 担 有 限 责 任 。 有 限 责 任 原 则 ， 被 称 为 公 司 法 人 制 度 赖 以 存 在 的 基 石 。（ 七 ） 公 司 社 会 责 任 原 则 五 、 公 司 法 在 法 律 体 系 中 的 地 位（ 一 ） 公 司 法 与 民 法 传 统 学 理 上 ， 通 常 将 包 括 公 司 法 在 内 的 商 法 作 为 民 法 的 特 别 法 ， 将 民 法 和 商 法 统 称 为 民 商 法（ 二 ） 公 司 法 与 商 法 公 司 法 是 最 基 本 也 是 最 重 要 的 商 事 法 律 认 为 公 司 法 属 民 商 法 ， 否 定 经 济 法 与 公 司 法 的（ 三 ） 公 司 法 与 经 济 法 分 歧 种 属 关 系 认 为 公 司 法 属 于 经 济 法 的 组 成 部 分 。（ 四 ） 公 司 法 与 企 业 法 理 论 上 的 企 业 法 与 公 司 法 是 种 属 关 系（ 五 ） 公 司 法 与 证 券 法 证 券 发 行 部 分 原 则 上 由 公 司 法 调 整 ， 而 证 券 交 易 部 分 ， 则 完 全 由 证 券 法 调 整 。（ 六 ） 公 司 法 与 破 产 法 的 关 系（ 七 ） 公 司 法 与 刑 法 【 本 章 前 沿 问 题 】 1、 关 于 公 司 财 产 权 的 性 质 。 2、 关 于 强 制 执 行 公 司 财 产 用 于 股 东 债 务 清 偿 。 3、 如 何 界 定 公 司 法 的 强 制 性 和 任 意 性 。 第 二 章 公 司 的 类 型 第 一 节 公 司 的 分 类 第 二 节 有 限 责 任 公 司 第 三 节 股 份 有 限 公 司 第 四 节 一 人 公 司 第 五 节 国 有 独 资 公 司 第 六 节 上 市 公 司 第 七 节 外 商 投 资 企 业 （ 公 司 ） 第 一 节 公 司 的 分 类一 、 无 限 公 司 、 有 限 公 司 、 股 份 有 限 公 司 与 两 合 公 司（ 一 ） 无 限 公 司 无 限 公 司 （ Unlimited Company） ， 是 无 限 责 任 公 司 的简 称 ， 它 是 由 两 个 以 上 的 股 东 组 成 的 、 全 体 股 东 对 公 司 的 债务 负 连 带 无 限 责 任 的 公 司 。（ 二 ） 有 限 公 司 有 限 公 司 （ limited company） ， 亦 称 有 限 责 任 公 司 ，是 由 法 律 规 定 的 一 定 人 数 的 股 东 出 资 组 成 ， 每 个 股 东 以 其 认缴 的 出 资 额 对 公 司 债 务 承 担 有 限 责 任 ， 而 公 司 以 其 全 部 资 产对 其 债 务 承 担 责 任 的 公 司 。 （ 三 ） 股 份 有 限 公 司 股 份 有 限 公 司 （ Stock Corporation或 Company Limited by Shares） ， 又 称 股 份 公 司 ， 是 指 由 一 定 人 数 以 上 的 股 东 组成 ， 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 ， 股 东 以 其 所 认 购 的 股 份 对 公司 承 担 有 限 责 任 ， 公 司 以 其 全 部 资 产 对 其 债 务 承 担 责 任 的 公 司 。（ 四 ） 两 合 公 司 两 合 公 司 （ Limited Partnership） ， 是 指 由 无 限 责 任 股东 与 有 限 责 任 股 东 共 同 组 成 ， 无 限 责 任 股 东 对 公 司 债 务 负 连 带无 限 责 任 ， 有 限 责 任 股 东 对 公 司 债 务 仅 以 其 出 资 额 为 限 承 担 有限 责 任 的 公 司 。 二 、 封 闭 式 公 司 与 开 放 式 公 司 （ 一 ） 封 闭 式 公 司 又 称 为 不 上 市 公 司 、 私 公 司 或 非 公 开 招 股 公 司 ， 其 特点 是 公 司 的 股 份 只 能 向 特 定 范 围 的 股 东 发 行 ， 而 不 能 在 证券 交 易 所 公 开 向 社 会 发 行 ， 股 东 拥 有 的 股 份 或 股 票 可 以 有条 件 地 转 让 ， 但 不 能 在 证 券 交 易 所 公 开 挂 牌 买 卖 或 流 通 。 （ 二 ） 开 放 式 公 司 又 称 为 上 市 公 司 、 公 众 公 司 或 公 开 招 股 公 司 ， 其 特 点与 封 闭 式 公 司 正 相 反 ， 它 可 以 在 证 券 市 场 上 向 社 会 公 开 发行 股 票 ， 股 东 拥 有 的 股 票 也 可 以 在 证 券 交 易 所 自 由 地 买 卖或 交 易 。 三 、 人 合 公 司 、 资 合 公 司 与 人 合 兼 资 合 公 司 信 用 基 础 兼 具 股 东 个 人 信 用及 公 司 资 本 和 资 产 信 用 的 公 司 ，公 司 既 有 人 合 性 质 又 有 资 合 性 质以 公 司 资 本 和 资 产 条 件作 为 其 信 用 基 础 的 公 司指 以 股 东 个 人 条 件作 为 公 司 信 用 基 础而 组 成 的 公 司 四 、 国 营 公 司 、 公 营 公 司 与 民 营 公 司（ 一 ） 国 营 公 司 其 特 点 是 全 部 资 本 由 国 家 投 资 ， 国 家 作 为股 东 参 与 公 司 的 利 润 分 配 ， 公 司 的 经 营 管 理 由 国家 代 表 、 企 业 代 表 和 工 会 代 表 组 成 的 董 事 会 负 责 ，同 时 其 资 本 也 不 分 为 股 份 。（ 二 ） 公 营 公 司 与 民 营 公 司 公 营 公 司 是 指 政 府 资 本 超 过 公 司 总 资 本 额50%以 上 的 公 司 ； 民 营 公 司 是 指 私 人 资 本 超 过 公 司 总 资 本 额50%以 上 的 公 司 。 五 、 母 公 司 与 子 公 司（ 一 ） 母 公 司 指 拥 有 另 一 公 司 一 定 比 例 以 上 的 股 份 ， 或 通 过 协 议 方 式 能够 对 另 一 公 司 的 经 营 实 行 实 际 控 制 的 公 司 。（ 二 ） 子 公 司 其 一 定 比 例 以 上 的 股 份 被 另 一 公 司 所 拥 有 或 通 过 协 议 受到 另 一 公 司 实 际 控 制 的 公 司 即 为 子 公 司 。（ 三 ） 母 子 公 司 之 间 法 律 关 系 的 特 点 1、 母 公 司 实 际 控 制 子 公 司 2、 母 公 司 与 子 公 司 之 间 的 控 制 关 系 主 要 是 基 于 股 权 的 占 有 3、 母 公 司 、 子 公 司 各 为 独 立 的 法 人 六 、 总 公 司 与 分 公 司 公 司 在 经 营 过 程 中 ， 因 业 务 需 要 依 法 设 立的 相 对 独 立 的 分 支 机 构 ， 相 对 公 司 来 讲 ，称 作 公 司 的 分 公 司 。 相 对 应 ， 公 司 则 称 为本 公 司 或 总 公 司 。 分 公 司 没 有 独 立 的 法 人 地 位 或 资 格 。 这 是总 公 司 与 分 公 司 关 系 的 最 大 特 征 。 七 、 关 联 公 司 与 公 司 集 团（ 一 ） 关 联 公 司 广 义 的 关 联 公 司 ， 指 两 个 以 上 独 立 存 在 而 相互 之 间 又 具 有 稳 定 、 密 切 的 业 务 联 系 或 投 资 关 系的 公 司 。 狭 义 的 关 联 公 司 ， 则 仅 指 存 在 持 股 关 系 但 未达 到 控 制 程 度 的 公 司 。（ 二 ） 公 司 集 团 公 司 集 团 亦 称 企 业 集 团 ， 它 是 指 在 统 一 管理 之 下 ， 由 法 律 上 独 立 的 若 干 企 业 或 公 司 联 合 组成 的 团 体 。 八 、 本 国 公 司 、 外 国 公 司 与 跨 国 公 司（ 一 ） 本 国 公 司 凡 依 中 国 法 律 在 中 国 境 内 登 记 设 立 的 公 司 ， 无 论 有 无 外国 股 东 ， 无 论 外 国 股 东 出 资 多 少 ， 都 是 中 国 公 司 ， 亦 即 本 国公 司 ， 如 各 种 形 式 的 外 商 投 资 公 司 。（ 二 ） 外 国 公 司 外 国 公 司 是 相 对 本 国 公 司 所 称 。 外 国 公 司 是 非 依 所 在 国（ 东 道 国 ） 国 家 法 律 并 非 经 所 在 国 登 记 而 成 立 的 ， 但 经 所 在国 政 府 许 可 在 所 在 国 进 行 业 务 活 动 的 机 构 。（ 三 ） 跨 国 公 司 指 以 本 国 为 基 地 ， 在 其 他 国 家 或 地 区 设 立 分 公 司 、 子 公司 或 其 他 参 股 性 投 资 企 业 ， 从 事 国 际 性 生 产 和 经 营 及 服 务 活动 的 大 型 经 济 组 织 。 第 二 节 有 限 责 任 公 司一 、 有 限 责 任 公 司 的 概 念 和 特 征（ 一 ） 概 念 亦 简 称 有 限 公 司 ， 是 指 由 法 律 规 定 的 一 定 人 数 的 股 东所 组 成 ， 股 东 以 其 出 资 额 为 限 对 公 司 债 务 承 担 责 任 ， 公 司以 其 全 部 资 产 对 其 债 务 承 担 责 任 的 企 业 法 人 。（ 二 ） 特 征 1、 股 东 人 数 有 法 定 限 制 2、 股 东 对 公 司 债 务 承 担 有 限 责 任 3、 公 司 设 立 程 序 简 便 ， 组 织 机 构 简 单 4、 公 司 兼 具 资 合 性 与 人 合 性 二 、 对 有 限 责 任 公 司 的 评 价（ 一 ） 利 有 限 责 任 ， 股 东 风 险 小 。 不 发 行 股 票 ， 经 营 稳 定 。 （ 被 恶 意 收 购 的 可 能 性 小 ） 设 立 程 序 简 便 ， 条 件 要 求 低 ， 易 于 成 立 。 组 织 机 构 灵 活 ， 便 于 管 理 协 调 。 股 东 能 直 接 参 与 管 理 （ 具 人 合 性 ） ， 且 股 东 间 相 互 信 任 、 容 易 协调 ， 利 于 体 现 所 有 股 东 意 志 ， 反 映 股 东 利 益 。 决 策 成 本 低 、 效 率 高 。 监 管 相 对 宽 松 ， 财 务 不 须 公 开 ， 公 司 保 密 性 好 。 一 般 适 合 中 小 企 业 （ 不 排 除 大 企 业 ， 如 国 企 改 制 ） ， 且 经 营 灵 活 、风 险 小 。 是 国 企 改 制 的 最 主 要 形 式 。 （ 二 ） 弊 企 业 人 数 限 制 及 封 闭 性 ， 不 利 于 大 规 模 集 资 ， 限 制 企 业 发 展 。 易 于 损 害 债 权 人 的 利 益 。 第 三 节 股 份 有 限 公 司一 、 股 份 有 限 公 司 的 概 念 和 特 征（ 一 ） 概 念 又 简 称 为 股 份 公 司 ， 是 指 公 司 全 部 资 本 分 为 等 额 股 份 ，股 东 以 其 所 认 购 的 股 份 对 公 司 承 担 责 任 ， 公 司 以 其 全 部 资产 对 公 司 债 务 承 担 责 任 的 企 业 法 人 。（ 二 ） 特 征 1、 股 东 具 有 广 泛 性 2、 股 东 的 出 资 具 有 股 份 性 3、 股 东 责 任 具 有 有 限 性 4、 股 份 发 行 和 转 让 的 公 开 性 、 自 由 性 5、 公 司 经 营 状 况 的 公 开 性 6、 公 司 信 用 基 础 的 资 合 性 二 、 对 股 份 有 限 公 司 的 评 价（ 一 ） 优 越 性 1、 利 于 集 资 。 2、 分 散 风 险 。 3、 公 众 性 强 。 4、 股 份 变 现 及 股 东 变 更 便 利 。 5、 管 理 科 学 。（ 二 ） 不 足 性 1、 设 立 程 序 复 杂 ， 设 立 责 任 较 重 ， 公 司 管 理 机 关 复 杂 、 庞大 ， 活 动 多 受 约 束 。 2、 易 于 少 数 股 东 对 公 司 的 操 纵 、 控 制 和 垄 断 的 形 成 。 3、 股 东 流 动 性 大 ， 不 易 控 制 掌 握 ， 股 东 对 于 公 司 缺 乏 责 任感 。 4、 股 票 自 由 流 通 使 得 股 票 交 易 易 于 产 生 过 度 投 机 。 第 四 节 一 人 公 司一 、 一 人 公 司 的 概 念 与 特 征（ 一 ） 概 念 又 称 独 资 公 司 ， 指 股 东 （ 自 然 人 或 法 人 )仅 为 一 人 ， 并由 该 股 东 持 有 公 司 的 全 部 出 资 或 所 有 股 份 的 公 司 ， 包 括 有限 责 任 公 司 和 股 份 有 限 公 司 。（ 二 ） 特 征 股 东 的 唯 一 性 二 、 一 人 公 司 的 立 法 体 例 允 许 设 立 一 人 股 份 公 司 和 一 人 有 限 公 司 ， 如 列 支 敦 士 登 、加 拿 大 、 荷 兰 、 德 国 、 日 本 等 ； 只 允 许 设 立 一 人 有 限 公 司 ， 如 法 国 、 丹 麦 等 ； 禁 止 设 立 一 人 公 司 ， 但 公 司 设 立 后 股 东 仅 剩 一 人 时 ， 并不 要 求 公 司 解 散 ， 股 东 仍 负 有 限 责 任 ， 如 瑞 士 、 奥 地 利等 ； 禁 止 设 立 一 人 公 司 ， 设 立 后 股 东 仅 为 一 人 时 ， 公 司 不 解散 ， 但 股 东 需 负 无 限 责 任 ， 如 意 大 利 等 ； 禁 止 设 立 ， 一 人 需 解 散 ， 股 东 负 无 限 责 任 ， 如 希 腊 、 西班 牙 等 。 三 、 一 人 公 司 产 生 的 根 源 是 人 们 对 于 “ 有 限 责 任 原 则 ” 的 刻 意 追 求 的 结 果 。 一 人 公 司 是 公 司 发 展 到 一 定 阶 段 的 产 物 。 公 司 法 的 规 避 行 为 使 得 股 东 人 数 的 限 制 失 去 意 义 。 一 人 公 司 的 出 现 也 满 足 了 一 些 大 企 业 、 大 公 司 ， 实 现其 分 散 投 资 风 险 的 目 的 。 四 、 一 人 公 司 对 传 统 公 司 理 论 的 重 大 冲 击 对 公 司 社 团 理 论 的 挑 战 。 对 于 传 统 公 司 组 织 制 度 即 公 司 治 理 结 构 的 冲 击 。 对 传 统 公 司 责 任 制 度 的 冲 击 。 五 、 对 一 人 公 司 的 评 价（ 一 ） 国 外 立 法 对 一 人 公 司 的 评 价 1、 股 份 社 团 说 2、 潜 在 社 团 说 3、 特 别 财 产 论 说（ 二 ） 我 国 立 法 对 一 人 公 司 的 评 价 1、 尊 重 一 人 公 司 客 观 存 在 的 事 实 ， 鼓 励 投 资 创业 ， 便 利 公 司 设 立 ， 减 少 公 司 冲 突 和 矛 盾 2、 顺 应 全 球 立 法 趋 势 3、 一 人 公 司 与 法 人 制 度 的 本 质 和 债 权 人 保 护 并不 矛 盾 六 、 一 人 公 司 的 特 别 法 律 规 则 1、 更 高 的 最 低 资 本 额 标 准 和 更 严 格 的 出 资 缴 纳 要 求 2、 规 定 了 设 立 一 人 公 司 的 限 制 3、 规 定 了 特 别 的 公 示 和 透 明 要 求 4、 规 定 了 更 简 易 的 管 理 方 式 5、 强 调 了 会 计 审 计 的 要 求 6、 规 定 了 财 产 独 立 的 举 证 责 任 倒 置 的 法 律 规 则 第 五 节 国 有 独 资 公 司一 、 国 有 独 资 公 司 的 概 念 和 特 征（ 一 ） 概 念 是 指 国 家 授 权 投 资 的 机 构 或 者 国 家 授 权 投 资 的 部 门 单 独 投资 设 立 的 有 限 责 任 公 司 。 国 有 投 资 公 司 是 我 国 公 司 法 借 鉴 现 代世 界 通 行 的 公 司 制 度 ， 针 对 中 国 的 特 殊 国 情 ， 为 促 进 中 国 国 有企 业 制 度 改 革 而 专 门 创 立 的 一 种 特 殊 公 司 形 态 。（ 二 ） 特 征 1、 国 有 独 资 公 司 是 特 殊 的 “ 一 人 公 司 ” 2、 国 有 独 资 公 司 是 特 殊 的 有 限 公 司 3、 国 有 独 资 公 司 是 不 同 于 一 般 国 有 企 业 的 公 司 企 业二 、 对 国 有 独 资 公 司 的 评 价 第 六 节 上 市 公 司一 、 上 市 公 司 的 概 念 与 特 征（ 一 ） 概 念 股 份 有 限 公 司 ， 依 其 发 行 的 股 票 是 否 公 开 上 市 交 易 ， 分 为上 市 公 司 和 非 上 市 公 司 。 所 谓 上 市 公 司 ， 是 指 所 发 行 的 股 票 经批 准 在 证 券 交 易 所 公 开 上 市 交 易 的 股 份 有 限 公 司 。（ 二 ） 特 征 1、 上 市 公 司 是 股 份 有 限 公 司 的 一 种 2、 上 市 公 司 的 股 票 上 市 必 须 符 合 法 定 条 件 并 经 有 关 机 关 批准 3、 上 市 公 司 的 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 二 、 公 司 上 市 的 目 的 与 作 用 1、 增 强 公 司 融 资 功 能 2、 提 高 股 东 的 投 资 回 报 3、 提 高 公 司 的 知 名 度 和 商 誉 4、 规 范 公 司 行 为 ， 提 高 管 理 水 平三 、 公 司 上 市 的 条 件 1、 股 票 经 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 核 准 已 公 开 发 行 2、 公 司 股 本 总 额 不 少 于 人 民 币 3000万 元 3、 公 开 发 行 的 股 份 达 到 公 司 股 份 总 数 的 25%以 上 ； 公 司 股 本总 额 超 过 人 民 币 4亿 元 的 ， 公 开 发 行 股 份 的 比 例 为 10%以 上 4、 公 司 最 近 3年 无 重 大 违 法 行 为 ， 财 务 会 计 报 告 无 虚 假 记 载 第 七 节 外 商 投 资 企 业 （ 公 司 ）一 、 外 商 投 资 企 业 （ 公 司 ） 的 概 念 和 特 征（ 一 ） 概 念 中 国 的 外 商 投 资 企 业 ， 是 指 依 照 中 华 人 民 共 和 国 法 律 ， 在 中国 境 内 设 立 的 、 部 分 或 全 部 资 金 来 自 境 外 的 ， 外 国 投 资 者 有 相 应的 支 配 、 控 制 权 的 企 业 或 公 司 ， 是 国 际 私 人 资 本 对 中 国 进 行 直 接投 资 的 方 式 。（ 二 ） 特 征 1、 由 外 国 投 资 者 参 与 设 立 或 由 外 国 投 资 者 单 独 设 立 2、 依 照 中 国 法 律 、 在 中 国 境 内 设 立 3、 由 外 国 投 资 者 以 私 人 直 接 投 资 方 式 设 立 二 、 外 商 投 资 企 业 的 法 定 类 型 和 性 质（ 一 ） 中 外 合 资 经 营 企 业（ 二 ） 中 外 合 作 经 营 企 业（ 三 ） 外 资 企 业三 、 外 商 投 资 企 业 的 法 律 适 用 【 本 章 前 沿 问 题 】 1、 关 联 企 业 与 企 业 集 团 的 法 律 地 位 与 法 律 调 整 。 2、 “ 次 级 债 权 ” 理 论 。 3、 一 人 公 司 的 财 务 监 督 问 题 。 第 三 章 公 司 的 设 立第 一 节 公 司 设 立 概 述第 二 节 公 司 的 设 立 登 记第 三 节 公 司 设 立 的 效 力第 四 节 公 司 设 立 的 条 件第 五 节 公 司 设 立 的 程 序第 六 节 公 司 的 名 称 和 住 所 第 一 节 公 司 设 立 概 述一 、 公 司 设 立 的 概 念 和 特 征（ 一 ） 公 司 设 立 的 概 念 公 司 设 立 ， 是 指 设 立 人 依 公 司 法 规 定 在 公 司 成 立 之 前 为 组建 公 司 进 行 的 、 目 的 在 于 取 得 公 司 主 体 资 格 的 活 动 。 公 司 的 成 立 与 设 立 的 区 别 ： 1、 发 生 时 间 不 同 设 立 发 生 于 营 业 执 照 签 发 之 前 成 立 发 生 于 公 司 被 核 准 登 记 并 签 发 营 业 执 照 之 时 2、 法 律 效 力 不 同 （ 二 ） 公 司 设 立 的 法 律 特 征 1、 设 立 的 主 体 是 发 起 人 2、 设 立 行 为 只 能 发 生 在 公 司 成 立 之 前 ， 并 应 当 严 格 履 行法 定 的 条 件 和 程 序 3、 设 立 行 为 的 目 的 在 于 成 立 公 司 ， 取 得 法 律 主 体 资 格 4、 公 司 的 种 类 不 同 ， 设 立 行 为 的 内 容 也 就 不 尽 一 致 二 、 公 司 设 立 的 原 则（ 一 ） 国 外 公 司 设 立 原 则 的 沿 革 1、 自 由 设 立 主 义 2、 特 许 设 立 主 义 3、 核 准 设 立 主 义 4、 单 纯 准 则 设 立 主 义 5、 严 格 准 则 设 立 主 义（ 二 ） 我 国 公 司 设 立 的 原 则 我 国 在 公 司 设 立 问 题 上 曾 经 长 期 实 行 核 准 设 立 主义 ， 表 现 为 严 格 的 行 业 行 政 许 可 制 度 和 垄 断 前 置 审 批制 度 。 我 国 现 行 的 公 司 设 立 原 则 是 严 格 准 则 设 立 主 义 和核 准 设 立 主 义 的 结 合 。 三 、 公 司 设 立 的 方 式 从 大 陆 法 系 各 国 或 地 区 的 公 司 立 法 来 看 ， 公 司 设 立 的 方 式 有发 起 设 立 和 募 集 设 立 两 种 。（ 一 ） 发 起 设 立 1、 概 念 及 意 义 发 起 设 立 ， 是 指 由 发 起 人 认 购 公 司 应 发 行 的 全 部 股 份 而 设 立公 司 。 因 无 限 公 司 、 两 合 公 司 、 有 限 责 任 公 司 的 人 合 性 强 ， 资 本 具有 封 闭 性 ， 所 以 其 设 立 方 式 均 为 发 起 设 立 。2、 法 律 限 制 依 我 国 修 订 前 公 司 法 的 规 定 ， 以 发 起 设 立 方 式 设 立 公 司的 ， 不 允 许 分 期 、 分 次 发 行 股 份 ， 而 且 规 定 所 认 购 股 份 在 公 司 成立 时 必 须 缴 足 。 新 公 司 法 允 许 发 起 人 所 认 购 股 份 可 以 分 期 缴 纳 。 3.评 价 此 种 方 式 对 社 会 公 众 利 益 影 响 相 对 较小 ， 法 律 规 定 的 程 序 比 较 简 单 ， 设 立 期 限短 、 成 本 低 ； 成 立 后 的 公 司 股 东 也 具 有 稳定 性 和 封 闭 性 ， 因 此 较 为 适 宜 中 小 型 公 司 。 我 国 有 限 责 任 公 司 必 须 采 用 发 起 方 式设 立 ； 股 份 有 限 公 司 则 既 可 以 采 用 发 起 方式 设 立 也 可 采 取 募 集 方 式 设 立 。 （ 二 ） 募 集 设 立1、 概 念 及 意 义 募 集 设 立 ， 是 指 由 发 起 人 认 购 公 司 应 发 行 股 份 的 一 部 分 ， 其 余 股份 向 社 会 公 开 募 集 或 者 向 特 定 对 象 募 集 而 设 立 公 司 。 定 向 募 集 2、 法 定 形 式 社 会 募 集3、 法 律 限 制 公 司 法 第 85条 规 定 ： “ 以 募 集 设 立 方 式 设 立 股 份 有 限 公 司 的 ，发 起 人 认 购 的 股 份 不 得 少 于 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 三 十 五 ； 但 是 ， 法 律 、 行 政 法 规 另 有 规 定 的 ， 从 其 规 定 。 ” 4.评 价与 发 起 设 立 相 比 ， 募 集 设 立 有 利 有 弊 ： 其 利 在 于 ： 便 于 筹 集 资 金 。 其 弊 在 于 ： A.监 管 严 格 ， 程 序 复 杂 ； B.股 权 分 散 ， 不 利 控 制 ； C.易 生 欺 诈 ， 易 损 公 益 。 第 二 节 公 司 的 设 立 登 记一 、 公 司 登 记 概 述（ 一 ） 公 司 登 记 的 含 义 (结 合 商 事 登 记 理 解 ) 指 公 司 在 设 立 、 变 更 、 终 止 时 ， 由 申 请 人 依 法 在 公 司注 册 登 记 机 关 提 出 申 请 ， 主 管 机 关 审 查 无 误 后 予 以 核 准 并记 载 法 定 登 记 事 项 的 行 为 。（ 二 ） 公 司 登 记 与 营 业 登 记 公 司 登 记 不 同 于 营 业 登 记 。 公 司 登 记 属 于 法 人 登 记 ， 目 的 是 创 设 法 律 人 格 ， 赋 予公 司 以 独 立 主 体 资 格 。 营 业 登 记 又 称 商 事 登 记 、 商 业 登 记 ， 其 作 用 则 是 政 府承 认 某 项 营 业 及 其 某 一 商 号 的 合 法 性 ， 准 许 其 开 业 。 在 我 国 ， 公 司 的 这 两 种 登 记 是 合 并 进 行 的 ， 并 由 同 一机 关 主 管 。 1.设 立 登 记 （ 三 ） 公 司 登 记 的 类 型 2.变 更 登 记 3.解 散 登 记 （ 四 ） 公 司 登 记 的 机 关 及 权 限 公 司 登 记 须 在 国 家 规 定 的 公 司 注 册 登 记 机 关 进 行 。 依 公 司 登 记 管 理 条 例 及 相 关 法 律 文 件 的 规 定 ， 我 国 的 公 司 登记 机 关 是 国 家 工 商 行 政 管 理 局 和 地 方 各 级 工 商 行 政 管 理 局 。 二 、 公 司 设 立 登 记 的 意 义 （ 一 ） 公 司 的 设 立 审 批 公 司 的 设 立 审 批 是 指 在 公 司 设 立 登 记 前 ， 必 须 依 法 律 、 行 政 法 规的 规 定 报 经 政 府 主 管 部 门 或 政 府 授 权 部 门 审 查 批 准 。 依 我 国 公 司 法 的 规 定 ， 审 批 及 登 记 都 是 公 司 设 立 过 程 中 依 法 所 为 的 行 政 行 为 。 （ 二 ） 公 司 设 立 登 记 的 意 义 1、 可 以 从 法 律 上 确 认 公 司 设 立 的 事 实 2、 可 以 确 认 公 司 的 注 册 地 ， 进 而 确 认 公 司 的 住 所 和经 营 场 所 。 3、 可 以 将 公 司 的 法 律 形 式 明 确 地 记 载 下 来 ， 从 而为 确 定 投 资 人 的 责 任 范 围 提 供 依 据 。 4、 既 可 以 使 国 家 掌 握 公 司 的 行 业 分 布 、 区 域 分 布及 其 他 资 料 ， 便 于 国 家 实 施 宏 观 经 济 政 策 ， 又 可 以 使 国家 对 公 司 的 微 观 活 动 进 行 监 督 管 理 。 5、 可 以 对 非 法 经 营 活 动 （ 如 假 冒 伪 劣 产 品 的 生 产和 销 售 ） 进 行 制 止 和 打 击 。 三 、 公 司 设 立 登 记 的 程 序提 出 申 请 审 查 核 准 公 告 登 记 的 更 正 和 撤 销四 、 公 司 设 立 登 记 的 法 律 效 力 1、 公 司 取 得 从 事 经 营 活 动 的 合 法 凭 证 2、 公 司 取 得 法 人 资 格 3、 公 司 取 得 名 称 专 用 权五 、 分 公 司 的 设 立 登 记 我 国 公 司 法 第 14条 及 公 司 登 记 管 理 条 例 第 七 章 关 于 设 立 分 公 司 的 相 关 规 定 。 第 三 节 公 司 设 立 的 效 力 公 司 设 立 的 效 力 即 公 司 设 立 行 为 的 法 律 后 果 。 设 立 行 为 的 后 果 有 二 ： 一 是 经 过 设 立 程 序 ， 符 合 法 定 条 件 ， 被 核 准 登 记 ， 公 司 取 得 法 律人 格 。 二 是 经 过 设 立 程 序 ， 不 符 合 法 定 条 件 ， 未 被 核 准 登 记 ， 公 司 设 立失 败 或 公 司 被 确 认 设 立 无 效 或 被 撤 销 。 一 、 公 司 设 立 完 成 （ 一 ） 设 立 完 成 的 一 般 效 力 （ 二 ） 设 立 中 公 司 的 法 律 地 位 （ 三 ） 发 起 人 的 责 任 1、 资 本 充 实 责 任 2、 损 害 赔 偿 责 任 二 、 公 司 设 立 失 败（ 一 ） 含 义 设 立 失 败 是 指 公 司 未 能 够 完 成 设 立 行 为 的 情 形 。（ 二 ） 发 起 人 的 责 任 1、 连 带 赔 偿 责 任 2、 对 已 收 股 款 的 返 还 责 任 三 、 公 司 设 立 无 效（ 一 ） 含 义（ 二 ） 设 立 无 效 的 原 因 公 司 设 立 无 效 主 要 是 因 设 立 行 为 违 反 法 律 规 定 引 起 的 。包 括 ： 1、 设 立 主 体 有 瑕 疵 2、 设 立 行 为 本 身 有 瑕 疵 3、 其 他 原 因（ 三 ） 设 立 无 效 的 提 出（ 四 ） 设 立 无 效 诉 讼 的 法 律 后 果 1、 原 告 胜 诉 的 法 律 后 果 2、 原 告 败 诉 的 法 律 后 果 第 四 节 公 司 设 立 的 条 件一 、 有 限 责 任 公 司 设 立 的 条 件（ 一 ） 主 体 条 件 1、 股 东 人 数 要 求 2、 股 东 资 格 要 求（ 二 ） 财 产 条 件 1、 最 低 注 册 资 本 要 求 2、 资 本 构 成 要 求（ 三 ） 组 织 条 件 二 、 股 份 有 限 公 司 设 立 的 条 件（ 一 ） 主 体 条 件 1、 发 起 人 必 须 符 合 法 定 人 数 2、 发 起 人 的 资 格（ 二 ） 财 产 条 件 1、 资 本 最 低 限 额 要 求 2、 资 本 构 成 要 求 这 是 对 股 份 有 限 公 司 的 另 一 特 别 要 求 。 股 份 有 限 公司 的 资 本 应 划 分 为 股 份 ， 并 且 各 股 金 额 一 般 应 为 均 等 。（ 三 ） 组 织 条 件 组 织 条 件 主 要 包 括 公 司 名 称 、 类 别 、 住 所 、 经 营 范围 等 的 选 定 以 及 公 司 的 组 织 。 第 五 节 公 司 设 立 的 程 序一 、 有 限 责 任 公 司 的 设 立 程 序（ 一 ） 发 起 人 发 起 有 限 责 任 公 司 只 能 由 发 起 人 发 起 设 立 。（ 二 ） 订 立 公 司 章 程 (草 案 ） 公 司 章 程 主 要 是 规 范 公 司 成 立 后 各 方 行 为 的 ， 须 严 格按 照 法 律 、 法 规 的 规 定 订 立 。（ 三 ） 申 请 名 称 预 先 核 准（ 四 ） 报 经 有 关 部 门 审 批 1、 法 律 、 法 规 规 定 必 须 经 批 准 的 2、 公 司 营 业 项 目 中 有 必 须 报 经 批 准 的 事 项 （ 五 ） 缴 纳 出 资 并 进 行 验 资 缴 纳 出 资 是 公 司 设 立 中 履 行 设 立 协 议 或 公 司 章 程 中规 定 的 出 资 义 务 的 行 为 。（ 六 ） 申 请 设 立 登 记 1、 申 请 设 立 登 记 的 目 的 2、 申 请 人 3、 应 向 登 记 机 关 提 交 的 文 件（ 七 ） 登 记 发 照 对 符 合 公 司 法 规 定 条 件 的 ， 予 以 登 记 ， 发 给 营 业 执照 ， 即 告 成 立 ； 对 不 符 合 公 司 法 规 定 条 件 的 ， 不 予 登记 。 二 、 股 份 有 限 公 司 的 设 立 程 序 依 我 国 公 司 法 的 有 关 规 定 ， 股 份 有 限 公 司 的发 起 设 立 程 序 和 募 集 设 立 程 序 相 比 较 ， 募 集 设 立程 序 基 本 与 发 起 设 立 相 同 ， 只 是 还 需 经 过 向 社 会公 开 招 募 股 份 及 其 相 关 的 一 些 步 骤 。具 体 可 以 概 括 如 下 ：（ 一 ） 签 订 发 起 人 协 议 1、 发 起 人 协 议 的 内 容 2、 发 起 人 的 义 务 和 责 任（ 二 ） 报 经 有 关 部 门 批 准（ 三 ） 制 订 公 司 章 程 发 起 人 应 制 定 公 司 章 程 。 （ 四 ） 申 请 名 称 预 先 核 准 依 公 司 登 记 管 理 条 例 第 18条 的 规 定 ， 设 立 股 份 有限 公 司 要 在 报 送 审 批 前 ， 申 请 公 司 名 称 预 先 核 准 。（ 五 ） 认 购 股 份 1、 发 起 设 立 方 式 下 股 份 的 认 购 程 序 2、 募 集 设 立 方 式 下 股 份 的 认 购 程 序（ 六 ） 建 立 公 司 组 织 机 构 和 申 请 设 立 登 记 公 司 法 分 别 对 发 起 设 立 和 募 集 设 立 股 份 有 限 公 司 的 设立 登 记 进 行 了 规 定 。 1、 发 起 设 立 股 份 有 限 公 司 2、 募 集 设 立 股 份 有 限 公 司（ 七 ） 公 告 第 六 节 公 司 的 名 称 和 住 所一 、 公 司 的 名 称 公 司 名 称 的 意 义 主 要 有 三 ： 是 公 司 成 为 独 立 民 事 主 体 的 重 要 标 志 之 一 ， 是 法 人 人 格 的 表 现 。 是 法 人 人 格 特 定 化 的 标 志 ， 公 司 可 以 其 名 称 区 别 于 其 他 民 事 主 体 。 是 公 司 商 誉 的 主 要 组 成 部 分 ， 是 一 种 无 形 资 产 。（ 一 ） 国 外 的 公 司 名 称 制 度 1、 真 实 主 义 2、 自 由 主 义 3、 折 中 主 义 （ 二 ） 我 国 的 公 司 名 称 制 度 1、 公 司 名 称 的 特 征 （ 1） 公 司 的 名 称 具 有 唯 一 性 。 申 请 在 先 原 则 （ 2） 公 司 的 名 称 具 有 排 他 性 。 登 记 对 抗 原 则 不 可 混 淆 原 则 范 围 有 限 原 则 （ 3） 公 司 名 称 具 有 可 转 让 性 。 2、 公 司 名 称 的 构 成 + + + 3、 公 司 分 支 机 构 的 名 称 4、 公 司 名 称 的 核 准 和 登 记 5、 公 司 名 称 预 先 核 准 制 度公 司 所 属 的行 政 区 划 名 称 字 号 公 司 的 行 业或 营 业 部 类 公 司 的 形 式 ，即 公 司 的 种 类 （ 三 ） 公 司 的 名 称 权 公 司 的 名 称 权 ， 是 指 公 司 对 其 依 法 取 得 的 名 称 享 有 的 独 占 和 排 他 的 权利 。 公 司 名 称 经 登 记 注 册 后 ， 即 取 得 其 名 称 的 专 用 权 。 1、 确 定 公 司 名 称 权 的 原 则 2、 公 司 名 称 权 的 转 让 设 权 效 力 3、 公 司 名 称 权 的 效 力 排 他 效 力 救 济 效 力 二 、 公 司 的 住 所（ 一 ） 公 司 住 所 的 确 定 1、 管 理 中 心 主 义 ， 即 以 登 记 时 的 常 设 管 理 机 关 所 在 地为 住 所 。 2、 营 业 中 心 主 义 ， 即 以 公 司 的 业 务 执 行 地 为 住 所 。 3、 由 公 司 的 章 程 确 定 。（ 二 ） 公 司 住 所 的 法 律 意 义 1、 可 以 据 此 确 定 诉 讼 管 辖 地 2、 可 以 据 此 确 定 法 律 文 书 或 其 他 函 件 受 送 达 的 地 点 3、 可 以 据 此 确 定 登 记 、 税 收 等 其 他 管 理 机 关 4、 可 以 据 此 确 定 债 务 履 行 地 5、 可 以 在 涉 外 民 事 关 系 中 确 认 准 据 法 （ 三 ） 法 律 对 公 司 住 所 的 规 定 1、 住 所 是 公 司 章 程 的 必 备 条 款 之 一 ， 而 公 司 章 程 又 是申 请 注 册 登 记 的 必 备 文 件 之 一 。 所 以 ， 公 司 成 立 之 前 就 应有 拟 定 的 住 所 ， 经 注 册 登 记 后 ， 具 有 法 律 效 力 。 2、 住 所 是 应 当 进 行 注 册 登 记 的 事 项 ， 住 所 应 登 记 而 不登 记 或 变 更 住 所 而 不 做 变 更 登 记 ， 不 得 以 其 事 项 对 抗 第 三人 。 3、 一 个 公 司 只 能 有 一 个 住 所 。 如 果 有 多 个 办 事 机 构 ，则 以 统 辖 全 部 事 务 和 分 支 机 构 的 办 事 机 构 所 在 地 为 住 所 。 4、 设 立 分 公 司 的 ， 分 公 司 也 有 营