中国资本市场推介通用版本

1 中 国 资 本 市 场 首 次 公 开 发 行 股 票融 资 业 务 （ IPO） 推 介 2 第 一 部 分企 业 改 制 、 发 行 及 上 市改 制 重 组上 市 辅 导IPO财 务 要 求 IPO发 行 、 定 价企 业 改 制 上 市 的 操 作 程 序IPO融 资 时 间 安 排改 制 上 市 涉 及 的 审 批 机 构IPO费 用 结 构 及 测 算 3 改 制 设 立 股 份 有 限 公 司聘 请 保 荐 机 构 进 行 发 行 上 市 辅 导申 请 文 件 制 作保 荐 机 构 内 核 、 尽 职 推 荐 上 报 证 监 会 （ 发 行 部 ） 初 审 征 求 发 改 委 意 见 报 证 监 会 派 出 机 构 备 案在 当 地 报 纸 刊 登 公 告保 荐 机 构审 计 机 构评 估 机 构验 资 机 构发 行 人 律 师 证 监 会 派 出 机 构出 具 监 管 报 告改 制 上 市 可 行 性 研 究企 业 改 制 上 市 的 操 作 程 序 4 保 荐 机 构 组 织 发 行 人 、 中 介 机 构对 反 馈 意 见 进 行 回 复 或 专 项 核 查发 审 委 审 核证 监 会 核 准保 荐 机 构 组 织 路 演 、 询 价 、 定 价股 票 发 行 挂 牌 上 市保 荐 机 构 持 续 督 导 （ 保 荐 ） 会 计 师 验 资律 师 见 证 企 业 改 制 上 市 的 操 作 程 序 （ 续 ） 5 阶 段 I 改 制- 前 期 准 备 ： 尽 职 调 查 、 中 介 机构 选 择 、 方 案 策 划 、 发 行 人 形成 方 案 决 策 、 制 作 时 间 安 排- 改 制 或 重 组 ： 审 计 报 告 、 评 估报 告 、 法 律 意 见 书 以 及 相 关 证明 文 件 制 作 及 方 案 落 实 - 获 得 必 要 的 有 权 部 门 的 批 准 - 公 司 变 更 或 重 新 登 记 阶 段 2 辅 导- 辅 导 申 请- 中 期 公 告- 辅 导 验 收 第 1个 月 第 2个 月 第 3个 月 第 4个 月 第 5个 月 股 份 公 司 设 立 IPO融 资 时 间 安 排 6 阶 段 3 申 报- 准 备 或 制 作 申 报 材 料 ： 审 计 报告 、 法 律 意 见 书 、 项 目 可 行 性报 告 等- 向 证 监 会 提 交 申 报 材 料- 接 受 证 监 会 反 馈 意 见 并 说 明- 取 得 证 监 会 发 行 核 准阶 段 4 发 行- 路 演 - 公 告- 缴 款 和 公 布 中 签 情 况阶 段 5 上 市- 提 交 上 市 申 请- 公 告 上 市- 上 市 流 通阶 段 6 保 荐 期- 监 督 募 集 资 金 投 向- 定 期 信 息 披 露 IPO融 资 时 间 安 排 （ 续 ） 第 6个 月 第 7个 月 第 8-15个 月 第 16个 月 第 17-40个 月 进 入 保 荐 期 7宏 源 证 券 投 资 银 行 总 部 审 批 机 构 、 内 容 省 级 工 商 部 门成 立 股 份 有 限 公司 的 批 准 中 国 证 监 会 派 出 机 构接 受 备 案 材 料辅 导 期 内 的 监 督管 理辅 导 期 结 束 的 验收 中 国 证 监 会 及 交 易 所 批 准 发 行 及 上 市外 商 投 资商 务 部改 制 上 市 涉 及 的 审 批 机 构 8 IPO费 用 结 构 及 测 算改 制 重 组 财 务 顾 问 费 用 ： 50万 元上 市 辅 导 、 申 报 材 料 制 作 及 推 荐 费 用 ： 150万 元承 销 佣 金 : 募 集 资 金 的 3%保 荐 费 用 （ 发 行 后 持 续 督 导 ） ： 150万 元 至 200万 元网 上 发 行 手 续 费 : 募 集 资 金 的 3.5发 行 其 他 费 用 （ 一 般 性 测 算 ） 律 师 费 用 60-80财 务 审 计 费 用 60-80资 产 评 估 费 用 30-40路 演 费 用 30发 行 文 件 公 告 费 用 50国 海 证 券 一 直 将 客 户 融 资 成 本 最 低 化 作 为 服 务 的 重 要 目 标 之 一 。 （ 万 元 ) 注 ： IPO费 用 中 承 销 佣 金 、 保 荐 费 用 、网 上 发 行 手 续 费 、 路 演 费 用 、 发 行 文 件公 告 费 用 等 均 在 发 行 人 获 得 证 监 会 核 准其 公 开 发 行 后 支 付 9 改 制 重 组 、 设 立 股 份 公 司 时 间 ： 3个 月 左 右券 商 总 体 方 案 设 计 ； 组 织 、 协 调 会 计 师 财 务 调 整 、 财 务 咨 询 、 审 计 、 验 资涉 及 相 关 法 律 公 司 法 证 券 法 证 监 会 相 关 法 规 要 求 原 则 形 成 清 晰 的 业 务 发 展 战 略 目标 ， 合 理 配 置 存 量 资 产 突 出 主 营 业 务 ， 形 成 核 心 竞争 力 和 持 续 发 展 的 能 力 避 免 同 业 竞 争 ， 减 少 和 规 范关 联 交 易 产 权 关 系 清 晰 ， 业 务 、 资 产、 人 员 、 机 构 、 财 务 独 立 ，自 主 经 营 ， 独 立 承 担 责 任 和风 险 建 立 公 司 治 理 的 基 础 ， 股 东大 会 、 董 事 会 、 监 事 会 以 及经 理 层 规 范 运 作 。 业 务 重 组 ： 资 产 的 剥 离 和 重 组 ， 业 务 的 整 合 ， 突出 主 营 业 务 股 权 设 置 ： 确 定 5名 以 上 发 起 人 、 持 股 比 例 ， 建立 合 理 制 衡 的 股 权 结 构 避 免 同 业 竞 争 ： 避 免 主 营 业 务 与 有 实 际 控 制 权 的 单 位（ 或 个 人 ） 及 其 关 联 股 东 从 事 相 同 或相 似 的 业 务 ， 减 少 、 规 范 关 联 交 易 ： 尽 量 减 少 关 联 交 易 ， 特 别 应 减 少 与 控 股 股 东 及 其 下 属 机 构 之 间 在 供 应 、 销售 、 生 产 加 工 等 直 接 生 产 经 营 环 节 的关 联 交 易 设 立 股 份 公 司 的 申 报 材 料 申 请 报 告 涉 及 行 政 主 管 部 门 的 审 批 意 见 股 东 协 议 书 公 司 章 程 （ 草 案 ） 可 行 性 研 究 报 告 审 计 报 告 评 估 报 告 验 资 报 告 法 律 意 见 书 企 业 名 称 预 先 核 准 通 知 书 同 意 设 立 股 份 公 司 的 董 事 会 决 议 、 股 东 会 决 议 附 件 ： 公 司 营 业 执 照 ； 发 起 人 营 业 执 照 或 身 份 证 明 文 件 房 产 证 、 土 地 证 企 业 资 质 证 书 发 起 人 资 产 负 债 表 中 介 机 构 及 有 关 人 员 证 券 从 业 资 格 证 书 总 体 目 标 通 过 必 要 的 改 制 重 组 ， 具 备 法 律 法 规 规 定 的 发 行 上 市 条 件 和 建 立 进 入 证 券 市 场 的 规 范 基 础 宏 源 证 券 投 资 银 行 总 部 律 师 法 律 意 见 书 、 章 程 等 法 律 文 书 + +企 业 全 面 配 合 +v 在 我 国 ， 向 社 会 公 众 发 行股 票 的 主 体 必 须 是 依 法 设 立的 股 份 有 限 公 司v 设 立 股 份 公 司 的 两 种 方 式 ： 募 集 设 立 发 起 设 立改 制 重 组 10 企 业 改 制 为 股 份 有 限 公 司 的 程 序改 制 重 组 准 备 阶 段改 制 企 业 拟 定 改 制 目 标 、 发 展 方 向 和 业 务 规 划 ； 尽 职 调 查 ； 拟 定 改 制 重 组 方案 ； 上 报 主 办 单 位 或 主 管 部 门 拟 改 制 方 案 ， 取 得 同 意 改 制 的 批 复 改 制 工 作 实 施 阶 段中 介 机 构 正 式 进 场 对 拟 改 制 资 产 （ 或 整 体 资 产 ） 开 展 审 计 、 评 估 工 作 ； 根 据拟 定 的 股 权 设 置 方 案 ， 落 实 其 他 发 起 人 及 出 资 方 式 ； 取 得 主 要 债 权 人 对 债 务处 理 的 书 面 同 意 ； 签 署 发 起 人 协 议 ， 起 草 公 司 章 程 等 公 司 设 立 文 件 ； 各发 起 人 出 资 到 位 ； 验 资 机 构 验 资公 司 申 报 设 立 阶 段 向 工 商 部 门 申 请 公 司 设 立 ， 取 得 设 立 公 司 的 批 准 ； 召 开 公 司 创 立 大 会 ； 办理 公 司 登 记 ， 领 取 企 业 法 人 营 业 执 照 ； 设 立 后 规 范 阶 段 11 民 营 企 业 改 制 为 股 份 有 限 公 司 的 特 别 注 意 事 项完 善 公 司 治 理 结 构 。 民 营 企 业 与 家 族 经 营 常 常 密 不 可 分 ， 家 族 企 业 往 往集 所 有 权 与 经 营 权 于 一 身 ， 缺 乏 有 效 的 监 督 机 制 ； 产 权 界 定 不 清 还 会 导 致家 族 企 业 的 所 有 权 与 经 营 权 不 分 。 为 此 ， 需 建 立 健 全 包 括 股 东 大 会 、 董 事会 、 监 事 会 、 独 立 董 事 、 关 联 交 易 回 避 表 决 等 制 度 在 内 的 公 司 治 理 结 构 ，使 公 司 发 挥 最 大 经 营 绩 效 ， 产 生 最 大 利 益 ， 并 减 少 股 东 与 经 营 者 之 间 利 益冲 突健 全 财 务 制 度 ， 规 范 会 计 行 为 。 为 了 公 司 的 持 续 发 展 ， 利 用 改 制 的 机 会 ，使 得 公 司 财 务 核 算 规 范 化需 要 有 企 业 发 展 的 长 远 规 划 。 企 业 在 制 定 发 展 目 标 时 ， 应 从 长 远 考 虑 ，在 正 常 经 营 时 就 应 该 考 虑 包 括 发 行 上 市 在 内 的 融 资 策 略 ， 使 资 金 跟 得 上 企业 长 远 发 展 的 需 要 ， 而 不 能 等 到 企 业 面 临 资 金 困 难 时 才 想 到 去 融 资 。 同 时 ， 考 虑 募 集 资 金 投 资 项 目 时 ， 要 考 虑 投 资 方 向 的 科 学 性 ， 认 真 地 进 行 可 行 性研 究 ， 以 适 合 企 业 的 发 展 ， 避 免 上 市 之 后 即 出 现 变 更 募 集 资 金 投 向 的 情 况 ，影 响 公 司 的 市 场 形 象 12 时 间 2个 月券 商 针对辅导对象的具体情况和实际需求，确定辅导的具体内容，确信辅导对象具备进入证券市场的基本条件 涉 及 相 关 法 律 首 次 公 开 发 行 股 票 辅 导 工 作 办 法 上 市 公 司 治 理 准 则 辅导前期 摸底调查，全面形成具体的辅导方案并开始实施 辅 导 机 构 ：具有主承销商资格的证券机构 至少有三名固定人员参与辅导工作。同一人员不得同时担任四家以上企业的辅导工作辅 导 对 象 ：全体董事、监事、经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员 辅导报告：从辅导开始之日起向派出机 构报送辅导工作备案报告辅 导 期 的 计 算 ：派出机构进行备案登记之日起，至派出机构出具监管报告之日止辅导有效期：三年总 体 目 标 促 进 公 司 建 立 良 好 的 公 司 治 理 ； 形 成 独 立 运 营 和 持 续 发 展 的 能 力 ； 督 促 公 司 的 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员全 面 理 解 发 行 上 市 有 关 法 律 法 规 、 证 券 市 场 规 范 运 作 和 信 息 披 露 的 要 求 ； 具 备 进 入 证 券 市 场 的 基 本 条 件 。 宏 源 证 券 投 资 银 行 总 部 企 业 全 面 配 合 + 签 订 辅 导 协 议到 中 国 证 监 会 派 出 机 构 备 案辅 导 辅 导 验 收 合 格辅导中期 集中学习和培训，诊断问题并加以解决辅导后期完成辅导计划，进行考核评估，做好首次公开发行股票申请文件的准备工作 上 市 辅 导 13 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 财 务 要 求 最 近 3个 会 计 年 度 净 利 润 均 为 正 数 且 累 计 超 过 人 民 币 3000万 元 ， 净 利 润以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 较 低 者 为 计 算 依 据最 近 3个 会 计 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 累 计 超 过 人 民 币 5000万元 ； 或 者 最 近 3个 会 计 年 度 营 业 收 入 累 计 超 过 人 民 币 3亿 元发 行 前 股 本 总 额 不 少 于 人 民 币 3000万 元最 近 一 期 末 无 形 资 产 （ 扣 除 土 地 使 用 权 、 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 等 后 ）占 净 资 产 的 比 例 不 高 于 20% 最 近 一 期 末 不 存 在 未 弥 补 亏 损 14 上 市 交 易公 开 发 行发 行 推 介信 息 披 露发 行 计 划 l 发 行 工 作 计 划l 投 资 者 研 究l 初 步 询 价l 发 行 安 排 时 间 表 l 招 股 说 明 书 公 告l 发 行 公 告 l 询 价 路 演l 广 告 媒 体 投 放 l 定 价l 认 购 情 况 统 计 及 公 告l 资 金 结 算 与 划 付 l 上 市 申 请 及 交 易l 投 资 者 关 系 管 理 国 海 证 券 将 确 保 每 一 个 步 骤 都 能 得 到 有 效 执 行 。批 文 获 得l 取 得 证 监 会发 行 核 准 批文 IPO发 行 过 程 示 意 保 荐 期l 进 入 保 荐 期 15 IPO发 行 成 功 的 基 本 要 素 成 功 的 股 票 发 行与 机 构 投 资 者 的 良 好 沟 通 企 业 良 好 的 公 共 形 象及 宣 传 效 果 良 好 的 后 市 表 现建 立 广 泛 的 销 售 渠 道最 大 程 度 挖 掘 投 资 需 求 国 海 证 券 将 密 切 关 注 各 种 要 素 并 努 力 营 造 合 适 的 发 行 环 境 。合 理 定 价 和 发 行 时 机 选 择 16宏 源 证 券 投 资 银 行 总 部 价 格初 定 最 终定 价HighLow 调 查 研 究 与 机 构 投 资 者询 价 路 演 、 推介 P-6week P-5week P-4week P-3week P-1week Pricing P 证 监 会核 准股 票 发 行 定 价 过 程IPO的 发 行 定 价 由 主 承 销商 和 发 行 人 协 商 确 定 ， 并须 报 中 国 证 监 会 核 准公 开 披 露 文 件 如 下 ：初 步 询 价 及 推 介 公 告初 步 询 价 结 果 及 发 行 区间 公 告网 下 累 计 投 标 和 股 票 配售 发 行 公 告网 上 路 演 公 告网 上 定 价 发 行 公 告定 价 及 网 下 配 售 结 果 公告网 上 定 价 发 行 申 购 情 况及 中 签 率 公 告 网 上 定 价 发 行 摇 号 中 签结 果 公 告上 市 公 告 书 17 股 票 发 行 价 格 确 定 须 参 考 的 主 要 因 素 公 司 所 属 行 业 状 况 及 发 展 前 景 公 司 在 行 业 中 的 地 位 公 司 盈 利 能 力 和 发 展 潜 力 管 理 者 的 素 质 及 历 史 表 现 二 级 市 场 状 况 ， 包 括 市 场 平 均 市 盈 率 、 本 行 业 上 市 公 司 的 二 级 市 场 走 势 募 集 资 金 投 向 的 效 益 情 况 定 价 主 要 方 法 ：可 比 公 司 市 盈 率 法可 比 销 售 收 入 倍 数 法现 金 流 量 折 现 法EVA估 值 法 宏 源 证 券 投 资 银 行 总 部 参 考 的 主 要 因 素 选 择 可 比 公 司 适 用 估 值 基 准 指 标 按 公 司 特 点 进 行 调 整 考 虑 某 些 不 可 见 因 素 相 同 行 业 竞 争 者 规 模 相 似 业 务 模 式 相 似 市 场 机 遇 相 似 市 盈 率 EV/EBITDA 市 盈 率 /增 长 率 价 格 /帐 面 值 价 格 /收 入 非 公 开 市 场 价 格 折 现 现 金 流 增 长 率 毛 利 率 率 负 债 率 表 外 资 产 或 有 债 务 现 有 股 东 的 支 持 品 牌 的 吸 引 力 行 业 价 格 趋 势 市 场 情 况 18 IPO发 行 路 演 安 排 l 国 海 证 券 建 议 采 取 实 地 路 演 和 网 络 路 演相 结 合 的 方 式 ；l 国 海 证 券 可 安 排 实 地 路 演 的 具 体 工 作 并负 责 与 机 构 投 资 者 的 一 对 一 推 介 ；l 国 海 证 券 在 路 演 过 程 中 提 供 研 究 和 销 售服 务 ；l 安 排 信 息 披 露 平 台 l l l 上 海深 圳北 京国 海 证 券 将 通 过 组 织 路 演 和 其 他 推 介 活 动 ， 最 大 程 度 挖 掘 市 场 的 投 资 需 求 。 19 中 小 企 业 为 什 么 要 选 择 上 市是 否 需 要 资 本 市 场 融 资 平 台 ， 以 便 按 需 筹 资是 否 自 身 发 展 战 略 及 盈 利 模 式 与 上 市 不 存 在 冲 突是 否 有 新 开 发 的 项 目 或 购 并 项 目 需 要 融 资是 否 需 要 借 助 提 高 知 名 度 来 进 一 步 拓 展 市 场信 用 对 企 业 的 发 展 是 否 具 有 重 要 的 影 响是 否 需 要 吸 引 和 保 留 优 势 人 才是 否 需 要 进 一 步 提 高 企 业 管 理 水 平 并 与 国 际 接 轨是 否 希 望 通 过 改 制 上 市 使 产 权 合 法 化 、 明 晰 化是 否 愿 意 将 一 部 分 利 润 与 投 资 者 分 享 是 否 接 受 透 明 、 公 开 并 受 监 管 的 经 营 管 理 模 式 20 企 业 改 制 上 市 的 意 义 筹 集 资 金 ， 有 利 于 提 高 自 有 资 本 比 例 ， 优 化 资 本 结 构 ， 提 高 抗 风 险 能力扩 展 筹 资 渠 道 、 构 建 资 本 运 营 平 台 （ 企 业 上 市 后 的 再 融 资 方 式 ： 配 股 、增 发 、 可 转 换 公 司 债 券 、 定 向 增 发 、 附 认 股 权 公 司 债 券 ）企 业 上 市 后 的 资 本 运 营 ： 现 代 企 业 之 间 的 竞 争 也 表 现 在 规 模 的 竞 争 ，借 助 资 本 市 场 进 行 战 略 重 组 与 购 并 、 资 产 置 换 、 分 拆 上 市 、 整 体 上 市 ，迅 速 扩 大 资 产 规 模 ， 提 升 核 心 竞 争 力作 为 公 众 公 司 ， 上 市 公 司 的 透 明 度 、 监 管 、 公 司 治 理 整 体 上 高 于 非 上市 公 司 ， 在 经 济 全 球 化 的 背 景 下 ， 国 内 、 外 国 资 本 （ 战 略 投 资 者 、 境 外私 募 基 金 ） 更 倾 向 于 投 资 上 市 公 司 ， 以 降 低 投 资 风 险树 立 品 牌 形 象 ， 提 高 市 场 竞 争 力明 晰 产 权 关 系 、 规 范 企 业 行 为 、 完 善 运 营 机 制 激 励 制 度 合 理 、 有 效吸 引 先 进 的 管 理 经 验 和 优 秀 的 管 理 人 才提 升 企 业 及 股 东 价 值 （ 在 上 市 前 ， 企 业 的 价 值 是 通 过 净 资 产 体 现 的 ，而 上 市 后 企 业 价 值 反 映 为 市 值 ） 21 上 市 地 选 择 符 合 公 司 发 展 战 略 （ 市 场 、 客 户 、 国 际 化 进 度 等 ）是 否 足 够 了 解 拟 上 市 地 的 游 戏 规 则 并 符 合 其 要 求一 级 市 场 的 筹 资 能 力 和 二 级 市 场 的 流 通 性证 交 所 及 其 证 券 监 管 机 构 对 上 市 的 监 管 程 度上 市 地 法 律 严 格 程 度 及 诉 讼 风 险初 始 上 市 和 维 护 上 市 的 费 用 水 平企 业 与 拟 上 市 地 的 国 家 （ 或 地 区 ） 业 务 关 联 度拟 上 市 地 投 资 者 对 中 国 及 中 国 企 业 的 认 同 度是 否 有 较 好 或 较 合 适 的 中 介 机 构 地 理 位 置文 化 背 景 22 企 业 寻 求 境 外 上 市 的 主 要 原 因 难 以 在 国 内 市 场 上 市 （ 特 大 型 企 业 ， 国 内 股 市 难 以 容 纳 ； 不 符 合 国内 上 市 条 件 ； 时 间 较 长 ）在 境 外 上 市 具 有 优 势 （ 时 间 较 快 ； 全 流 通 偏 好 ； 境 外 投 资 者 偏 好 ）广 告 效 用 （ 产 品 、 市 场 在 外 和 国 际 化 运 作 企 业 ）股 权 期 权 激 励 （ 上 市 公 司 股 权 激 励 管 理 办 法 规 定 了 股 票 激 励 、股 票 期 权 激 励 ）再 融 资 便 利 （ 配 股 、 增 发 、 可 转 换 公 司 债 券 、 定 向 增 发 与 简 单 程 序 、附 认 股 权 公 司 债 券 ）国 内 A股 市 场 持 续 低 迷 （ 国 际 资 本 看 好 中 国 股 市 ， 大 量 资 金 涌 入 推高 股 指 ）全 球 证 券 交 易 所 在 激 烈 的 竞 争 中 积 极 争 取 中 国 上 市 资 源 企 业 对 国 内 上 市 和 境 外 上 市 的 情 况 缺 乏 了 解风 险 投 资 资 本 的 选 择 23 境 外 市 场 融 资 现 状 华 尔 街 IPO推 迟 数 量 创 新 高美 国 股 市 2006年 已 经 有 超 过 40宗 的 IPO项 目 被 推 迟 或 取 消 ， 总 额 达100亿 美 元 。 联 储 货 币 政 策 走 向 难 测 、 石 油 价 格 居 高 不 下 、 股 票 市 场 走势 震 荡 、 股 市 监 管 过 于 严 格 、 国 际 政 治 环 境 恶 化 ， 上 述 因 素 制 约 了 华尔 街 对 新 股 发 行 的 吸 引 力 ， 特 别 是 高 科 技 行 业 、 生 物 技 术 行 业 和 电 讯业 的 前 景 更 具 风 险 性 ， 不 愿 意 更 多 地 参 与 新 股 发 行香 港 创 业 板 交 投 清 淡至 今 越 来 越 少 企 业 选 择 在 创 业 板 上 市 ， 以 致 该 板 的 集 资 额 每 况 愈 下 ，由 2000年 高 峰 期 的 148亿 元 ， 下 跌 至 05年 只 有 10家 公 司 在 该 板 上 市 ， 集资 仅 6.65亿 元 ； 05年 底 创 业 板 市 值 只 有 666亿 元 ， 仅 为 主 板 市 值 的 0.8%，平 均 每 日 成 交 额 只 及 主 板 的 0.6%。 香 港 创 业 板 的 新 上 市 公 司 数 目 持 续减 少 ， 2006年 前 7个 月 只 有 4家 新 公 司 上 市新 加 坡 市 场 受 累 于 中 航 油 豪 赌 石 油 期 权 的 中 航 油 为 掩 盖 买 卖 衍 生 产 品 亏 损 5.5亿 美 元 导 致 的 债项 ， 中 航 油 事 件 影 响 深 远 ， 不 但 对 新 加 坡 资 本 市 场 的 监 管 造 成 了 严 重冲 击 ， 而 且 殃 及 了 中 国 海 外 上 市 公 司 的 整 体 形 象 。 大 多 数 在 新 加 坡 上市 的 中 国 公 司 的 市 盈 率 都 在 8 10倍 左 右 ， 而 新 加 坡 市 场 的 平 均 市 盈 率为 13 14倍 ， 两 者 之 间 存 在 明 显 差 距 24 境 外 上 市 先 过 法 律 关 核 心 条 款 （ 302条 款 和 404条 款 ）302条 款 主 要 是 强 调 上 市 公 司 财 务 报 告 的 真 实 性 。 这 种 强 调 来 自 于上 市 公 司 首 席 执 行 官 （ CEO） 和 首 席 财 务 官 （ CFO） 必 须 对 公 司 财 务报 告 的 真 实 性 负 责 并 宣 誓404条 款 是 萨 法 中 最 难 操 作 、 最 复 杂 的 一 个 条 款 。 条 款 规 定 ：在 美 上 市 企 业 ， 要 建 立 内 部 控 制 体 系 ， 其 中 包 括 控 制 环 境 、 风 险 评估 、 控 制 活 动 、 信 息 沟 通 以 及 监 督 5个 部 分 。 内 部 控 制 活 动 的 记 录 不仅 要 细 化 到 像 产 品 付 款 时 间 这 样 的 细 节 ， 而 且 对 重 大 缺 陷 都 要 予 以披 露 。 它 涵 盖 企 业 运 营 的 各 个 领 域 ， 一 旦 投 入 实 施 ， 必 将 引 起 整 个企 业 控 管 流 程 的 改 变我 国 公 司 在 决 定 是 否 赴 境 外 上 市 之 前 ， 不 仅 应 当 认 真 评 估 自 己 的财 务 指 标 和 赢 利 能 力 ， 还 应 认 真 评 估 自 身 的 治 理 水 平 ， 尤 其 是 法 律 风 险 防 范 与 化 解 能 力 。 中 国 企 业 应 避 免 由 于 对 国 外 法 律 的 了 解 不 够而 在 境 外 上 市 后 处 于 被 动 地 位 ， 甚 至 遭 遇 法 律 陷 阱 25 境 内 外 上 市 成 本 比 较 我 国 发 行 上 市 的 证 券 承 销 费 一 般 不 超 过 融 资 金 额 的 3%， 整 个 上 市 成 本 一 般不 会 超 过 融 资 金 额 的 5%NASDAQ市 场 的 融 资 成 本 占 融 资 额 的 比 例 达 13%-18%香 港 主 板 20%， 固 定 费 用 一 般 约 为 1,000万 港 币 香 港 创 业 板 10%-15%新 加 坡 市 场 的 费 用 大 概 在 800万 至 1000万 人 民 币 之 间 ， 占 融 资 额 的 5%-10% 除 需 向 海 外 交 易 所 定 期 交 纳 高 额 的 经 手 费 、 上 市 费 、 信 息 费 外 ， 有 的 海 外市 场 还 要 求 上 市 公 司 长 期 聘 请 监 管 机 构 认 可 的 中 介 机 构 。 某 些 常 规 开 支 ，如 信 息 披 露 费 用 、 年 度 审 计 费 用 、 上 市 年 费 等 ， 深 市 中 小 板 仍 是 最 低 的 ，约 60 100万 元 人 民 币 ； 而 纽 交 所 、 纳 斯 达 克 ， 都 在 1500万 人 民 币 左 右 ； 海外 市 场 中 成 本 最 低 的 如 香 港 创 业 板 ， 也 大 约 在 130 300万 港 元 左 右 。 除 此之 外 ， 还 有 投 资 者 关 系 费 用 、 召 开 海 外 股 东 大 会 费 用 、 到 上 市 地 的 差 旅 费 、 与 上 市 地 监 管 部 门 的 沟 通 成 本 等 ， 还 有 不 可 预 测 的 法 律 风 险 、 诉 讼 成 本 等 ，也 是 企 业 一 块 不 容 忽 视 的 开 支 26 中 小 板 基 本 理 念 与 运 行 情 况 中 小 企 业 板 ， 是 在 现 行 法 律 法 规 不 变 、 发 行 上 市 标 准 不 变 的 前 提 下 ，在 本 所 设 立 的 一 个 运 行 独 立 、 监 察 独 立 、 代 码 独 立 、 指 数 独 立 的 板 块中 小 企 业 板 重 点 为 主 业 突 出 、 具 有 成 长 性 和 科 技 含 量 的 中 小 企 业 提 供直 接 融 资 平 台 ， 是 解 决 中 小 企 业 发 展 瓶 颈 的 重 要 探 索上 市 公 司 66家融 资 总 额 164.59亿 元 ， 平 均 融 资 规 模 2.49亿 元 ； 最 高 6.36亿 元总 发 行 规 模 19.90亿 股 ， 平 均 发 行 规 模 3015万 股 ； 最 高 8200万 股发 行 后 平 均 总 股 本 1.34亿 股平 均 发 行 市 盈 率 19.45倍 ， 2006年 8月 25日 平 均 市 盈 率 36.07倍交 易 换 手 率 远 高 于 主 板 。 2005年 8月 25日 至 2006年 8月 25日 的 日 均 换 手 率 为 4.14%， 而 深 、 沪 主 板 同 期 换 手 率 分 别 为 2.53%和 2.50% 27 选 择 中 小 板 民 营 企 业 上 市 的 财 富 效 应 ， 实 现 个 人 财 富 最 大 化 案 例 及 数 据 说 明 ： 2006年 8月 29日 ， 苏 宁 电 器 总 市 值182亿 元 ， 其 第 一 大 股 东 张 近 东 持 股 29.69%， 对 应 市 值54亿 元 ； 2006年 8月 29日 ， 百 度 总 市 值 24.81亿 美 元（ 折 合 人 民 币 199亿 元 ） ， 其 第 一 大 股 东 李 宏 彦 持 股22.9%， 对 应 市 值 5.68亿 美 元 （ 折 合 人 民 币 45亿 元 ） 。但 价 值 走 势 不 同 ， 苏 宁 电 器 上 市 首 日 市 值 仅 有 30亿 元 ，而 百 度 上 市 首 日 的 市 值 高 达 39.58亿 美 元 ， 最 高 股 价153.98美 元 ， 随 后 一 路 下 跌 ， 最 低 跌 至 44美 元 ， 2006年 8月 29日 收 于 76.82美 元 ， 市 盈 率 163倍 （ 2005年 每 股收 益 0.47美 元 ） ， 而 苏 宁 电 器 的 市 盈 率 只 有 24倍 （ 2005年 每 股 收 益 1.19元 ） ， 数 据 显 示 了 美 国 证 券 发 行 及 交 易市 场 的 高 风 险 ， 财 富 的 形 成 需 要 实 力 和 竞 争 力 的 提 升 ， 是 个 渐 进 的 过 程 ， 一 夜 暴 富 往 往 是 昙 花 一 现 28 案 例 及 数 据 说 明 ： 融 资 额 的 大 小 与 市 场 环 境 、 股 市 承 受 力 、投 资 者 关 注 度 等 多 因 素 有 关 ， 随 着 A股 资 金 供 给 渠 道 拓 宽 ，国 有 企 业 投 资 、 企 业 年 金 、 QFII、 国 际 资 本 的 大 量 涌 入 ， A股 一 级 市 场 的 融 资 能 力 大 大 提 升 （ 详 见 “ 2006年 A股 新 股 发行 统 计 数 据 ） ， 其 中 中 行 IPO融 资 200亿 元 、 超 过 了 2006年美 国 证 交 所 截 止 7月 底 最 大 的 两 笔 海 外 企 业 融 资 （ 加 拿 大 连锁 店 Tim Hortons Inc.在 3月 份 发 行 7.725亿 美 元 股 票 和 德 国半 导 体 公 司 Qimonda AG在 8月 初 发 行 5.46亿 美 元 股 票 ） 。此 外 ， 工 行 将 采 用 “ A+H”方 式 拟 于 10月 进 行 IPO， 预 计 共募 资 约 200亿 美 元 ， 该 融 资 额 将 打 破 1998年 日 本 NTT移 动 通讯 集 资 184亿 美 元 的 纪 录 ， 成 为 史 上 募 资 额 最 大 的 IPO， 其中 A股 市 场 拟 融 资 额 将 达 500亿 人 民 币 ， 充 分 显 示 了 A股 市 场的 承 接 能 力 。 选 择 中 小 板 （ 续 ） 29 案 例 及 数 据 说 明 ： 2004年 8月 31日 ， 证 监 会 发 布 试 行 询 价 制度 通 知 征 求 意 见 稿 ， 并 规 定 在 正 式 通 知 未 颁 布 之 前 ， 暂 停 新股 发 行 。 2005年 5月 股 改 启 动 ， 新 股 发 行 和 再 融 资 工 作 就 此中 断 。 2006年 5月 25日 中 工 国 际 正 式 公 布 中 小 板 IPO计 划 。至 此 ， 新 老 划 断 首 单 IPO出 炉 ， 停 滞 了 21个 月 之 久 的 A股IPO重 新 启 动 。 在 成 熟 的 欧 美 市 场 为 维 护 市 场 稳 定 及 保 护 投资 者 权 益 ， 也 存 在 暂 停 新 股 发 行 审 核 的 情 况 。 国 内 企 业 对 于A股 IPO发 行 审 核 时 间 过 长 的 认 识 存 在 偏 差 。 实 际 情 况 是 ：得 润 电 子 2005年 6月 27日 正 式 向 证 监 会 提 交 上 市 申 报 材 料 ，2006年 6月 16日 通 过 发 审 会 审 核 ， 7月 25日 即 将 在 中 小 板 上市 ， 前 后 用 时 13个 月 ， 与 在 海 外 上 市 速 度 相 差 无 几 选 择 中 小 板 （ 续 ） 30 案 例 及 数 据 说 明 ： 用 友 与金 蝶 上 市 融 资 情 况 比 较IPO融 资 额（ 亿 元 ） 发 行 数 量（ 万 股 ） 发 行市 盈 率 发 行 价 格（ 元 ） 市 值（ 亿 元 ） 市 价（ 元 ） 20060825市 盈 率用 友 软 件 9.17 2500 64.35 36.68 49.20 21.90 49.78金 碟 国 际 0.90 8750 21.90 1.03 15.44 3.48 21.75资 产 总 资 产 （ 亿 元 ） 净 资 产 （ 亿 元 ）2005年 2004年 发 行 前 1年 2005年 2004年 发 行 前 1年用 友 软 件 14.9248 13.3738 1.625 12.07 11.47 0.84 金 碟 国 际 5.64 4.71 1.19 3.72 3.14 0.61收 入 及 利 润 主 营 收 入 （ 亿 元 ） 净 利 润 （ 万 元 ）2005年 2004年 发 行 前 1年 2005年 2004年 发 行 前 1年用 友 软 件 10.01 7.26 2.13 9884 6944 4004金 碟 国 际 5.29 4.46 1.65 7329 5298 2236 注 :左 表 中 用 友 软 件 以 人 民币 标 价 、 金 蝶 国 际 以 港 币标 价 ； 两 公 司 均 在 2001年上 市 ， 在 此 发 行 前 1年 指2000年 。数 据 显 示 ， 两 公 司 盈 利 水平 接 近 ， 但 资 产 规 模 、 股东 权 益 、 主 营 收 入 及 IPO融资 表 现 方 面 ， 境 内 上 市 的用 友 软 件 占 有 明 显 优 势 选 择 中 小 板 （ 续 ） 31 案 例 及 数 据 说 明 ： 2001年 ， 深 圳 本 土 创 投 机 构 深 圳 达晨 创 投 、 深 圳 创 新 投 资 、 深 圳 高 新 投 资 及 深 港 产 学 研 创 投 4家 公 司 共 向 同 洲 电 子 投 资 了 2000万 元 ， 截 至 2006年 8月 25日 收 盘 ， 这 部 分 股 权 的 市 值 为 5.96亿 元 ， 增 值 近 30倍 ， 中小 板 创 投 获 得 丰 厚 的 投 资 回 报 。 随 着 全 流 通 的 推 进 ， 风 险 投资 的 退 出 机 制 已 基 本 得 到 解 决选 择 中 小 板 （ 续 ） 32 中 国 股 市 的 人 气 依 然 非 常 强 劲 ， 国 际 投 资 者 大 多 仍 然 看 涨 中国 股 市 。 摩 根 大 通 在 香 港 进 行 的 一 项 调 查 表 明 ， 在 500家 接受 调 查 的 专 业 机 构 投 资 者 中 ， 43%看 涨 今 年 中 国 股 市 ， 16%看 跌 ， 55%的 受 访 者 已 持 有 H股 或 红 筹 股 ， 26%持 有 A股 。国 际 资 金 对 中 国 经 济 的 信 心 仍 然 很 强 ， 资 金 流 入 中 国 的 速 度还 可 能 加 快 中 国 在 世 界 一 级 市 场 （ 发 行 市 场 ） 地 位 越 来 越 重 要 。 二 级 市场 还 只 是 一 个 外 在 表 现 ， 真 正 反 映 市 场 上 有 大 量 资 金 愿 意 流入 的 是 一 级 市 场 的 不 断 壮 大 。 过 去 5年 中 国 企 业 发 行 的 股 票和 可 转 换 债 券 呈 现 强 劲 发 展 趋 势 ， 2001年 时 仅 约 30亿 美 元 ，2005年 已 达 到 一 个 高 潮 ， 约 260多 亿 美 元 。 今 年 前 八 个 月 就超 过 180亿 美 元 ， 可 以 预 见 ， 今 年 中 国 企 业 一 级 市 场 发 行 必将 超 过 去 年 。 从 占 亚 洲 （ 除 日 本 ） 地 区 一 级 市 场 的 比 例 来 看 ，中 国 的 份 额 也 逐 步 走 高 ， 2001年 是 27.5%， 2005年 上 升 至34%， 今 年 前 8个 月 的 比 例 已 高 达 35.9% 选 择 中 小 板 （ 续 ） 33 案 例 及 数 据 说 明 ： 中小 板 龙 头 企 业 -苏 宁 电器 自 上 市 以 来 就 不 断走 高 ， 复 权 价 格 最 高为 261.53元 ， 2006年 8月 25日 复 权 价 格 为199.67元 ， 而 当 日 45元的 收 盘 价 成 为 两 市 第二 高 价 股 ， 总 市 值 162亿 元 ， 企 业 价 值 EV（ 股 权 价 值 +净 债 务 ）69亿 元 分 别 在 深 沪1300多 家 上 市 公 司 中排 名 第 36、 78位 ， 将主 板 市 场 的 许 多 大 公司 抛 在 后 面 。 在 中 小 企 业 板 优 秀 的 上 市 公司 群 体 中 ， 苏 宁 电 器可 以 称 得 上 是 最 为 杰出 的 代 表 ， 其 成 长 及盈 利 能 力 指 标 如 左 ： 2006 中 报 2005 年 报 2004 年 报 2003 年 报主 营 业 务 收 入 （ 亿 元 ） 111.78 159.36 91.07 60.34主 营 业 务 收 入 同 比 增 长 率 (%) 57.51 74.99 50.94 71.14主 营 业 务 利 润 同 比 增 长 率 (%) 67.32 74.40 72.99 76.54净 利 润 （ 亿 元 ） 2.57 3.51 1.81 0.99净 利 润 同 比 增 长 率 (%) 109.02 93.5 83.22 68.88总 资 产 （ 亿 元 ） 72.24 43.27 20.52 7.55总 资 产 同 比 增 长 率 (%) 121.57 110.90 171.68 77.61净 资 产 （ 亿 元 ） 26.21 11.69 8.31 2.55净 资 产 同 比 增 长 率 (%) 177.49 40.69 225.5 69.41摊 薄 每 股 收 益 同 比 增 长 率 (%) 8.07 -46.25 34.05 68.88加 权 每 股 收 益 同 比 增 长 率 (%) 16.67 -54.55 59.20 68.88每 股 净 资 产 同 比 增 长 率 (%) 43.47 -60.92 138.15 69.41摊 薄 每 股 收 益 (元 ) 0.71 1.05 1.95 1.45净 资 产 收 益 率 (%) 9.81 29.99 21.81 38.74主 营 业 务 利 润 率 (%) 9.29 9.54 9.57 8.35 选 择 中 小 板 （ 续 ） 34 借 力 中 国 经 济 增 长 ， 中 国 资 本 市 场 发 展 环 境 及 趋 势 长 期 看 好 ，在 全 球 资 本 市 场 的 地 位 显 著 提 升 ， 而 资 本 市 场 最 发 达 的 美 国受 反 恐 、 贸 易 逆 差 、 高 利 率 政 策 等 因 素 的 困 扰 ， 发 行 市 场 融资 能 力 大 大 降 低 。 选 择 中 小 板 （ 续 ） 35 内 地 的 发 行 市 盈 率 高 于 境 外 平 均 发 行 市 盈 率 19.45倍 ， 2006年 8月 25日 平 均 市 盈 率36.07倍 交 易 换 手 率 远 高 于 主 板 。 2005年 8月 25日 至 2006年 8月25日 的 日 均 换 手 率 为 4.14%， 而 深 、 沪 主 板 同 期 换 手 率分 别 为 2.53%和 2.50% 截 止 2006年 8月 25日 ， 中 小 板 上 市 公 司 的 平 均 发 行 市 盈率 为 19.45倍 ， 其 中 最 高 为 35.76倍 而 同 期 内 地 企 业 到 香港 主 板 上 市 的 平 均 发 行 市 盈 率 为 10.49倍 ， 香 港 创 业 板为 8倍 左 右 ， 去 年 到 英 国 AIM市 场 发 行 的 中 国 境 内 企 业平 均 市 盈 率 为 12倍 。 高 IPO溢 价 率 的 原 因 分 析选 择 中 小 板 （ 续 ） 36 上 市 费 用 和 上 市 后 的 维 持 费 用 ， A股 上 市 比 境 外 上 市 低 选 择 中 小 板 （ 续 ） 37 再 融 资 各 有 优 势 选 择 资 本 市 场 最 主 要 的 一 项 参 考 因 素 ， 是 市 场 的 融 资 能力 从 再 融 资 政 策 上 讲 ， 海 外 市 场 明 显 占 优 。 因 为 海 外 市 场的 再 融 资 政 策 一 般 比 较 宽 松 ， 市 场 化 程 度 高 。 只 要 市 场认 可 ， 企 业 随 时 都 可 以 进 行 再 融 资 。 但 是 ， 作 为 企 业 再融 资 的 一 个 重 要 前 提 条 件 ， 在 对 内 地 企 业 的 市 场 认 同 度上 ， 内 地 股 市 却 大 大 优 于 海 外 市 场 。 从 反 映 市 场 投 资 者对 企 业 认 知 度 的 二 级 市 场 市 盈 率 指 标 来 看 ， 深 市 中 小 企业 板 为 35倍 ， 明 显 高 于 其 他 市 场 。 从 反 映 投 资 者 对 企 业的 关 注 度 、 投 资 热 情 的 日 均 换 手 率 指 标 来 看 ， 中 小 板 仍是 遥 遥 领 先 ， 高 达 12.56%； 国 内 主 板 为 2.34%， 纳 斯 达克 为 2%， 香 港 主 板 为 0.5% 实 际 上 ， 一 些 在 海 外 上 市 的 内 地 企 业 ， 其 股 票 交 投 的 活跃 程 度 远 没 有 达 到 这 个 平 均 水 平 ， 由 于 当 地 投 资 者 对 企业 缺 乏 认 识 ， 公 司 股 票 交 投 清 淡 ， 股 价 下 跌 ， 实 际 上 难以 实 施 再 融 资 。 有 的 企 业 算 了 一 笔 账 ， 如 果 企 业 缺 乏 再融 资 的 能 力 ， 以 公 司 的 上 市 成 本 加 上 维 护 成 本 ， 十 多 年之 后 ， 企 业 的 IPO融 得 的 资 金 都 将 全 部 返 还 给 交 易 所 和 中 介 机 构 了 选 择 中 小 板 （ 续 ） 38 国 内 企 业 在 国 内 市 场 上 市 尽 地 利 优 势 企 业 选 择 在 A股 市 场 上 市 ， 将 可 以 获 得 投 资 者 更 多 的 关注 ， 其 换 手 率 水 平 明 显 高 于 境 外 市 场 ， 交 投 比 境 外 市 场更 为 活 跃 。 由 于 内 地 市 场 对 上 市 企 业 的 认 知 度 比 较 高 ，不 仅 有 助 于 中 小 企 业 在 首 发 时 实 现 价 值 的 最 大 化 ， 而 且在 二 级 市 场 上 ， 市 盈 率 水 平 也 相 比 海 外 同 类 市 场 为 高 ；从 交 投 活 跃 程 度 而 言 ， 目 前 香 港 主 板 日 均 换 手 率 仅 为0.5%， 香 港 创 业 板 为 0.05%， 而 内 地 中 小 板 则 高 达12.56%选 择 中 小 板 （ 续 ） 39 品 牌 建 设 与 本 土 化 上 市 为 企 业 的 品 牌 建 设 带 来 了 巨 大 的 效 益 。 特 别 是 客 户 、业 务 集 中 在 内 地 的 中 小 企 业 选 择 中 小 板 上 市 ， 可 以 把 公司 展 示 给 普 通 投 资 者 和 机 构 投 资 者 ， 这 些 投 资 者 不 仅 投资 了 公 司 的 股 票 ， 还 有 可 能 成 为 公 司 的 客 户 。 中 小 板 上市 极 大 地 增 强 了 公 司 的 境 内 融 资 能 力 ， 内 地 银 行 、 供 应商 对 公 司 偿 债 能 力 更 具 信 心 ， 便 于 提 供 信 用 贷 款 、 赊 销等 融 资 方 式 合 资 、 外 资 公 司 由 于 公 司 的 生 产 、 研 发 和 行 销 都 在 内 地 ，公 司 选 择 在 中 小 板 上 市 而 不 是 在 香 港 、 台 湾 或 者 新 加 坡上 市 ， 将 有 助 于 公 司 融 入 内 地 社 会 。 （ 说 明 上 市 地 选 择要 考 虑 发 展 战 略 和 市 场 、 业 务 、 客 户 所 在 地 ） 选 择 中 小 板 （ 续 ） 40 A股 发 行 人 从 人 民 币 汇 率 改 革 中 受 益截 止 2006年 8月 30日 ， 人 民 币 对 美 元 的 中 间 价 已 突 破 7.96（ 汇 率 改 革 前 为 8.28） ， 累 计 升 值 4%， 国 际 著 名 投 资 机 构大 多 认 为 人 民 币 将 持 续 升 值 ， 预 计 每 年 升 值 5%， 累 计 升 值20%。 如 境 内 企 业 在 海 外 （ 美 国 ） 发 行 ， 将 承 担 较 大 的 汇 率损 益 风 险 ， 发 行 人 实 际 按 人 民 币 折 算 的 融 资 额 将 大 打 折 扣 选 择 中 小 板 （ 续 ） 41 结 论 及 建 议境 内 上 市 与 境 外 上 市 之 间 没 有 本 质 冲 突 ， 企 业 在 境 内 上 市 后 也可 选 择 境 外 上 市 ， 如 招 商 银 行 、 天 威 保 变 ， 综 合 分 析 市 场 环 境 及各 自 优 势 ， 建 议 国 内 中 小 企 业 优 先 选 择 在 深 交 所 中 小 板 上 市 ， 完成 战 略 转 型 、 提 升 企 业 及 品 牌 形 象 ， 增 强 核 心 竞 争 力 ， 实 现 公 司及 股 东 价 值 最 大 化 选 择 中 小 板 （ 续 ） 42 第 二 部 分企 业 改 制 上 市 重 点 财 务 会 计 问 题 及案 例 分 析 主 要 手 段对 申 报 文 件 相 关 内 容 的 全 面 审阅文 件 与 文 件 之 间 的 核 对 分 析与 同 行 业 企 业 的 对 比 分 析经 验 判 断合 理 怀 疑专 项 复 核主 要 理 念明 确 责 任抓 住 要 点讲 究 程 序 43 目 录合 规 性 审 核非 经 常 性 损 益虚 构 业 绩 的 重 大 嫌 疑资 产 质 量独 立 性重 要 财 务 指 标 的 评 估或 有 风 险