图解监管转型简政放权

图 解 监 管 转 型 简 政 放 权 上 市 公 司 篇 三 十 张 图 告 诉 你 “ 简 政 放 权 ” 的 详 情 2014年 以 来 ， 中 国 证 监 会 实 施 简 政 放 权 ， 推 进 监 管 转 型 ，一 批 行 政 审 批 与 备 案 事 项 被 取 消 ， 释 放 了 市 场 活 力 。 为 帮 助有 关 各 方 深 入 了 解 与 上 市 公 司 、 拟 上 市 公 司 相 关 的 简 政 放 权政 策 ， 我 们 组 织 力 量 进 行 了 梳 理 ， 现 图 示 如 下 。 企 业 IPO及 股 权 融 资事项 原规定 现规定申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查 需向中国证监会报告核查结果 取消报告 企 业 IPO及 股 权 融 资事项 原规定 现规定首发审核过程中约请保荐人及保荐机构投行业务负责人就申报材料有关问题进行问核（问核程序） 约谈问核 取消约谈问核 股 权 激 励 事项 原规定 现规定上市公司股权激励备案 需向中国证监会备案 取消备案 公 司 治 理 事项 原规定 现规定上市公司监事会或股东决定自行召集股东大会备案 需向中国证监会备案 取消备案 公 司 治 理 事项 原规定 现规定上市公司监事会或股东决定自行召集股东大会证明材料报送 需向中国证监会报送证明材料 取消报送 公 司 治 理 事项 原规定 现规定上市公司董事、监事考试 需参加培训及考试 取消考试 公 司 治 理 事项 原规定 现规定主板上市公司月度内控规范实施进度情况统计表、季度内控规范实施情况书面报告 需向中国证监会书面报告 取消书面报告 现 场 检 查 事项 原规定 现规定对上市公司现场检查问题整改情况的验收 需由中国证监会验收 取消验收 并 购 重 组 事项 原规定 现规定被收购上市公司董事会报送董事会报告书 需向中国证监会报送董事会报告书 取消报送 并 购 重 组 事项 原规定 现规定被收购上市公司报送独立财务顾问专业意见 需向中国证监会报送专业意见 取消报送 并 购 重 组 事项 原规定 现规定独立财务顾问就上市公司重大资产重组特定情形报告核查意见和持续督导意见 需向中国证监会报告核查和持续督导意见 取消报告 并 购 重 组 事项 原规定 现规定上市公司收购情况报告 需向中国证监会报告 取消报告 并 购 重 组 事项 原规定 现规定上市公司协议收购中收购报告书报送 需向中国证监会报送收购报告书 取消报送 并 购 重 组 事项 原规定 现规定上市公司重大资产重组申请文件报送 需向中国证监会报送上市公司全体董事、监事和高管人员对重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 取消报送 并 购 重 组 事项 原规定 现规定上市公司重大资产重组实施情况报告 未在收到中国证监会核准文件60日内实施完毕的，需于期满后次一工作日报告并公告 取消报告 并 购 重 组 事项 原规定 现规定取消非股份对价的重大资产重组的行政审批 重大资产重组需中国证监会审批 对 不 构 成 借 壳 上 市 公 司的 上 市 公 司 重 大 购 买 、出 售 、 置 换 资 产 行 为 取消 行 政 审 批 并 购 重 组 事项 原规定 现规定明确分道制审核制度 所有上市公司并购重组走单一审核通道 根 据 项 目 评 价 结 果分 道 审 核 并 购 重 组 事项 原规定 现规定完善发行股份购买资产的市场定价机制 两种定价方式（20日股票均价，上市公司破产重组协商定价机制） 就 发 行 股 份 购 买 资 产 增 加 定 价 弹性 （ 20日 、 60日 和 120日 股 票 均 价 ）和 调 价 机 制 （ 重 大 变 化 调 整 发 行价 ） ， 取 消 上 市 公 司 破 产 重 组 协商 定 价 机 制 并 购 重 组 事项 原规定 现规定完善借壳上市的界定 借壳上市条件与IPO标准“趋同”，并未明确禁止在创业板借壳上市 对 借 壳 上 市 执 行 与IPO“ 等 同 ” 的 要 求 ，明 确 禁 止 创 业 板 上 市公 司 借 壳 上 市 并 购 重 组 事项 原规定 现规定丰富并购重组支付工具 仅现金和股票两种支付方式 增 加 优 先 股 、 定 向 权证 、 定 向 发 行 可 转 债等 三 种 支 付 方 式 并 购 重 组 事项 原规定 现规定取消向非关联第三方购买资产的门槛限制和盈利补偿要求 增强与现有主营业务的协同效应，强制要求签订业绩补偿协议 取 消 ， 鼓 励 交 易 双 方经 协 商 签 订 符 合 自 身特 点 、 方 式 更 为 灵 活的 业 绩 补 偿 协 议 并 购 重 组 事项 原规定 现规定取消发行股份的比例、金额要求 要求发行股份数量不低于发行后总股本的5%；低于5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元，创业板不低于5000万元 取 消 比 例 、 金 额 要 求 ，鼓 励 交 易 双 方 经 协 商签 订 符 合 自 身 特 点 、方 式 更 为 灵 活 的 业 绩补 偿 协 议 并 购 重 组事项 原规定 现规定上市公司发行股份购买资产同时通过定向发行股份募集部分配套资金比例扩大 上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过的，由发行审核委员会予以审核 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 同时 募 集 配 套 资 金 比 例 不 超 过 拟购 买 资 产 交 易 价 格 100%的 ， 一并 由 并 购 重 组 审 核 委 员 会 予 以审 核 ； 超 过 100%的 ， 一 并 由 发行 审 核 委 员 会 予 以 审 核 并 购 重 组事项 原规定 现规定不再强制要求上市公司提供盈利预测报告 上 市 公 司 购 买 资 产 的 ， 应 当 提 供 标 的资 产 的 盈 利 预 测 报 告 ； 发 行 股 份 购 买资 产 以 及 应 提 交 并 购 重 组 委 审 议 的 其他 重 大 资 产 重 组 方 案 ， 需 提 交 上 市 公司 备 考 盈 利 预 测 报 告 取 消 盈 利 预 测 报 告 要求 ， 强 化 了 管 理 层 讨论 与 分 析 的 信 息 披 露要 求 并 购 重 组 事项 原规定 现规定取消要约收购审批及两项要约收购豁免审批 需由中国证监会审批 取 消 要 约 收 购 审 批 ； 发 行 股 份 、金 融 机 构 承 销 由 审 批 调 为 自 动豁 免 ； 新 增 优 先 股 表 决 权 恢 复 、因 履 行 约 定 购 回 式 证 券 交 易 协议 自 动 豁 免 审 批 并 购 重 组 事项 原规定 现规定丰富要约收购履约保障制度 需提供保证金 在 保 证 金 制 度 的 基 础 上 ，增 加 银 行 出 具 保 证 、 财务 顾 问 担 保 并 承 担 连 带责 任 等 两 种 保 证 方 式 并 购 重 组事项 原规定 现规定明确可以市值或估值方式定价 仅 对 以 资 产 评 估 结 果作 为 定 价 依 据 的 情 形进 行 规 范 明 确 资 产 定 价 可 以 将 资 产 评 估 结果 作 为 定 价 依 据 ， 也 可 不 以 资 产评 估 结 果 作 为 定 价 依 据 ； 明 确 其他 估 值 定 价 方 式 应 履 行 的 程 序 并 购 重 组 事项 原规定 现规定创业板上市公司现场核查报告、持续督导报告 需向中国证监会报告核查和持续督导报告 取 消 报 告 优 化 报 送 事项 原规定 现规定证券资格会计师事务所重大事项与年度信息报备 变更名称、地址、主任会计师或合伙人的，5个工作日内报备，设立或撤销分所，10个工作日内报备；每年5月31日之前报备年度信息资料 变 更 为 集 中 统 一 报 送或 批 量 上 传 优 化 报 送 事项 原规定 现规定证券资格资产评估机构重大事项与年度信息报备 名称、地址、股东或合伙人、法定代表人或首席合伙人发生变更，5个工作日内报备；每年3月31日之前，报送年度信息备案材料 变 更 为 集 中 统 一 报 送或 批 量 上 传