中国公开募集市场分析

公 募 融 资 概 述二 七 年 六 月 二 十 四 日 王 晋 勇 演讲者简介王晋勇先生，出生于1964年5月，研究员，经济学博士，金融学博士后。现任成都城建投资发展股份有限公司（600109）副董事长、国金证券有限责任公司副董事长、上海证券同业公会副会长，中国证券业协会投资银行业委员会委员，厦门大学管理学院兼职教授，上海财经大学金融学院硕士生导师、太原煤气化（000968）和浙江三维通信（002115）独立董事及吉大正元股份有限公司独立董事。1985年毕业于北京理工大学获工学学士学位，1987年毕业于中国人民大学获经济学硕士学位，1992年毕业于中国社会科学院研究生院获经济学博士学位，曾就职于中国人民大学、北京市计划委员会、国家计委产业经济与技术经济研究所、中国华融信托投资公司、中国证监会等单位。在任现职前为兴业证券股份有限公司副总裁。 目 录一 、 公 募 融 资 的 概 念二 、 公 募 融 资 的 类 别 与 形 式三 、 公 募 融 资 的 程 序四 、 公 募 融 资 与 收 购 兼 并五 、 公 募 融 资 的 发 行 价 格六 、 公 募 前 私 募 的 考 虑七 、 公 募 融 资 的 操 作八 、 公 募 融 资 中 的 保 荐 与 承 销九 、 关 于 投 资 银 行 公 募 融 资 的 概 念 公 募 融 资 就 是 将 所 设 计 的 金 融 产 品 通 过 投 资 者 可 以 公 开 公 平 参与 的 市 场 进 行 销 售 从 而 获 得 所 需 要 的 资 金 的 过 程 。 要 点 ： 公 开 性 公 平 性 可 交 易 性 （ 流 动 性 ） 风 险 性 关于融资的几个基本概念l一直接融资和间接融资l二公募融资和私募融资l三项目融资和公司融资l四. 股权融资、债权融资和结构融资 附:企业从初创到首次公开发行的资金一般筹集过程(美国为例)l种子基金(seed financing)常来自自身积蓄l启动资金(start-up financing)用于产品开发和市场初步开发l第一和第二阶段融资(first and second-stage financing)常通过风险资本基金获得,提供流动资本l夹层融资(mezzanine financing)常是大的外部企业提供融资 l首次公开发行 关于 公募融资的一些数据l 2006年，中国证券市场发行164家，融资总额 元，其中A股首发70家，筹资1572亿元。再融资60家。2006年中国GDP为209407亿元。首发融资占比为0.7%。l截止今年1季度，中国证券市场发行50家，融资总额 元，其中A股首发25家，融资636亿元。再融资23家。2007年1季度中国GDP为50287亿元。首发融资占比为1.26%。 什么样的公司适合公募融资1.已有一定时间的经营业绩2.符合公募融资的公司组织形式3.具有持续经营能力和适当的增长性4.具有相应的公司规模5.合法合规经营,符合公众投资的价值观念6.愿意接受公募公司证券交易场所的有关规则 关于公开发行与非公开发行l美国公司一般对25个以上的购买者发行证券,即为公开发行,需要遵守有关公开发行的规则.l在我国,证监会对超过200个以上投资者的公司加以监管,即使没有上市交易，也认为是非上市公众公司.l当前法规环境下，一般认为没有经过公开交易市场的股份发行即为非公开发行. 关于公募融资的过程 一关于资本市场（公募融资的场所）二资本市场的规则三公司上市的过程就是公募融资的实现过程 附 ： 国 内 股 票 市 场 上 市 的 基 本 条 件财 务 指 标l 最 近 3个 会 计 年 度 净 利 润 均 为 正 数 且 累 计 超 过 人 民 币 3000万 元 ， 净 利 润 以 扣除 非 经 常 性 损 益 前 后 较 低 者 为 计 算 依 据 ；l 最 近 3个 会 计 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 累 计 超 过 人 民 币 5000万 元 ；或 者 最 近 3个 会 计 年 度 营 业 收 入 累 计 超 过 人 民 币 3亿 元 ；l 发 行 前 股 本 总 额 不 少 于 人 民 币 3000万 元 ；l 最 近 一 期 末 无 形 资 产 （ 扣 除 土 地 使 用 权 、 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 等 后 ） 占 净资 产 的 比 例 不 高 于 20 ； 最 近 一 期 末 不 存 在 未 弥 补 亏 损 等 。其 他 指 标 依 法 经 营 ， 最 近 三 年 无 重 大 违 法 行 为 ； 独 立 性 等 。 公 募 融 资 的 类 别 和 形 式公 募 融 资 有 很 多 形 式 但 基 本 形 式 是 股 票 和 债 券 1、 股 票 发 行 融 资 是 公 募 融 资 的 最 主 要 形 式 2、 公 司 债 券 融 资 亟 待 发 展 资 本 市 场 的 发 展 带 来 很 多 与 上 述 基 本 形 式 相 联 系 的 衍 生 形 式 公 募 融 资 的 程 序 公募融资需要按照其融资所依托的市场的有关规则进行 以中国股票市场为例，基本程序为： 公司改制为股份有限公司 对公司进行辅导以符合有关监管要求 向证监会报送公开发行申请 取得批准后在市场询价并按相应价格发行股票 股票在交易所上市交易 图示：发 行 上 市 辅 导 （ 保 荐 人 尽 职 调查 ）申 请 文 件 制 作保 荐 机 构 内 核 、 推 荐 证 监 会 初 审反 馈 意 见 发 审 委 审 核证 监 会 核 准 发 行路 演 、 询 价 、 定 价股 票 发 行 、 上 市持 续 督 导改 制 设 立 股 份 有 限 公 司 附：公募融资的成本可 以 量 化 的 成 本l 中 介 机 构 费 用 ： 保 荐 机 构 、 会 计 师 、 律 师 、 评 估 师l 其 他 费 用 ： 工 作 过 程 中 发 生 的 办 公 费 用 、 差 旅 费 用 、 宣 传 推 介 费 用 等 。 根 据 企 业 上 市 地 的 选 择 不 同 （ 国 内 上 市 低 于 境 外 上 市 ） ， 上 述 两 大 项 费 用占 募 集 资 金 的 比 例 一 般 在 5%左 右 。l 对 历 史 上 部 分 不 规 范 运 作 行 为 “ 买 单 ” ： 主 要 体 现 在 税 收 上 。l 上 市 维 持 费 用 ： 包 括 支 付 交 易 所 的 费 用 和 信 息 披 露 时 支 付 相 关 媒 体 的 费 用 。 不 可 量 化 的 成 本 ：l 出 让 部 分 控 制 权 和 收 益 权 ；l 商 业 模 式 、 组 织 结 构 的 可 能 调 整 ： 根 据 要 求 ， 拟 上 市 公 司 需 要 避 免 与控 股 股 东 之 间 的 同 业 竞 争 ， 减 少 和 规 范 关 联 交 易 ， 这 可 能 需 要 公 司 进行 相 应 商 业 模 式 和 组 织 结 构 的 调 整 ；l 内 部 组 织 调 整 ： 根 据 建 立 规 范 法 人 治 理 结 构 的 要 求 ， 进 行 公 司 内 部 组织 调 整 ；l 信 息 披 露 ： 企 业 在 申 请 上 市 时 需 提 交 申 报 材 料 ， 上 市 后 需 进 行 持 续 信息 披 露 。 但 涉 及 商 业 秘 密 的 事 项 可 以 向 监 管 部 门 申 请 豁 免 。 附:美国首次公开发行股票的主要步骤l公司指定主承销商和副主承销商,成立承销团l公司与承销商协商确定承销差价(一般为7%)和绿鞋期权(一般允许承销商增加15%的股票认购量)l向证券交易委员会进行发行注册登记,印发招股说明书草案(red herring)l安排路演,向潜在的投资者展开发行的营销,主承销商将意向认购量登记造册l证券交易委员会批准发行注册,公司和承销商达成发行价格.l承销商分发股票(通常都会超量分配) l交易开始,承销商或者从市场上购回股票,或者利用绿鞋期权来弥补自己手中股票的缺额l主承销商维护股票市场的流动性,提供公司研究报告 公募融资所涉及的中介机构l保荐机构l承销商l审计机构l律师事务所l评估机构 公 募 融 资 与 收 购 兼 并l收购兼并可以通过公募进行融资l公募融资前的收购兼并有利于扩大融资规模l募集资金投资可用作收购兼并用途l收购兼并中可以设计公募融资的其他品种l收购和兼并是投行的高技术含量业务 公 募 融 资 的 发 行 价 格发 行 同 等 数 量 股 票 ， 较 高 发 行 价 格 意 味 着 募 集 更 多 资 金 ， 融资 效 率 更 高 。现 行 询 价 制 度 下 ， 取 得 理 想 发 行 价 格 的 因 素 ： 决 定 发 行 价 格 的 基 础 是 企 业 自 身 的 质 地 （ 持 续 盈 利 能力 ） ； 另 外 :l 保 荐 机 构 的 定 价 能 力 与 市 场 号 召 力 ；l 发 行 时 机 的 把 握 。l 在 美 国 最 常 用 的 是 累 计 定 单 定 价 (book building)有 译 作标 书 登 记 法 ,也 有 定 价 发 售 (fixed price offer)和 拍 卖发 售 (auction)的 方 式 .英 国 常 用 定 价 发 售 的 方 法 . 公 募 融 资 前 私 募 的 考 虑私 募 的 意 义 ： 1、 解 决 发 展 资 金 问 题 ； 或 完 成 新 项 目 获 得 更 好 的 效 益 以 得 到 更高 的 估 值 （ 未 来 IPO时 可 以 取 得 一 个 好 的 发 行 价 格 ） 。 但 对 于 不 缺 乏 资 金 的 部 分 企 业 来 说 ， 更 重 要 的 是 合 理 确 定 募 集资 金 投 资 项 目 。 2、 引 入 知 名 投 资 机 构 提 升 管 理 水 平 和 公 司 治 理 水 准 ， 有 利 于 发行 成 功 和 取 得 好 的 发 行 价 格 。 当前中国直接投资业务发展迅猛l众多机构涉足股权直接投资l直接投资以pre-IPO为主l成体系和成型的直投机构尚少l直接投资业务竞争激烈l当前直接投资存在的风险 公 募 融 资 的 操 作公 募 融 资 的 操 作 中 有 许 多 技 巧 性 和 需 要 注 意 的 地 方 ， 这 里 总 结 几 条 上 市 主 体 的 选 择 宜 业 务 线 清 晰 简 单 ， 不 要 有 过 多 的 历 史 问 题 上 市 主 体 的 税 务 记 录 应 良 好 上 市 主 体 应 有 完 备 的 财 务 会 计 记 录 要 选 择 政 府 鼓 励 ， 有 良 好 希 望 的 项 目 进 行 融 资 公 募 融 资 需 要 各 中 介 机 构 之 间 的 紧 密 配 合 公 募 融 资 的 核 准 过 程 ， 需 要 使 审 核 员 和 发 审 委 委 员 对 申 请 给 予 认 同 公 募 融 资 特 别 需 要 得 到 投 资 者 的 认 同 ， 特 别 是 机 构 投 资 者 公 募 融 资 促 使 企 业 更 加 合 规 合 法 运 作 公 募 融 资 的 保 荐 与 承 销保 荐 机 构 在 整 体 改 制 上 市 过 程 中 是 主 协 调 人 。 保荐责任的确立为发行制度的进一步市场化奠定了基础；核准制将稳步向注册制过渡目前而言,保荐人与承销商一般是同一机构担当的角色 公募融资市场需要完善l公募融资市场载体是证券交易所l公募性质的融资应当集中于证券交易所l公募市场的监管主体应统一l公募市场的产品设计和审批应制度化 关于投资银行 l一投行的业务架构与分工l二投行如何创造价值（案例）l三投行面临的变革与挑战 四投行需要怎样的人才：具备有关法律和财务会计知识，通晓产业发展规律的复合型人才 公募融资的不断创新 一融资产品的创新二融资渠道的创新三融资方式的创新 当前中国企业需要的投行服务l除公募以外的其他形式融资服务（如私募）l多层次的资本市场交易服务l专属或订制的特色服务l持续的投行服务（贴身投行服务）有称主办投行制l整体融资策划服务 投行业务创新所面临的制约l发行审核体制仍是行政控制l行政环节把握产品审批且无审核路径l保荐代表人制度客观上成为通道l证券市场尚未实现统一管理l监管部门的监管理念和监管手段有待改进l境内投行自身的经验和能力限制 投行从业体会l将服务的理念深入骨髓l凡事有理，理高于法l公关的真谛是专业沟通l把客户的事情当做自己的事情l争取客户而不只是争取项目l换位思考（客户和监管部门） 结 束 语 谢 谢联 系 地 址 ： 上 海 浦 东 南 路 528号证 券 大 厦 南 塔 2205室电 子 邮 件 ：