企业改制方案设计及相关热点问题探讨（50323）

企 业 改 制 方 案 设 计 及 相 关 热 点 问 题 的 探 讨北 京 大 成 律 师 事 务 所公 司 部 主 任王 雨 菁二 零 零 五 年 十 二 月 导 读将 改 制 引 向 深 入企 业 改 制 方 案 设 计企 业 改 制 有 关 热 点 问 题 的 探 讨 产 权 制 度 改 革 的 历 程 回 顾 一 、 背 景 我 国 的 国 有 企 业 改 革 始 于 1978年 ， 大 体 经历 以 下 几 个 阶 段 ：1978年 1982年 ， 简 单 的 放 权 让 利 阶 段 ；1983年 1986年 ， 实 行 “ 利 改 税 ” 和 增强 企 业 活 力 阶 段 ；1987年 1992年 ， 全 面 推 行 承 包 经 营 责任 制 阶 段 ； 产 权 制 度 改 革 的 历 程 回 顾1992 1997年 ， 建 立 现 代 企 业 制 度 的试 验 和 “ 抓 大 放 小 ” 、 国 有 经 济 战 略性 重 组 阶 段 ；1997 2002年 债 转 股 政 策 ；2002开 始 的 中 央 企 业 的 主 辅 分 离 和 地方 企 业 的 整 体 改 制 。物 权 债 权 产 权 产 权 制 度 改 革 的 历 程 回 顾二 、 产 权 制 度 改 革 的 历 程 联 产 承 包 责 任 制 试 验 小 岗 村 国 企 产 权 改 革 试 验 山 东 诸 城 产 权 制 度 改 革 的 历 程 回 顾时 间 内 容 存 在 的 问 题1993年 全 员 持 股 ， 基本 平 均 大 锅 饭 ， 对 企业 关 切 度 降 低 1997年 “四 扩 一 调 ” 增 资 扩 股 ,鼓 励MBO 一 种 是 经 营者 固 化二 是 分 红 挤 压工 资 的 问 题1999年 规 范 形 式 ,推 广MBO 产 权 制 度 改 革 的 历 程 回 顾 特 点 : 政 府 主 导 /一 次 分 散 /二 次 集 中 /普 遍 挂 靠 高 负 债 /高 积 累 /低 分 红 /薪 酬 相 对 平 均 问 题 ： 政 府 主 导 与 持 股 自 由 股 权 挂 靠 易 产 生 法 律 问 题 法 人 治 理 结 构 尚 需 完 善 对 国 企 改 制 的 片 面 认 识 认 为 改 制 只 是 为 了 贯 彻 国 家 政 策 ， 完 成上 级 安 排 的 改 制 业 务 认 为 改 制 只 是 股 权 结 构 的 变 化 ， 通 过 改制 实 现 国 退 民 进 认 为 改 制 只 是 资 产 处 置 ， 通 过 改 制 对 资产 这 块 蛋 糕 重 新 划 分 认 为 只 要 新 公 司 注 册 成 立 ， 整 个 企 业 的改 制 工 作 就 万 事 大 吉 大 功 告 成 了 改 制 的 根 本 目 的 改 变 国 有 企 业 存 在 的 一 些 弊 端 ， 改 掉和 市 场 经 济 发 展 不 相 适 应 的 东 西 ， 理 顺隐 藏 在 资 产 背 后 的 各 种 关 系 ， 包 括 ： 产权 关 系 、 劳 动 关 系 、 分 配 关 系 等 ， 以 此来 解 放 生 产 力 ， 促 进 企 业 的 发 展 。 企 业 改 制 的 核 心 内 容 以 产 权 制 度 改 革 为 核 心 ， 以 资 产 重组 、 业 务 重 组 、 债 权 债 务 重 组 、 组织 结 构 优 化 、 人 员 结 构 优 化 等 为 内容 ， 通 过 理 顺 产 权 关 系 、 劳 动 关 系 、分 配 关 系 ， 建 立 规 范 的 公 司 法 人 治理 结 构 ， 完 善 企 业 的 激 励 与 约 束 机制 ， 实 现 可 持 续 发 展 的 目 标 。 改 制 是 一 个 持 续 深 化 的 过 程产 权 改 制 ： 通 过 完 成 股 权 结 构 的 调 整 ， 资 产 的 处 置 ， 劳 动关 系 的 转 换 等 工 作 ， 改 制 方 案 经 过 相 关 部 门 的批 准 后 ， 新 公 司 在 工 商 局 登 记 注 册全 面 转 型 ： 在 完 成 产 权 改 制 以 后 ， 对 新 成 立 的 公 司 继 续 进行 改 造 ， 从 企 业 战 略 、 企 业 文 化 层 面 提 升 公 司的 价 值 理 念 ， 建 立 和 完 善 企 业 的 行 为 规 范 ， 实现 从 形 式 到 内 容 、 从 硬 件 到 软 件 的 、 从 操 作 层面 到 文 化 内 涵 的 转 型 与 发 展 。 改 制 企 业 面 临 的 主 要 问 题 一 、 历 史 遗 留 问 题 处 理 的 政 策 问 题 二 、 改 制 成 本 的 计 提 问 题 三 、 改 制 企 业 资 产 （ 尤 其 是 不 良 资 产 、土 地 资 产 、 无 形 资 产 ） 的 处 置 问 题 四 、 改 制 企 业 负 债 （ 尤 其 是 职 工 内 债 、金 融 负 债 、 或 有 负 债 ） 的 处 置 问 题 改 制 企 业 面 临 的 主 要 问 题 五 、 职 工 （ 尤 其 是 辅 业 、 富 余 、 伤 病 等 ）安 置 问 题 六 、 职 工 出 资 能 力 与 净 资 产 匹 配 的 问 题 七 、 战 略 投 资 者 的 选 择 与 引 进 问 题 八 、 股 权 结 构 设 置 问 题 九 、 持 股 载 体 的 选 择 问 题 十 、 公 司 治 理 游 戏 规 则 的 设 计 问 题 导 读 将 改 制 引 向 深 入企 业 改 制 方 案 设 计企 业 改 制 有 关 热 点 问 题 的 探 讨 设 计 方 案 的 指 导 思 想 确 立 一 个 目 标 ： 可 持 续 发 展 寻 找 一 条 路 径 ： 路 途 不 是 最 短 ， 但 能 顺 利 到 达 构 筑 一 个 平 台 ： 不 求 先 进 ， 但 求 适 用 建 立 一 套 机 制 ： 不 求 完 美 ， 但 求 有 效 解 决 一 批 问 题 ： 抓 大 放 小 ， 明 确 底 线均 衡 各 方 利 益 ， 注 重 规 范 透 明 ， 工 作 深 入 细 致 ，政 策 宽 严 有 度 ， 不 求 一 蹴 而 就 ， 重 在 持 续 发 展 。 在 正 确 的 时 机 做 正 确 的 事 “ 不 可 胜 在 己 ,可 胜 在 敌 ” 企 业 改 制 方 案 设 计 这 就 是 为 什 么准 备阶 段 初 步 设 计阶 段 完 善 实 施阶 段 准 备 阶 段企 业 经 营 环 境 分 析企 业 改 制 环 境 分 析自 摸 家 底 企 业 经 营 环 境 分 析 改 制 是 手 段 ， 发 展 是 目 的 战 略 评 估 影 响 效 益 的 两 个 因 素 ：运 行 效 率战 略 改 制 方 案 设 计 要 有 战 略 的 高 度 企 业 经 营 环 境 分 析宏观国际、国内中观地区、行业微观企业内部 企 业 改 制 环 境 分 析 有 关 改 制 的 政 策 与 法 规 梳 理 和 研 读 ： 梳 理 ： 中 央 、 地 方 、 行 业 、 企 业 特 定 因 素 研 读 ： 认 真 领 会 、 充 分 挖 掘 、 积 极 争 取周 边 改 制 情 况 ： 本 省 、 本 市 、 本 地 ； 已 改 制 、 正 在 改 制 、 拟 改 制改 制 的 必 要 性 分 析 ：改 制 的 可 行 性 政 策 环 境 是 否 宽 松 国 有 企 业 改 革 的 实 践 能 否 借 鉴 改 革 的 物 质 基 础 是 否 满 足 需 要 职 工 的 心 理 承 受 能 力 引 资 条 件 是 否 具 备 自 摸 家 底内 容 ： 资 产 帐 面 清 查 人 员 情 况 的 统 计 法 律 关 系 的 梳 理 目 的 ： 分 析 资 产 质 量 估 算 改 制 成 本 预 测 改 制 净 资 产 发 现 改 制 的 难 点 问 题 初 步 设 计 阶 段 股 权 设 计 方 案 资 产 处 置 方 案职 工 持 股 方 案 人 员 安 置 及 补 偿 方 案 股 权 设 计 方 案 股 权 结 构 设 计 中 几 个 关 键 点 19.99%20.00% 权 益 法 核 算 33.33%33.34% 重 大 事 项 否 决 权 50.00%50.01% 合 并 报 表 ,控 股 权 66.66 66.67% 重 大 事 项 决 策 权 ,绝 对 控 股 74.99%75.00% 政 策 底 线 相 对 第 一 大 股 东 相 对 控 制 权 股 权 设 计 方 案 股 本 金 设 计 需 要 考 虑 的 几 个 问 题 ： 公 司 法 资 质 主 体 出 资 职 工 出 资 能 力 经 营 战 略 投 资 者 引 资 方 案国 内 :国 有 资 本 资 金 资 源 政 策 民 营 资 本 资 金 机 制 平 台 海 外 ： 资 金 技 术 理 念行 业 内 ： 产 业 链 管 理 干 预 高行 业 外 ： 资 金 链 管 理 干 预 低财 务 型 :机 构 投 资 者产 业 型 :产 业 投 资 者 战 略 投 资 者 选 择 依 据 资 金 实 力 核 心 技 术 管 理 机 制 战 略 资 源 市 场 网 络 产 业 平 台 职 工 持 股 方 案 持 股 范 围 ： _经 营 层 管 理 层 职 工 _管 理 骨 干 技 术 骨 干 职 工 持 股 载 体 ： 自 然 人 模 式 员 工 持 股 会 模 式 员 工 持 股 公 司 模 式 信 托 模 式 职 工 持 股 方 案持 股 原 则 ： 自 愿 原 则 风 险 共 担 利 益 共 享 原 则 按 责 任 与 贡 献 确 定 出 资 份 额 原 则持 股 层 面 ： 本 企 业出 资 方 式 ： 补 偿 金 现 金 其 它 职 工 持 股 方 案 股 权 管 理 ：决 策 权 集 中 的 问 题股 权 转 让 的 问 题预 留 股 的 问 题期 权 （ 期 股 ） 的 问 题 ： 激 励 基 金 、 业 绩 （ 股 份 ） 计 划 、 股 票 （ 股 份 ）增 值 权 计 划 、 业 绩 单 位 、 延 期 支 付 计 划 、 分 红权 计 划 资 产 处 置 方 案 不 良 资 产 的 处 置 方 案 土 地 资 产 的 处 置 方 案 不 良 资 产 的 处 置 方 案已 确 认 : 自 然 人 死 亡 ， 遗 产 不 足 清 偿 法 人 破 产 ， 破 产 财 产 不 足 清 偿未 确 认 : “ 不 实 资 产 ” 不 太 符 合 资 产 定 义 的 资 产 效 益 性 ： 不 产 生 效 益 ， 负 效 益 拥 有 或 控 制 ： 不 为 自 己 拥 有 或 控 制 与 过 去 交 易 或 事 项 有 关 ： 产 权 不 清 晰 或 托 管 不 良 资 产 的 处 置 方 案 （ 续 ） 处 置 方 式 ：核 销减 值 ： 提 取 减 值 准 备 ； 在 评 估 中 减 值 剥 离 ： 地 方 政 府 国 有 独 资 的 资 产 公 司 土 地 资 产 的 处 置 方 案 1 作 价 入 股 2 依 法 出 让 3 租 赁 经 营 4 保 持 划 拨 5 授 权 经 营 土 地 资 产 的 处 置 方 案 改 制 企 业 土 地 使 用 权 的 处 理 根 据 国 家 和 地 方 政 府 有 关 土 地 管 理 的 法 规 及 859号 文 件 的规 定 ， 对 改 制 企 业 所 使 用 的 土 地 作 以 下 处 理 ： 1、 改 制 企 业 现 用 地 为 企 业 通 过 出 让 方 式 取 得 的 土 地 ， 企业 可 根 据 具 体 情 况 采 取 出 让 、 租 赁 、 无 偿 使 用 、 投 资 入 股 等方 式 由 改 制 企 业 使 用 。 2、 改 制 企 业 现 用 地 为 企 业 划 拨 土 地 ， 不 改 变 土 地 用 途 的 ，经 与 企 业 协 商 一 致 并 经 土 地 所 在 地 县 级 （ 含 ） 以 上 人 民 政 府批 准 ， 可 继 续 以 划 拨 方 式 使 用 ； 需 要 改 变 土 地 用 途 的 ， 应 按照 划 拨 土 地 目 录 （ 国 土 资 源 令 第 9号 ） 核 定 ， 改 变 后 的用 途 符 合 划 拨 土 地 目 录 的 ， 可 继 续 以 划 拨 方 式 使 用 ； 不符 合 划 拨 土 地 目 录 的 ， 应 依 法 办 理 土 地 有 偿 使 用 手 续 ，允 许 将 土 地 出 让 收 益 用 于 支 付 改 制 成 本 。 土 地 资 产 的 处 置 方 案 原 国 家 土 地 管 理 局 令 第 8号 ： 1.第 五 条 规 定 ， 企 业 改 革 涉 及 的 划 拨 土 地 使用 权 ， 有 下 列 情 况 之 一 的 ， 应 当 采 取 出 让 或 租赁 方 式 处 置 ： （ 一 ） 国 有 企 业 改 造 或 改 组 为 有限 责 任 公 司 、 股 份 有 限 公 司 以 及 组 建 企 业 集 团的 ； （ 二 ） 国 有 企 业 改 组 为 股 份 合 作 制 的 ； 2.第 八 条 规 定 ， 企 业 改 革 涉 及 的 划 拨 土 地使 用 权 ， 有 下 列 情 况 之 一 的 ， 经 批 准 可 以 采 取划 拨 方 式 处 置 ： （ 四 ） 国 有 企 业 改 造 或 改组 为 国 有 独 资 公 司 的 。 保 留 划 拨 用 地 方 式 的 期限 不 超 过 五 年 。 土 地 资 产 的 处 置 方 案 土 地 使 用 权 的 处 置 在 企 业 改 制 时 尤 为 重 要 ， 由于 在 我 国 土 地 实 行 属 地 化 管 理 ， 因 而 企 业 在 改制 时 需 要 结 合 国 家 关 于 土 地 处 置 的 政 策 和 地 方关 于 土 地 处 置 的 政 策 ， 同 时 紧 密 结 合 企 业 的 土地 状 况 、 资 产 、 现 金 流 等 实 际 状 况 ， 寻 求 最 适当 的 方 式 予 以 处 置 。 土 地 资 产 的 处 置 方 案 应 综 合 考 虑 的 几 个 因 素 ：1、 支 付 改 制 成 本 后 净 资 产 规 模2、 改 制 后 企 业 的 股 本 规 模3、 土 地 处 置 的 成 本4、 改 制 时 点 土 地 政 策 优 惠 的 程 度5、 土 地 资 源 的 质 量 和 对 企 业 发 展 的 重 要 性 人 员 安 置 及 补 偿 方 案 支 付 经 济 补 偿 金 的 政 策 依 据 ： 劳 动 法 ： 第 二 十 六 条 :“劳 动 合 同 定 立 时 所 依 据 的客 观 情 况 发 生 重 大 变 化 ， 致 使 原 劳 动 合 同 无 法 履 行 ，经 当 事 人 协 商 不 能 就 变 更 劳 动 合 同 达 成 协 议 的 ” 违 反 和 解 除 劳 动 合 同 的 经 济 补 偿 办 法 第 八 条 ：“ 劳 动 合 同 订 立 时 所 依 据 的 客 观 情 况 发 生 重 大 变 化 ，致 使 原 劳 动 合 同 无 法 履 行 ， 经 当 事 人 协 商 不 能 就 变 更劳 动 合 同 达 成 协 议 ， 由 用 人 单 位 解 除 劳 动 合 同 的 ， 用人 单 位 按 劳 动 者 在 本 单 位 工 作 的 年 限 ， 工 作 时 间 每 满一 年 发 给 相 当 于 一 个 月 工 资 的 经 济 补 偿 金 。 ” 人 员 安 置 及 补 偿 方 案经 济 补 偿 金 的 提 取 标 准 企 业 正 常 生 产 情 况 下 劳 动 者 解 除 劳 动 合 同 前 12个 月的 月 平 均 工 资职 工 月 平 均 工 资 低 于 企 业 月 平 均 工 资 的 ， 按 企 业 月平 均 工 资 计 发 ， 高 于 企 业 月 平 均 工 资 3倍 或 3倍 以 上的 ， 可 按 不 高 于 企 业 月 平 均 工 资 3倍 的 标 准 计 发经 济 补 偿 金 的 支 付 方 式转 股 ：转 债 ：现 金 ： 超 过 当 地 平 均 工 资 3倍 以 上 部 分 纳 税 财 税 （ 2001） 157号 人 员 安 置 及 补 偿 方 案工 伤 职 工 劳 动 关 系 的 处 置 ： 一 级 至 四 级 伤 残 职 工 用 人 单 位 不 能 解 除 劳 动 关系 ， 伤 残 职 工 退 出 工 作 岗 位 ， 达 到 退 休 年 龄 时 办理 退 休 手 续 ， 进 入 社 保 系 统 ； 五 级 、 六 级 伤 残 职 工 用 人 单 位 不 能 解 除 劳 动 关系 ， 用 人 单 位 适 当 安 排 工 作 ， 职 工 本 人 可 以 提 出与 用 人 单 位 解 除 或 者 终 止 劳 动 关 系 ， 由 用 人 单 位支 付 一 次 性 工 伤 医 疗 补 助 金 和 伤 残 就 业 补 助 金 ； 七 级 至 十 级 伤 残 职 工 本 人 可 以 提 出 与 用 人 单 位解 除 劳 动 关 系 或 劳 动 合 同 期 满 终 止 ， 由 用 人 单 位支 付 一 次 性 工 伤 医 疗 补 助 金 和 伤 残 就 业 补 助 金 。 中 央 企 业 所 属 改 制 企 业 可 以 用 国 有 净资 产 支 付 和 预 留 的 项 目 （ 1） 支 付 解 除 职 工 劳 动 合 同 的 经 济 补 偿 金 。具 体 标 准 按 照 劳 社 部 发 200321号 文 件 执 行 。 （ 2） 支 付 为 移 交 社 会 保 障 机 构 管 理 的 职 工 一次 性 缴 付 的 社 会 保 险 费 。 企 业 支 付 的 社 会 保 险费 ， 按 照 省 级 人 民 政 府 确 定 的 缴 费 比 例 执 行 。 （ 3） 预 留 因 改 制 分 流 实 行 内 部 退 养 的 人 员 的生 活 费 和 社 会 保 险 费 。 生 活 费 的 标 准 由 企 业 根据 有 关 规 定 确 定 ， 但 最 高 不 超 过 按 所 在 省 （ 区 、市 ） 计 算 正 常 退 休 人 员 养 老 金 核 定 的 数 额 。 社会 保 险 费 按 内 退 前 的 基 数 一 次 核 定 ， 不 再 调 整 人 员 安 置 及 补 偿 方 案改 制 费 用 的 提 留 ：在 岗 人 员 经 济 补 偿 金内 部 退 养 职 工离 休 人 员退 休 （ 退 职 ） 人 员工 伤 职 工职 工 供 养 遗 属60年 代 精 减 下 放 人 员其 他 特 殊 人 员 提 留 费 用 的 政 策 依 据 ： 国 家 工 伤 保 险 条 例 劳 动 保 险 条 例 实 施 细 则 修 正 草 案 劳 部 发 【 1995】 309号劳 部 发 【 1994】 481号劳 部 发 【 1994】 479号 人 员 安 置 及 补 偿 方 案 人 员 分 流 安 置 途 径1、 分 流 到 改 制 企 业 工 作 职 工 与 主 体 企 业 解 除 劳 动 关 系 后 ， 与 改 制 企 业 重 新 签订 或 者 变 更 原 劳 动 合 同 ， 在 改 制 企 业 继 续 就 业 。 这 是 人员 分 流 安 置 的 最 主 要 的 方 式 。2、 符 合 内 退 条 件 的 ， 可 办 理 内 退 手 续 对 距 法 定 退 休 年 龄 不 足 五 年 的 职 工 ， 如 本 人 自 愿 申 请并 获 企 业 批 准 后 ， 可 参 照 1993年 国 务 院 第 111号 令 办 理离 岗 休 养 即 内 部 退 养 。3、 自 谋 职 业 在 改 制 过 程 中 ， 职 工 如 自 愿 申 请 与 企 业 解 除 劳 动 合 同 ，到 社 会 上 就 业 ， 应 予 准 许 。 改 制 方 案 实 施 完 善 阶 段宣 传策 划放 案 审 计评 估配 合方 案 职 代 会审 议方 案 改 制方 案完 善 宣 传 策 划 方 案 三 个 时 点 改 制 前 职 代 会 前 方 案 正 式 实 施 前 三 个 阶 层 职 工 管 理 层 经 营 层 三 种 方 式 宣 讲 大 会 问 题 研 讨 会 改 制 分 离 100问 审 计 评 估 配 合 方 案 审 计 充 分 揭 示 及 时 处 理 结 构 性 调 整 重 大 会 计 差 错 调 整 资 产 质 量 会 计 政 策 变 更 调 整 评 估 不 漏 不 重 物 有 所 值 评 估 方 法 得 当 关 键 点 的 把 握 职 代 会 组 织 方 案 会 前 政 策 宣 讲 职 工 代 表 参 与 专 家 论 证 会 预 案 研 讨 会 方 案 上 会 会 后 修 改 与 解 释 改 制 方 案 完 善 五 查 查 政 策 引 用 是 否 正 确 查 方 案 数 据 是 否 准 确 ： 来 源 计 算 方 法 结 果 查 问 题 是 否 充 分 考 虑 查 措 施 是 否 切 实 可 行 查 文 字 表 达 是 否 有 歧 义 好 改 制 方 案 的 标 准最 大 限 度 的 利 用 各 种 政 策 资 源最 大 限 度 的 解 决 历 史 沉 淀 的 各 种 问 题最 大 限 度 的 实 现 多 方 利 益 的 均 衡为 改 制 后 的 企 业 赢 得 最 大 限 度 的 发 展 空 间 导 读将 改 制 引 向 深 入企 业 改 制 方 案 的 设 计企 业 改 制 有 关 热 点 问 题 的 探 讨 公 司 治 理 问 题 的 研 讨 改 制 后 公 司 组 织 形 式 的 选 择 母 子 公 司 管 理 的 制 度 设 计 “ 老 三 会 ” 与 “ 新 三 会 ” 的 衔 接 有 限 公 司 分 析 优 点 :1、 保 留 了 股 份 有 限 公 司 有 限 责 任 的 优 点 ， 又 克 服了 股 权 分 散 股 东 责 任 心 不 强 的 缺 点 ；2、 继 承 了 股 份 公 司 股 份 可 转 让 的 优 点 ， 又 克 服 了股 份 公 司 股 份 转 让 过 于 频 繁 的 缺 点 ；3、 设 立 程 序 比 股 份 有 限 公 司 简 便 ， 内 部 管 理 比 较容 易 。 缺 点 :1、 集 资 规 模 和 范 围 受 到 严 格 限 制 ， 无 法 与 股 份 有限 公 司 展 开 竞 争 ；2、 股 份 转 让 限 制 严 格 ， 不 能 通 过 转 让 股 份 的 形 式表 达 对 公 司 的 不 满 。 股 份 公 司 分 析 优 点 :1、 筹 集 大 规 模 资 本 的 有 效 形 式 ；2、 有 利 于 资 本 产 权 的 社 会 化 和 公 众 化 ， 把 大 企 业的 经 营 置 于 社 会 的 监 督 之 下 ；3、 有 利 于 分 散 投 资 者 风 险 。 缺 点 :1、 设 立 和 歇 业 的 法 定 程 序 严 格 、 复 杂 ， 公 司 的 活动 受 到 更 大 的 约 束 和 限 制 ；2、 大 多 数 股 东 对 公 司 的 责 任 心 不 强 ， 公 司 董 事 易操 纵 利 用 公 司 ；3、 信 息 披 露 使 公 司 难 以 保 守 营 业 秘 密 。 有 限 公 司 与 股 份 公 司 对 比 分 析 相 同 点 ：1、 有 限 责 任 ： 股 东 以 其 出 资 额 为 限 ；2、 股 东 的 财 产 权 与 公 司 的 财 产 权 分 离 ；3、 公 司 对 外 以 全 部 资 产 承 担 责 任 有 限 公 司 与 股 份 公 司 对 比 分 析 （ 续 ） 不 同 点 ：1、 成 立 条 件 ： 有 限 公 司 ： 宽 松 注 册 资 本 低 限 ： 生 产 经 营 50万 元 商 品 批 发 50万 元 商 品 零 售 30万 元 科 技 咨 询 10万 元 股 份 公 司 ： 严 格 国 务 院 授 权 部 门 或 省 级 政 府 批 准 ； 募 集 方 式 设 立的 ， 提 交 证 券 管 理 部 门 批 准 。 注 册 资 本 低 限 ： 非 上 市 1000万 元 上 市 5000万 元 有 限 公 司 与 股 份 公 司 对 比 分 析 （ 续 ）2、 募 集 方 式 ： 有 限 公 司 发 起 人 集 资 股 份 公 司 可 以 向 社 会 公 开 募 集 3、 股 东 人 数 ： 有 限 公 司 ： 250个 股 份 公 司 ： 没 有 上 限4、 股 份 转 让 ： 有 限 公 司 ： 严 格 股 份 公 司 ： 自 由5、 股 份 证 明 形 式 ： 有 限 公 司 ： 出 资 证 明 股 份 公 司 ： 股 票 有 限 公 司 与 股 份 公 司 对 比 分 析 （ 续 ）6、 股 东 会 、 董 事 会 权 限 大 小 和 两 权 分 离 程 度 有 限 公 司 ： 股 东 人 数 少 ， 股 东 会 权 限 大 ， 股 东兼 董 事 ， 两 权 分 离 程 度 低 ； 股 份 公 司 ： 股 东 人 数 多 ， 股 东 会 权 限 小 ， 董 事会 权 限 大 ， 两 权 分 离 程 度 高 。 7、 信 息 披 露 有 限 公 司 ： 报 表 可 不 经 过 注 册 会 计 师 审 计 ， 可不 公 告 ， 送 交 股 东 ； 股 份 公 司 ： 报 表 必 须 经 过 注 册 会 计 师 审 计 ， 必须 公 告 股 份 合 作 制 企 业 分 析概 念 :股 份 合 作 制 是 在 各 种 所 有 制 内 部 或 相 互 之 间 ，借 鉴 股 份 制 的 运 作 方 法 ， 实 行 资 金 、 设 备 、 技术 、 场 地 、 劳 动 等 生 产 要 素 的 参 股 而 形 成 的 一种 新 型 合 作 经 济 组 织 制 度主 要 特 征 ： 股 份 制 企 业 的 资 本 性 、 营 利 性 合 作 制 企 业 的 互 助 性 、 民 主 性遵 循 的 原 则 ： 职 工 全 员 入 股 ， 实 行 劳 动 联 合 与 资 本 联 合 相 结合 职 工 个 人 股 和 职 工 集 体 股 在 总 股 本 中 占 大 多 数 坚 持 职 工 民 主 管 理 ， 职 工 享 有 平 等 权 利 实 行 按 劳 分 配 与 按 股 分 配 相 结 合 的 原 则 股 份 合 作 制 企 业 分 析 （ 续 ）缺 点 ： 控 制 力 分 散 ： 一 人 一 票 ， 股 东 会 与 职 代会 和 一 资 本 排 他 性 ： 职 工 就 是 股 东 ， 个 人 集体 占 大 股优 点 ： 方 式 灵 活 ， 起 点 低 ， 适 合 小 企 业 改 制 公 司 治 理 问 题 的 研 讨 母 子 公 司 管 理 的 制 度 设 计“有 效 率 的 组 织 ， 以 及 这 些 组 织 赖 以 形 成 的 有效 率 的 制 度 ” 是 企 业 可 持 续 发 展 的 决 定 因 素集 团 确 定 集 权 分 权 需 考 虑 的 因 素 ： 产 业 和 产 品 结 构 、 业 务 的 关 联 度 、 集 团 的 规 模 、集 团 的 地 域 分 布 、 决 策 的 重 要 性 、 管 理 者 素 质 、管 理 传 统 和 历 史 状 况 公 司 治 理 问 题 的 研 讨 “老 三 会 ” 与 “ 新 三 会 ” 的 衔 接老 三 会 ： 党 委 、 工 会 、 职 代 会新 三 会 ： 股 东 会 、 董 事 会 、 监 事 会 老 三 会 的 一 些 职 能 随 着 企 业 公 司化 改 造 的 深 入 和 企 业 法 人 治 理 的 完 善逐 步 由 新 三 会 承 接 ， 同 时 ， 也 完 成 对自 身 的 重 新 定 位 。 企 业 改 制 过 程 中 企 业 文 化 的 转 型 国 企 面 临 的 主 要 企 业 文 化 的 问 题 现 代 企 业 文 化 价 值 观 体 系 的 建 立 企 业 文 化 的 三 个 层 面精 神 层 面制 度 层 面物 资 层 面 改 革 、 发 展 、 稳 定 的 关 系发 展 是 硬 道 理 ：“ 发 展 ” 是 改 制 的 源 动 力“ 发 展 ” 是 解 决 历 史 遗 留 问 题 的 有 效 途 径“ 发 展 ” 是 获 得 政 府 支 持 的 最 佳 理 由“ 发 展 ” 是 平 衡 各 方 利 益 的 最 好 方 法 谢 谢 大 家 电 话 /Tel： +86 10 84476788 传 真 /Fax： +86 10 84476208 手 机 ： 13331121828 邮 编 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