投行业务-企业股权融资业务介绍0321final

投资银行业务线 股权融资业务介绍 二 一一年三月 投资银行业务线 第一章 企业上市的意义 1.1 借助资本市场促进公司持续发展 1.2 公司价值和股东财富的持续增值 1.3 员工分享公司发展红利 2 1.1 借助资本市场促进公司持续发展 3 成功登陆资本市场 推进行业并购重组，巩 固行业领袖地位 拓展海外市场，推进 行业标准制定 延伸产业链，实现长期 可持续发展 1 2 3 4 登陆资本市场是推动公司持续增长与发展的重要途径 专注主业的基础上，战 略性开发其他业务领域， 实现长期可持续性发展。 拓展海外市场，提高产品 技术含量及附加值； 吸引人才，促进研发，制 定海外认可的技术标准， 增强核心竞争力。 并购是推进企业快速增长的 必经途径。资本市场为并购 提供了多种手段与方式； 我国上市企业的并购频率明 显高于非上市公司。如中小 板的大族激光、思源电气等 企业，通过收购兼并，实现 了产业纵向或横向的扩张以 及资产规模的增长。 建立稳定的长期融资渠道， 降低融资成本，增强抗风 险能力； 提高市场知名度，有利于 市场拓展；易获得政府支 持； 完善治理结构与内容，吸 引人才。 1.1 借助资本市场促进公司持续发展（续） 4 业务创建 植根香港 演变为跨国集团 上市 以 服装、玩具、电子 、 塑料 产品及 纺织品 等形 成最初的出口产品组合 中国第一家华资的对外贸 易出口商 在香港成立分公司，以占 据地理优势 利用亚洲国家逐步加速 的工业化，获取更多货 品供应渠道 投入巨大资源建立区域 性采购业务网络，成为 服务环球客户的稳健基 础 1995 - 2009 1949 - 1979 1906 - 1949 1979 - 1995 1906年：利丰贸易公司在 广州创立 1937年：利丰 (1937)有限公 司正式在香港创立 发展成香港最大出口商 之一 1985年：利丰 零售 有限公司成立 开展多项收购，包括英之杰采 购服务、太古贸易和金巴莉以 及 Colby Group等 通过收购，利丰获得了几方面 的显著提升： 规模扩大一倍 扩大了海外客户群 引进专业化人才 提供“生产制造，市场推 广及物流配送”一站式经 销服务 1992年：利丰在香港联 交所上市 四个重要的发展阶段 大 事 评 析 利丰于 1906年创立 ， 是香港历史最悠久的出口贸易商号之一。 目前下辖四家上市公司，业务包括出口贸易、批发和物流 以及零售三大业务，网络遍及全球 公 司 信 息 公司 CEO： Dow Peter Famulak 上市地点：香港联交易所 上市代码： 0494 总市值 （ 2009年 10月 23日 ）：约 1,290亿港元 2008年总资产：约 350亿港元 2008年净资产：约 133.82亿港元 2008年净利润： 约 24.24亿港元 2008年总营业额： 约 1,107亿港元 1.1 借助资本市场促进公司持续发展（续） 5 FedEx是全球最大的快递物流公司之一，是最大的航空快递公司，机队拥有 676架各型飞机 在纽交所 上市，公 司代码 FDX； 1978年 FedEx 收 购 Caliber System Inc.， 收购 造 就了一个 160亿美元 的运输中心 1998年 收购 Tower Group Internation al，一家领 先的国际物 流和交易信 息技术提供 商 2000年 收购其最 大的竞争 对手：飞 虎国际公 司，当时 全世界最 大的重货 航空货运 公司 1989年 收购 American Freightway s，一家领 先的 LTL航 运承运商 2001年 收购 天津 大田 联邦快递有 限公司中的 50%股权，以 及大田集团在 中国的国内速 递网络。 2007年 FedEx Corp.收购 Kinkos Inc 2004年 1971年 在 阿肯色州小 石镇 成立 ， 直至 1973 才正式营业 1971-1973年 收购 LTL承 运商 收购金拷 收购大田的 网络 起步阶段 IPO 收购最大竞 争对手 造就最大运 输中心 收购信息技 术公司 重要发展时刻 1.2 公司价值和股东财富的持续增值 公司价值与 股东财富 上市公司价值可以在资本市场中得到动态、全面的反映，其定价过程全面考虑 包含了公司静态价值和盈利预期，一般采用市盈率法，估值水平显著高于净资 产，高成长企业市值往往是企业资产净值的数十倍。非上市公司缺乏公开的、 可供投资人普遍认可的价值评估机制，投资人、债权人等多以净资产判断非上 市公司的价值； 2005年以来 IPO的平均 PE水平从 20倍上升至 60倍左右； 公司股东的个人财富与公司价值密切相关。公司价值的确认、提升过程，也是 股东个人财富得以确认和增值的过程； 公司上市也为股东提供了财富变现的渠道，极大方便了股东实现其个人财富。 6 1.3 员工分享公司发展红利 员工分享公司 发展红利 公司高管和核心员工可以通 过股权激励，实现个人财富 与公司价值的同步增长。 上市使公司管理、发展战略、 业绩公告更加透明，员工可以 更好的了解公司前景。 公司通过上市获 得快速发展，盈 利能力增强，员 工福利待遇等会 相应随之提高。 上市后，公司更 加规范治理及知 名度的提高，有 助于员工个人职 业发展。 7 第二章 企业上市条件 2.1 企业上市概览 2.2 A股发行上市基本条件 8 2.1 A股发行上市概览 9 首次发行股票并上市（ IPO） 指一家企业第一次将它的股份向公众出售，并将其股份在证券交易所挂牌流通。根据发行条件、上市地 点、上市后监管规则的不同， IPO挂牌地点又分主板、中小板、创业板。 我 国 资 本 市 场 体 系 为具有较大规模以及稳定盈利能力的企业提供融资服务； 目前 A股的主板市场包括上交所和深交所两个市场。 主板市场 为成熟的优秀中小企业提供融资服务； 集中于深交所，上市门槛与主板相同，监管要求相对更高。 中小企业板 为特定领域具有高成长性的高科技企业提供融资服务，青睐“两高”、“六 新”企业（成长性高、科技含量高；新经济、新服务、新农业、新材料、新能 源和新商业模式）；位于深交所，上市门槛相对较低。 创业板市场 为非上市公众公司提供特别转让服务 （ 多层次资本市场建设 ） 。 三板市场 目前，国内主板市场、中小板市场在上市标准、信息披露、透明度、监管体制等方面基本一致，主要在规 模上有所区别； 创业板与主板、中小板相比，虽然上市条件较为宽松 ，但对信息披露及投资者的要求更加严格，体现了门 槛低、风险大、监管严格的特点。 股票市场情况统计 上海证券交易所 深圳证券交易所 主板 894家 总市值 179,007亿元 流通市值 142,337亿元 主板 485家 总市值 43,686亿元 流通市值 32,617亿元 中小板 531家 总市值 35,365亿元 流通市值 16,150亿元 数据来源： WIND 截止日期： 2010年 12月 31日 创业板 153家 总市值 7,365亿元 流通市值 2,006亿元 国际板 2.1 A股发行上市概览（续） 2005年以来 IPO上市企业家数 2005年以来 IPO融资规模（亿元） 2005年以来 IPO平均年发行市盈率 2009年 IPO重启后，中小板和创业板的 IPO数 量占有绝对的优势；从融资规模上看，尽管 主板公司 IPO的平均融资规模大，但从总体规 模上看，中小板和创业板总体融资规模已有 超越主板的趋势 从发行市盈率看，创业板的发行市盈率最高 ，主板 IPO发行市盈率相对较低 2.1 A股发行上市概览（续） 2.2 主板、中小板与创业板发行条件比较 创业板 主板 或 中小板 资格要求 发行人必须是 股份有限公司 。 发行人必须是 股份有限公司 。 持续运营 时间要求 持续运营三年； 有限责任公司按原账面净资产值折股 整体变更 为股份有限公 司的 ， 持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 。 持续运营三年 ， 除非国务院批准； 有限责任公司按原账面净资产值折股 整体变更 为 股份有限公司的 ， 持续经营时间可以从有限责任公 司成立之日起计算 。 股本要求 IPO后股本总额不少于人民币 3000万元 ， 发行前最近一期末净资产不少于 2000万元 ； IPO后总股本不得少于 5000万元 ， IPO之前不少于3000万股； 盈利与资 产要求 最近 两年 连续盈利 ， 最近两年净利润累计不少于 1000万 元 ， 且 持续增长； 或者最近一年盈利 ， 且净利润不少于 500万元 ， 最近一年营 业收入不少于 5000万元 ， 最近两年营业收入增长率均不低于 30 。 最近 三年 净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万 元； 或者最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净 额累计超过人民币 5000万元 ， 最近 3个会计年度营 业收入累计超过人民币 3亿元 。 主营业务 2年 内主营业务没有发生重大变化 ， 主要 经营 1种业务 。 3年 内主营业务没有发生重大变化 。 高管人员 高管 2年 内无重大变化； 实际控制人 2年 内无变化 。 高管 3年 内无重大变化； 实际控制人 3年 内无变化 。 募集资金 有明确的用途 ， 且 只能用于主营业务 。 有明确的使用方向 ， 原则上用于主营业务 。 成长性 发行人具有 较高的成长性 ， 具有一定的自主创新能力 ， 在科技创新 、 制度创新 、 管理创新等方面具有较强的竞争优势 。 具备持续盈利能力 ， 上市后能够实现业绩增长 。 12 第三章 企业上市流程及相关事项说明 3.1 改制上市流程 3.2 相关事项说明 13 有限公司 股份公司 上市公司 评估 有权部门审批 起点 改制 上市 市场维持和后续融资 设立股份公司 审计 持续发展的 上市公司 债务融资 财务稳定和 股价稳定 投资者群体稳定 股权调整（引入 PE、 管理层持股） 辅导、申报 证监会审核 发审委审核 定价、发行、上市 方案形成 约 2-3个月 约 3-6个月 股权再融资 展开并购活动 核心：形成方案 核心：监管机构沟通、定价 核心：投资者关系管理、 展开资本运作 核心：搭建上市平台 准备申报材料 3.1 改制上市流程 14 确定中介机构 . 改制上市的流程 3.2 相关事项说明 股权结构调整 实施目的： 人才是企业发展之本 。 公司可以考虑拿出一定比例的股权来建立股权激 励计划 ， 对公司除现有股东以外的管理团队和核心技术 、 市场等人员进行激励； 实施方案： 操 作上可由激励对象对有限公司增资或由有限公司现任股东将股权转让 给激励对象 。 实施股权激励计划 引入战略投资者 公司可在改制阶段进行股权结构调整，如根据需要，实施股权激励计划、引入战略投资者。调 整目的为： 1、上市前股权激励； 2、引入能够提升公司价值的战略投资者。 实施目的： 公 司可考虑上市前进行私募 ， 引入战略投资者 ， 以优化股东结构 、 促进 公司发展 、 增加公司对资本市场投资者的吸引力； 引入投资者类型： 如果要引入战略投资者 ， 可优先考虑提升业务价值的客户等合作 伙伴；提升资本市场定价能力和信誉度的财务投资人 。 公司根据需要首先完成股权结构调整 ， 取得有权部门的批准并办理工商变更登记 ， 为整体变更 为股份有限公司做准备 。 15 3.2 相关事项说明 股份公司设立方式与股本规模设计 发行人必须是股份有限公司。大多数民营企业往往需要按照既定的程序从有限责任公司 ，采用 整体变更 方式转变为股份公司方能发行股份 ： 根据中国证监会 首次公开发行股 票并上市管理办法 第九条规定：发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在 3年以上。但有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经 营时间可从有限责任公司成立之日起计算。 设立方式 股份有限公司设立的核心内容就是确定 折股比例 ，进而确定总股本： 折股基础： 截至目前，均采用发行主体母公司的净资产进行折股； 折股比例限制： 有限责任公司的净资产不得低于变更后股份有限公司的股本，即折股 比例（股份公司股本 /有限公司净资产）应小于等于 1； 股本规模设计： 股本规模大小应与盈利能力高低相协调，适当考虑市场可比公司的每 股盈利水平。 股本规模设计 16 3.2 相关事项说明 证监会审核重点 17 发行人改制和设立方面的问题 公司治理方面的问题 经营成果和财务状况方面的问题 持续经营能力方面的问题 募集资金项目方面的问题 申报文件的齐备性方面的问题 改制方案的合理性及设立程序的合法性； 经营业绩的连续性及连续计算的合规性； 出资的缴纳情况及产权手续的办理情况。 发行人财务状况、盈利能力，财务报告中体现的重大财务 问题。 资产、业务、人员、财务、机构的独立性； 同业竞争问题与关联交易问题。 是否经税务机关出具完税证明文件； 国家及地方环境保护部门是否已就企业经营及募投项目出 具环境保护核查文件（重污染行业）或环境保护评价文件 （非重污染行业）。 募集资金项目与公司业务和发展战略的关系； 募集资金项目与筹资额的配比情况； 募集资金项目的审批情况、市场前景及可能发生重大变更 的情况。 发行人行业地位及业务风险； 发行人现有经营模式是否具有可持续性。 18 3.2 相关事项说明 影响发行规模的主要因素 发行时机 股票发行受到宏观环境、行业环境以及证券市场环境等三方面因 素影响。 国有股转持因素 根据最新规定，含国有股的股份有限公司进行 A股 IPO，须按 IPO 实际发行股份数量的 10%转持国有股。 再融资的空间 控股股东持股比例下降过多，将限制后续再融资的空间。 良好的投资故事 投资者关注公司的盈利模式与战略发展路径以及与之相应的投资 故事。 企业盈利能力 盈利能力是股票发行规模的最基础性因素。 法定限制 公开发行的股份应达到发行后公司股份总数的 25%以上；股本总 额超过 4亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上。 与估值定价相关 与股份发行比例相关 1、企业盈利能力 2、良好的投资故事 3、发行时机 4、法定限制 5、再融资的空间 6、证监会的调节 7、国有股转持因素 影响发行规模的因素主要有两类： 与估值及定价相关； 与股份发行比例相关。 3.2 相关事项说明 估值定价机制 19 研究报告 低 高 询价区间 申购区间 发行定价 估 值 区 间 通过估值形成 初步价格区间 与投资者的沟 通、获得市场 反馈 适当的 价格调整 投资者在确定 的价格区间进 行申购 最终定价并 向投资者配售 价 格 发 现 的 过 程 申 购：薄 记 价格； 订单数量； 机构类别构成； 价格敏感度； 潜在后市需求。 专题研究：市场情况 市场整体股价水平； 估值期望股价水平； 行业平均股价水平； 可比公司股价水平； 同期发行股价水平。 询 价：市场购买力 投资者管理的资产总量； 投资者投资战略和投资政策； 投资者投资偏好； 监管部门对购买数量的控制； 监管部门对购买者资格的控制。 3.2 相关事项说明 估值定价机制及中信的优势 20 中国铁建 中国中铁 中国南车 发行时间 2008年 2-3月 2007年 11月 2008年 7-8月 发行时上证指数 4192点 -4238点 5290点 -5330点 2741点 -2903点 拟发行规模 A股（亿股） 24.5 46.75 30 H股（亿股）（含绿鞋） 19.619 38.25 18.4 发行价格 A股（元 /股） 9.08 4.8 2.18 H股（港元 /股） 10.7 5.78 2.60 实际募集资金总额 A股（亿元） 222.46 224.4 65.40 H股（亿港币）（含绿鞋） 201.97 221.08 47.84 发行市盈率 （基于当年盈利预测， 并假定汇率相同） A股市盈率（ A股发行后、 H股发行前） 30.56 26.7 16.03 A股市盈率（ H股绿鞋全额行使后） 36.30 32.54 18.98 H股市盈率（ H股绿鞋全额行使后） 39.17 35.80 20.72 发行后控股股东持股比例 63.31% 58.3% 56.75% 定价及销售能力最强的证券公司 从长江电力的超大规模发行 ， 到中国铁建 、 太钢不锈的弱市成功发行 ， 体现了中信强大的研究 、 沟通 、 销售能力以及 对客户负责的态度 。 案例：中国铁建 第四章 上市公司再融资工具介绍 21 4.1 上市公司融资工具族谱 4.2 股权融资工具 4.3 债券融资工具 4.4 混合融资工具 3.1 上市公司融资工具族谱 在实际操作中，融资工具的选择还需结合各种融资工具的特点，根据融资平台的现状、市场环境、具 体融资需求来确定； 由于 监管层计划对权证制度改革， A股分离交易可转债的审批目前已经暂停， 重启时间有较大不确定性 。 公开增发 分离交易可转债 可转债 混合融资工具 配股 上市公司融资工具 股权融资工具 债权融资工具 短期融资券 资产证券化 非公开发行 中期票据 公司债券 4.1 上市公 司 再 融 资工具族谱 实现较大规模融资： 对融资额无限制 ， 原则上不超过项目需求资金；由于投资 者范围广泛 ， 且无锁定期要求 ， 在市场 上升周期有利于实现较大规模融资 ； 定价效率相对较高： 发行价格应不低于 公告招股意向书前 20个交易日公司股票 均价或前 1个交易日均价 ， 一般相对市价 平均 10%左右的折让 。 盈利： 最近 3个会计年度连续盈利且加权平均净资产收益率平均不低于 6%（ 扣除非经常性损益后与扣除前净利润相比 孰低值 ） ；最近 24个月内曾公开发行证券的 ， 不存在发行当年营业利润比上年下降 50%以上的情形； 分红： 最近 3年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3年实现的年均可分配利润的 30%； 规模： 无明确的规定 ， 但通常不超过募投项目的需要； 定价： 不低于公告招股意向书前 20个交易日公司股票均价或前 1个交易日的均价 。 A股公开增发可实现较大规模融资，但受市场影响较大，且审核较为严格 发行审批条件 优点 发行审核不确定性： 审核较严格 ， 审核周期相对 较长 ， 不允许补充营运资金及还贷； 发行窗口选择难度： 增发价格底限的约束减小了 定价弹性 ， 股价上行通道中才有可能寻找到发行 窗口； 定价风险敞口： 市价对发行的敏感度很高 ， 定价 日与申购日间隔两个交易日 ， 大大增加了发行风 险； 波动市场环境下 ， 实现大规模公开增发的难度较 大 。 预判申购需求： 投资者关注发行折让水 平 ， 对潜在需求判断的难度较大 ， 需要 根据对市场环境 、 发行折让 、 投资者需 求摸底及投资行为的经验等 ， 预先估计 申购需求； 把握发行窗口： 定价底限约束增加了发 行窗口选择的难度 。 需结合需求摸底 ， 在市场波动小 、 股价稳定向上 、 具备一 定发行折让时启动发行 。 不足 关注重点 4.2 股权 融资 工具 - A股公开增发 发行程序简单： 发行程序较为简单， 发行人可根据不同需求，制定不同 策略 ； 对二级市场冲击小： 仅向不超过 10 家投资者发行，且有锁定期限制， 对二级市场冲击较小 ； 监管机构较为支持： 由于投资者范 围较小，且对市场影响有限，市场 波动时期易获得监管机构的支持。 盈利： 无硬性要求； 分红： 无硬性要求； 定价： 不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的 90%， 现金发行项目以竞价机制确定发行价格和发行对象； 对象： 不超过 10家特定对象； 锁定期： 控股股东 、 实际控制人及战略投资者锁定期 3年 ， 其他投资者锁定期 1年 。 A股非公开发行的发行程序较简单、对二级市场冲击较小，但发行规模受限、定价效率一般 发行审批条件 优点 发行规模受限： 受投资者家数及锁定期 限制 ， 融资规模相对有限； 定价效率一般： 由于锁定期的限制 ， 投 资者参与非公开发行时 ， 通常要求相对 市价 20-30%左右的折让； 投资者申购积极性： 对于行业成长性较 为稳定的公司 ， 较长的锁定期可能会制 约投资者申购的积极性； 目前公布非公开发行预案的上市公司较 多 ， 可能影响审核时间 。 关注公司质地和行业前景： 投资 者较为关注公司的质地和行业发 展前景 。 对于未来前景明确 、 业 绩增长较快的行业和公司 ， 投资 者参与热情相对较高； 需要提前锁定需求： 核心工作在 于提前落实认购需求 。 不足 关注重点 3.2 股权融资工具 4.2 股权 融资 工具 - A股非公开发行 盈利： 最近 3个会计年度连续盈利 （ 扣除非经常性损益后的净利润与扣除前净利润相比的孰低值 ） ， 最近 24个月内曾公 开发行证券的 ， 不存在发行当年营业利润比上年下降 50%以上的情形； 分红： 近 3年累计现金分红不少于近 3年实现的年均可分配利润的 30%； 规模： 公司拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额 30%； 定价： 配股价格无硬性规定 ， 仅要求发行价格不低于每股净资产值 。 发行审批条件 监管机构较为支持 ， 审核排队家数较少： 配股对市场影响相对较小 ， 在波动市场 环境下 ， 监管机构较支持 ， 且目前排队 审核家数相对较少 ； 发行定价较为灵活： 发行定价机制较灵 活 ， 仅要求不低于每股净资产 ； 发行窗口选择相对容易 ， 发行进度更加 可控 。 配股的外部审批和发行定价均较为宽松 ，但需关注主要股东的认购意愿 优点 发行失败风险： 若原股东认购未达到 拟配售数量 70%以上 ， 存在发行失败 风险； 大股东资金压力： 若大股东持股比例 较高 ， 认购所需认购资金需较多 。 主要股东认购意愿： 大股东及其 他主要股东的认购意愿和出资能 力非常关键 。 不足 关注重点 4.2 股权融资 工具 - 配股 盈利： 最近 3个会计年度连续盈利且加权平均净资产收益率平均不低于 6%（ 扣除非经常性损益后与扣除前净利润相比 孰低值 ） 最近 24个月内曾公开发行证券的 ， 不存在发行当年营业利润比上年下降 50%以上的情形 。 分红： 最近 3年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3年实现的年均可分配利润的 30%； 规模： 可转债发行后累计公司债券余额不超过最近 1期末净资产额的 40%； 定价： 债券利率相对比较灵活 ， 转股价不低于公告招股意向书前 20个交易日公司股票均价和前 1个交易日的均价 。 A股可转债当期融资效率较高、财务影响渐进、市场承接能力较大，但需关注转股及交易风险 发行审批条件 优点 不足 关注重点 当期融资效率高 ， 业绩摊薄较渐进： 可转债当 期以债权形式体现 ， 不摊薄当期业绩 ， 融资效 率较高 。 随着逐步转股 ， 对业绩摊薄较渐进 票面利率较低： 相比其他债券品种 ， 短期看可 转债利率成本较低 市场承接能力较大： 可转债兼顾股债特性 ， 投 资者对该类产品需求较强 ， 市场能够承受较大 规模的发行 发行风险较小： 定价和利率条款较灵活 ， 发行 难度较小；含权条款有利于平衡投资者和发行 人利益 转股时间不确定性： 可转债转股是逐步渐进的 ， 若股价走势较弱 ， 转股难度较大 、 且进度会放 缓 。 但以往绝大多数均在 1-3年内成功转股 交易的不确定性： 极端条件下 ， 若股价持续下 跌 ， 将可能面临回售压力或向下修正转股价 募投项目受限： 发行可转债的募集资金不能用 于补充企业营运资金及偿还银行贷款 合理设计方案和定价： 综合考虑发 行人融资成本和市场接受度 ， 合理 设定发行条款 ， 平衡各方利益 。 同 时 ， 需关注发行人即期的资产负债 状况 促进成功转股： 通常成长性较好的 公司 ， 或市场低位发行的转债 ， 有 利于顺利转股；极端情况下 ， 发行 人可主动采取向下修正转股价等方 式促进转股 4.3 混合融资工具 A股可转债 盈利： 最近 3个会计年度连续盈利且年均可分配利润不少于公司债券一年的利息； 最近 24个月内曾公开发行证券的 ， 不存在发行当年营业利润比上年下降 50%以上的情形 。 分红： 最近 3年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3年实现的年均可分配利润的 30%； 规模： 最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元； 现金流： 最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息 ， 符合发行普通可转债盈 利要求的发行人除外； 定价： 债券利率相对比较灵活 ， 转股价不低于公告招股意向书前 20个交易日公司股票均价和前 1个交易日的均价； 募集资金上限： 债券量与普通可转债相同 .预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额， 且权证数量不低于 5,000万份， H股公司权证数量不超过发行前总股本的 20%； 债券存续期： 不少于 1年； 上市形式： 发行后拆离为债券和认股权证，以两个代码的形式同时在交易所上市交易，无论权证持有人是否 行权，债券均到期还本，权证到期未行权的自动注销。 发行审批条件 4.3 混合融资工具 分离交易可转债 2009年来，证监会暂停了对分离交易可转债项目的审批，目前尚未恢复。 第五章 中信证券股权融资业务 28 5.1 概况 5.2 我们的竞争优势 2009年 ,2008年 ,2007年 ,2006年中信证券研究部评为“本 土最佳研究团队 ”第一名 2009年、 2008年被评为“本土最佳投行团队”第一名 2009年被评为“最佳销售服务团队”第二名 2009年荣膺中国“最佳股权融资行” 2009年荣膺中国“最佳经纪行” 2008年荣膺中国“最佳债权融资行” 2009年、 2008年、 2007年荣膺中国“最佳经纪行” 2008年、 2007年荣膺中国“最佳股权融资行” 2009年、 2008年、 2007年荣膺中国“最佳债权融资行” 2009年、 2008年、 2007年中信证券研究部在 证券 市场周刊 卖方分析师水晶球奖评选中，连续荣膺 本土金牌研究团队以及最具影响力研究机构奖项。 其中， 2007年获 12个研究领域第一名； 2008年获 13 个研究领域第一名； 2009年获 10个研究领域第一名 2009、 2008、 2007年度获评”中国最佳债权融资 行 ” 2009年荣膺“中小企业板优秀保荐机构” 2006年 -2008年荣膺 “中小企业板最佳保荐 机构 ”及“中小企业板优秀保荐机构” 2010年荣膺“最佳投行奖 ” 国际融资评论亚洲 杂志 亚洲金融 杂志 亚洲货币 杂志 福布斯亚洲 杂志 2009年荣膺“最优 50大公司 ” 证券市场周刊 杂志 新财富 杂志 证券时报 2009年获选“最具影响力投行、最具融资 能力投行、最佳债券承销投行、最佳销售 投行 ” 荣获“ 2008年度上市公司金牛奖 ” 百强榜 第一名 中国证券报 上海证券报 荣获“第三届中国最佳投行 ” 的“ 2008年 最佳大型项目团队 ” 2009年获选“中小企业最佳服务投行” 2009年获选“最具市场影响力奖”和“最佳进步奖 ” 理财周刊 全国银行间同业拆借中心 5.1 概况 卓越的业务声誉 2010年度中信证券主承销 IPO发行情况 2010年 IPO股票主承销金额前五名 数据来源：中信证券资本市场部、数据截至 2010年 12月 31日 0.00 100.00 200.00 300.00 400.00 500.00 中信证券 中金 平安证券 国信证券 银河证券 IPO募集规模（亿元） 名称 发行日期 发行规模 (亿元 ) 联 席 /主 承销商 合康变频 2010-01-07 10.25 主承销商 海宁皮城 2010-01-13 14.00 主承销商 昊华能源 2010-03-23 32.78 主承销商 众业达 2010-06-23 11.57 主承销商 农业银行 2010-07-06 171.32 联席主承销商 郑煤机 2010-07-20 28.00 主承销商 立讯精密 2010-09-01 12.61 主承销商 新国都 2010-10-08 6.93 主承销商 山西证券 2010-11-01 15.59 联席主承销商 大连港 2010-11-23 57.00 主承销商 永辉超市 2010-12-07 26.38 主承销商 天顺风能 2010-12-22 12.95 主承销商 振东制药 2010-12-27 13.97 主承销商 恒泰艾普 2010-12-27 12.67 主承销商 海南橡胶 2010-12-28 47.08 主承销商 总计 473.10 多年来中信证券股权融资业务居市场前列，积累了丰富的项目经验 30 年份 2003 2004 2006 2007 2008 2009 2010 总筹资额 （亿元） 120 106 682 1557 684 865 1122 市场占比（ %） 20% 19% 24% 20% 16% 24% 10% 募集资金总量 排名 1 2 1 2 1 1 2 历年股权融资市场份额与融资总量 5.1 概况 居于龙头地位的股权融资业务 中信证券 成立以来 完成 A股 IPO、 配股 、 增发 、 可转换债券等各类主承销业务 150多宗 ； 中信证券的客户群覆盖了 交通 、 银行 、 保险 、 石油石化 、 电力 、 钢铁 、 房地产等行业几乎所有的龙头企业 ， 并作为主承销商参与了这些行业绝大部分股权融资项目 国投电力 大唐集团 东方航空 中国外运 中粮地产 中化国际 中国铝业 海尔集团 高教社 房地产金融 金融 原材料和装备 制造 TMT及综合 交通 能源 国际客户 5.1 概况 丰富的大项目经验 针对中国经济结构特点 ， 中信证券致力于为消费 、 科技 、 资源等领域内具有核心竞争力的 成长型企业提供投资银行服务 。 2006-2008年连续三年被评为 “ 深交所中小企业板最佳保荐 机构 ” ， 2009年荣膺 “ 中小企业板优秀保荐机构 ” 。 中小型项目 陕天然气 10.6亿元 A股 IPO 保荐人 主承销商 2008年 歌尔声学 5.6亿元 A股 IPO 保荐人 主承销商 2008年 中国石油 668亿元 A股 IPO 联席保荐人 主承销商 2007年 滨江集团 12.2亿元 股 I 保荐人 主承销商 2008年 中国石油 668亿元 A股 IPO 联席保荐人 主承销商 2007年 辰州矿业 12.3亿元 股 I 保荐人 主承销商 2007年 中国石油 668亿元 A股 IPO 联席保荐人 主承销商 2007年 江山化工 2.3亿元 股 I 保荐人 主承销商 2006年 方正电机 天津普林 4.1亿元 A股 IPO 保荐人 主承销商 2007年 中国石油 668亿元 A股 IPO 联席保荐人 主承销商 2007年 三特索道 1.7亿元 股 I 保荐人 主承销商 2007年 1.5亿元 A股 IPO 保荐人 主承销商 2007年 众业达 11.6亿元 A股 IPO 保荐人 主承销商 2010年 中国石油 668亿元 A股 IPO 联席保荐人 主承销商 2007年 威创股份 12.7亿元 股 I 保荐人 主承销商 2009年 海宁皮城 立讯精密 12.6亿元 A股 IPO 保荐人 主承销商 2010年 中国石油 668亿元 A股 IPO 联席保荐人 主承销商 2007年 理工监测 6.7亿元 股 I 保荐人 主承销商 2009年 14亿元 A股 IPO 保荐人 主承销商 2010年 中国石油 668亿元 A股 IPO 联席保荐人 主承销商 2007年 黔源电力 3亿元 股 I 保荐人 主承销商 2005年 5.1 概况 领先的中小项目表现 神州泰岳 300002 国内 IT运维管理解决方案龙头企业 ， 首批创业板上市公司； 公司专注于 IT运维管理领域的发展 ， 主营业务为向国内电信 、 金融 、 能源等行业的 大中型企业和政府部门提供 IT运维管理整体解决方案； 依托中信证券的定价和销售能力 ， 最终以 68.80倍市盈率成功发行 。 机器人 300024 我国工业机器人领域龙头企业 ， 首批创业板上市公司； 公司是国内唯一能够在机器人与自动化成套装备领域与国外竞争的企业 ， 是国内唯 一拥有全部自主知识产权 、 产业化程度最高且规模最大的工业机器人及自动化成套 装备的制造商； 依托中信证券的定价和销售能力 ， 最终以 62.90倍市盈率成功发行 。 合康变频 300048 国内高压变频器龙头企业 ， 创业板上市公司； 公司主营业务为研发 、 生产 、 销售各种高压变频器 。 目前公司已进入国内高压变频 器行业前三名 ， 树立了国内领先的高压变频节能和控制专家形象 ， 巩固了高性能高 压变频产品国产化领先者的市场地位； 依托中信证券的定价和销售能力 ， 最终以 106.95倍市盈率成功发行 。 凭借对行业和市场的深刻理解，以及与监管部门的密切沟通，中信证券打造多个精品，并屡有创新 2009年 10月 30日，神州泰岳在创业板成功上市，发行市盈率 68.8，募集资金总额 18.3亿元，募集资金净额 17.0亿元，超募 12.0亿 元，超募比例约 240%； 2009年 10月 30日，机器人在创业板成功上市，募集资金总额 6.17亿元，募集资金净额 5.76亿元。发行市盈率 62.9，为可比公司中 最高。 5.1 概况 优质的创业板精品项目 销 售 交 易 并 购 重 组 产 业 基 金 资 产 管 理 经 纪 资 本 市 场 股 权 融 资 债 权 融 资 资 产 证 券 化 直 接 投 资 自 营 研 究 中 信 建 投 中 信 金 通 中 信 万 通 中 信 产 业 基 金 华 夏 基 金 金 石 投 资 中 信 证 券 国 际 （ 香 港 ） 美 国 C S I P 中 证 期 货 境 内 境 外 中信证券于 1995年在北京成立， 2003年在上海证券交易所上市，是中国证监会核准的第一批综合类证券公司之一。公司拥有 证券承销、并购重组、资产管理、自营、直接投资、 QDII、 QFII、经纪、研究、融资融券等业务的经营牌照，是我国为数 不多的能提供最完整服务的全能型投资银行 截止 2010年 6月 30日，中信证券总资产 1,817.76亿元，净资产 601.21亿元，是国内资本规模最大的证券公司； 2010年上半年，实 现净利润 26.28亿元，居国内证券公司首位 5.2 我们的优势 全面综合的服务能力 中信证券的投资银行业务不仅能够调动中信集团境内外 的 强大资源 ， 而且能够发挥其作为中国 最大的金融控 股集团之一的综合优势 ， 成为中国投行的领先者 中信证券业务结构 投资银行 经纪业务 机构销售 全球股 票发行 境内外收购兼并 固定收益 研究 自营交易 直接投资 资产管理 中信集团金融体系基本架构及中信证券的定位 财富 500强 企业 超过 80 的资产和 90收入 来自金融 服务业 23.4% 67.3% 100% 中信嘉 华银 行 海外私募基金的投资管 理和相关业务 中信信托 中国最大的 信托公司 100.0% 中国领先投资银行 上证 50成份股 中国最大的股份制 商业银行之一 香港本土商 业银行 金石投资 中国最大基金管理公司 证券公司直投业务的领先 公司 境外 境内 信 托 投 资 银 行 商 业 银 行 中信集团 美国精品投资银行 CSIP * 中信产业基金 衍生品交易 35 5.2 我们的优势 - 雄厚的股东背景 中信证券是国内最大、业务最全面的的证券公司，拥有 400人的投资银行业务连读多年国内第一，在国际上也有一定的影响力； 中信证券的投行运作机制及整体能力，对项目的运作成功更有保证；中信证券秉持客户导向、长期合作的理念，在项目运作中 更注重日常服务及服务的深度和广度，注重客户的利益和需求。 资本市场研究 行业研究 资产证券化 并购重组 债权业务 股权业务 境内 境外 海外业务 研究业务 销售交易 直接投资 经纪业务 资产管理 信托业务 基金业务 平台支持 防火墙 投行 IBS 行业专家团队 项目执行团队 产品支持 期货业务 客户服务 为优质企业提供全面、专业服务，与客户共同成长 36 5.2 我们的优势 以客户为导向的 投资银行团队 中信证券投资银行以客户为导向 ， 设立金融 、 能源 、 交通运输 、 原材料及装备制造 、 房地产 、 TMT、 消费服务行业组及国际业务组 、 行业与策略研究组覆盖客户 ， 了解客户需求 ， 并通过股权融资 、 债券与结构融资 、 并购 、 房地产金融 、 香港投行及资本市场业务线 为客户提供产品及执行服务 ， 致力于为客户提供全方位的 、 专注于行业的专业化服务 . 5.2 我们的优势 以客户为导向的 投资银行团队 （续） 投资银行委员会 债 券 与 结 构 融 资 业 务 线 并 购 业 务 线 TM T 行 业 组 香 港 投 行 银 行 业 务 线 IBS 资 本 市 场 部 房 地 产 行 业 组 能 源 行 业 组 交 通 运 输 行 业 组 金 融 行 业 组 运 营 部 客户 客户 客户 客户 股 权 融 资 业 务 线 原 材 料 及 装 备 行 业 组 消 费 服 务 行 业 组 市 场 开 发 组 国 际 业 务 组 房 地 产 金 融 业 务 线 项目团队 产品及执行 行业与策略研究组 决策会 陈聪 房地产行业 2 郭亚凌 薛小波 机械行业 3 10个研究领域排名第一 银行行业 石油化工 建筑工程 交通运输 电力及公共事业 汽车 家电 社会服务业 农业 纺织服装 双语研究报告可服务全球投资者 拥有排名第一最多的研究团队 数据来源：新财富 2010年最佳分析师评比 2006-2010 本土最佳研究团队 最佳分析师 研究团队所获荣誉 2007-2010 本土金牌研究团队 最具影响力研究机构 2007 最佳研究团队 最具市场影响力团队 #1 #1 #1 #1 #1 #1 #1 #1 #1 #1 2 3 5 10 0 2 4 6 8 10 12 国信证券 中金公司 申银万国 中信证券 超过 80名证券分析师跟踪约 400家在中国大陆或香港上市的公司 38 5.2 我们的优势 - 强大的明星研究业务团队 2010年中信证券国内经纪业务市场份额 5.3%， 位居市场第一 。 通过中信证券国际将中信证券业务 范围拓展至 境外 ， 形成境内外协同服务平台 。 截至 2010年底境内外营业 部： 145个，重点覆盖国内沿 海发达地区。 客 户 的 需 求 中 信 证 券 的 服 务 以客户为导向的服务理念 首屈一指 的投行业务 强大 的研究咨询能力 高 素质的销售团队 完备 高效的后台支持 基金 公司 保险公司、财务公司 信托公司、银行 QFII、境外战略投资者 证券媒体、资深专家 2007-2010新财富最佳销售服务团队之一 中信证券交易量名列前茅 市场第一的销售网络 亿元人民币 数据来源：中国证券业协会 注：交易量总金额包含下属子公司 39 5.2 我们的优势 - 市场第一的销售网络和销售团队 中登公司 多次合作 证券业协会 交流广泛 环保局 顺畅沟通 发改委 良好合作 交易所 沟通有效 国资委 持续交流 证监会 重视认可 监管机构 高度认可 市场的判断力 发行定价能力 “ 低调做人 、 踏实做事 ” 大项目 协调组织能力 规范稳健的 业务运作 中信集团全力支持配合 40 5.2 我们的优势 - 强大的沟通能力