国际转口贸易融资信用风险的识别误区

国际转口贸易融资信用风险的辨认误区转口贸易是对外贸易的一种形式，有数百年发展历史， 不仅增进了转口国本国的经济发展,也为整个世界经济的发展作出了重要奉献。由于国内对外开放及发展转口贸易的历史相对较短，面临的世界贸易形势日益错综复杂， 转口贸易融资容易成为违规外汇资金流动的重要工具之一。本文结合实践案例,剖析了转口贸易融资信用风险的辨认误区， 以期为防控违规外汇资金流动、更好地发展转口贸易融资业务提供借鉴参照。一、转口贸易的界定转口贸易(aringtrade），又称中转贸易（irmiay trade) 或再输出贸易（exot）, 是指国际贸易中进出口货品的买卖，不在生产国与消费国之间直接进行,而是通过中转的第三国(简称中转国) 转手进行的贸易, 这种贸易对中转国来说就是转口贸易。转口贸易的方式根据货品流通渠道的不同, 可分为再出口贸易和单据解决贸易两种。再出口贸易方式是指交易的货品由出口国运往中转国， 再出口至消费国。根据货品与否在中转国加工，又可分为纯正转口贸易和加工转口贸易两种。纯正转口贸易是指交易的货品在中转国未经加工再出口。但是中转商可以将进口货品在本地保税仓库进行分级、混装、加包装、贴标签等活动，由于并未变化原进口货品的形态、性质、构造或效用等， 因此不属于加工性质。加工转口贸易是指交易的货品在中转国经加工增值后再输往进口国的贸易方式。货品通过某种限度的加工后与本来的货品在形态、性质、构造或效用上发生某些变化，以这种贸易方式不仅可以获得转口利润， 还可获加工利润。但是加工的限度不得变化货品的原产地属性，否则将超过转口贸易的范畴。再出口贸易方式属于老式转口贸易方式，其物流与货品所有权转移方向一致,即生产国中转国消费国， 也可称“仓单货”交易方式。单据解决贸易方式, 也称“提单货” 交易方式， 是指交易的货品不通过中转国而直接由生产国运往消费国， 但生产国与消费国之间并不直接发生交易关系, 而是由中转国分别同生产国和消费国发生交易关系。在单据解决贸易方式中， 物流与货品所有权的转移方向是不一致的, 物流转移方向为:生产国消费国， 货品所有权转移方向为: 生产国中转国消费国。随着转口贸易和通讯信息行业等发展, 单据解决贸易方式因节省成本和缩短交货时间等优势而获得长足发展并逐渐取代再出口贸易方式,成为当今转口贸易的重要方式。可见， 判断转口贸易的实质因素在于货品所有权的转移方向。在转口贸易中， 货品所有权先从生产国出口者那里转到中转国商人手中， 再转到最后消费该货品的进口国商人手中。整个转口贸易过程至少有三个当事人, 并波及到三个国家或地区。正是由于转口贸易波及货品所有权向中转国商人的转入和转出,必然随着相应货权转移而带来的资金流转活动。实践中, 与转口贸易容易混淆的是过境贸易（rnsrade）。过境贸易是指一国出口货品进入中转国国境但未进入关境,且未经加工改制，在基本保持原状条件下运往另一国的贸易活动。这种贸易的发生， 多半是由于地理位置的不便， 必须通过中转国, 但中转国没有直接参与此项交易。在过境贸易中,货品所有权并未向中转国转移, 与中转国无交易行为的发生。二、转口贸易融资信用风险的辨认误区转口贸易融资是指中转国银行向中转商提供的资金融通。转口贸易融资需求来源于中转商与出口供货商及最后进口商之间的交易结算方式。一般来讲,转口贸易的结算方式有“先支后收” 和“先收后支” 两种, “先支后收” 对中转商而言需先垫付资金； “先收后支” 对最后进口商而言也需先垫付资金, 若中转商或最后进口商任何一方浮现资金短缺， 都将影响转口贸易的顺利实现, 解决的途径则是加入银行信用,即通过先期开出银行信用证, 满足中转商不先行垫付资金的需求，同步根据最后进口商银行开出的信用证， 中转商顺利实现货品所有权转移至最后进口商，并以收汇款来偿付信用证, 进而完毕转口贸易全流程。因此，无论是“先支后收” 还是“先收后支”，一旦加入银行信用, 转口贸易结算方式事实上均转变为先收汇后付汇的“先收后支”。转口贸易融资的信用风险是指借款人违约或信用品质潜在变化而导致发生损失的也许性。信用风险产生的外部因素重要有： 贸易纠纷、借款人经营管理不善而无力归还到期债务、借款人故意占用银行资金或蓄意欺诈等。信用风险产生的内部因素重要有：所掌握的借款人信息不全面或不真实、对借款人的信用状况没有精确判断、对借款人信用状况的变化缺少理解、内部缺少有效的沟通、内部人员与借款人互相勾结、没有对的地选择融资方式和融资条件、项目审批不严格、对融资资金及还款资金监控不严等。实务操作中, 对转口贸易融资信用风险的辨认重要存在如下两个误区。误区之一： 开证与货权转移不对等。如一笔以转口贸易背景开立的90天远期进口信用证项下， 交易关系人重要是： 信用证申请人即借款人中国大陆A公司,信用证受益人即供货商香港J公司， 最后进口商同为香港J 公司。进口租船提单显示发货人为韩国H 公司， 提单标示的货品告知方为香港J公司。进口信用证到货港为中国某港口。上述信息表白， 该案例中交易关系人实际只有两人, 韩国H 公司和香港 公司。借款人中国A 公司并未与生产国供货商即韩国H公司发生交易关系, 单据货品所有权的转移方向为:韩国H 公司香港J公司中国A 公司香港 公司。从常理上讲, 若香港J公司从韩国H 公司购货自用并无需将货权再做转移。由于货品买卖的实际交易人为韩国公司和香港公司， 货品所有权实际由香港J 公司控制, 虽然货品流转路过中转国也只是过境贸易而已。因此， 该信用证项下银行叙做成中国大陆 公司向香港J公司进口购货再向香港 公司出口的转口贸易融资， 明显有悖转口贸易内涵, 这不是真实的转口贸易融资， 而是香港 公司委托中国A 公司代为开证融资,融资需求来源于香港J 公司向韩国 公司购货, 该融资行为应属银行信用额度的跨境变相借用。银行针对中国大陆 公司的转口贸易融资， 实际用信主体是香港J 公司。该信用证的风险在于用信主体错位， 开证与实际货权转移无法对等。误区之二： 进口押汇与贸易背景不相应。进口押汇是指在进口信用证项下， 进口商由于资金困难,将进口货品的所有权或者其她财产抵押给银行，或者提供第三人担保, 由银行代进口商垫付进口货款。进口商通过进口信用证项下货品销售归还银行融资。转口贸易项下, 转口商具有两个角色， 先是进口商角色，后是出口商角色。进口押汇则是在进口后、转出口收汇前，银行代转口商垫付进口货款, 还款来源于出口后的收汇款。实务中有这样一则案例： 年中国大陆N 公司从韩国L 公司进口, 再转出口给香港G公司。2 月5 日银行为中国大陆 公司开立了90 天远期进口信用证， 到期承兑日为月1 日、付汇日期为 月1 日。 年3月6 日大陆 公司转出口收汇并随后结汇用于其她支付。 年6 月1日，银行以向中国大陆N 公司滚动发放的期限为0 天的进口押汇垫付了上述进口信用证款项。该案例表白,进口押汇发放时，转口商的角色早已完毕向出口商的角色转换，转口收汇后发放的90 天进口押汇, 已无相应贸易背景和还款来源。进口押汇业务中,货品和货权在流程中是分离的， 货品的占有和处分由进口商进行， 押汇银行无论享有货品的所有权, 还是担保物权,都不直接占有货品， 而货品或者货品转卖后的货款是清偿融资债权的最重要来源。该案例中， 银行针对中国大陆公司的转口贸易融资授信,均采用“滚动式开证承兑后出口收汇收汇款结汇借款人支用用进口押汇偿付信用证用另一新证项下的收汇资金归还旧证押汇到期资金” 的方式来维护借款人资金周转, 存在较大信用风险。该信用风险一是来源于银行发放进口押汇时已无相应贸易背景，有关法律追溯基本已不存在。一旦资金链断裂， 银行垫款风险将失去化解的法律根据。二是来源于信用证承兑后出口收汇资金的违规风险,若转口贸易方式下的三方当事人联手运用开证行承兑的汇票押汇, 并将押汇资金在境外周转或汇回国内结汇使用， 不仅逃避外汇监管, 一旦融资用途不当或管理失控， 中转商开证行将面临被迫垫款甚至形成呆账， 信用证风险变为现实。三、对策建议由于转口贸易方式项下的货品进出口享有在中转国免征关税、付汇核销和收汇监管相对宽松等优惠政策， 并且现代转口贸易多以单据解决方式为主， 交易的货品重要是大宗商品,货品监管有一定难度。实务中银行若重要根据资金收付状况等简朴手段来判断转口贸易方式, 转口贸易融资容易成为违规资金流动的重要渠道。为有效辨认和规避转口贸易融资风险, 防备违规资金无序流动，提出如下对策建议:第一， 切忌“舍本求末”。银行叙做转口贸易融资的基本条件始终不能脱离货品所有权的合理转移方向。转口贸易融资不是简朴的贷款融资， 也不是单一的信用证融资， 而是波及开证、她国通关、她国转卖变现、融资结算等多环节的复杂的融资业务，因此流程控制是保证各环节顺利畅通、保证融资足额清偿的必要条件。流程控制的核心在于控制货品流转和货权转移方向, 尽管转口贸易中货品的流转与货权的转移方向可以不一致, 但货权的合理转移方向始终是转口贸易融资的基本条件。建议引入货品流转责任保险机制， 通过银行与保险公司的互利合伙， 实现转口贸易融资流程中货品及货权转移风险的有效分担, 并作为判断货权转移合理性的重要因素之一。第二, 切忌“移花接木”。银行叙做转口贸易融资始终不能放弃对自偿性第一还款来源的监管。实务中转口商迫于竞争的压力和赚钱的需要, 往往不肯承当最后收货方银行信用证或付汇保函费用, 而减少对转出口收汇资金的结算交易条件, 形成进口付款以信用证为主， 出口则多为货到付款方式。进出口结算融资条件不对等自身即加大了收汇风险, 若银行再放弃对特定收汇资金的监管， 无疑进一步增大了融资风险。同步， 由于实务操作中转口贸易无货品报关单,收汇资金可以不入待核查账户,收汇真实性核查仅凭转口合同, 无其她有效商业单据,不仅影响了出口收汇真实性的核查质量, 也给融资套现及其她非法外汇资金流动发明了便利。建议银行内部完善转出口收汇资金的真实性核查制度， 重点核查进出口合同与相应有效商业单据的合理性与匹配性。总之,转口贸易必须随着货品所有权由生产国出口商向中转国商人转移后，再向消费国商人转移， 获利来源于进出价差。转口贸易融资信用风险的辨认始终不应背离转口贸易的特定内涵, 融资必须与贸易背景相相应, 且不应放弃对转口贸易资金流转的管控。