压力容器公司内部控制规划

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资源描述
泓域/压力容器公司内部控制规划压力容器公司内部控制规划目录一、 公司概况3公司合并资产负债表主要数据3公司合并利润表主要数据3二、 监督机制4三、 决策机制8四、 经理人市场12五、 机构投资者治理机制17六、 风险的分类和评估20七、 风险的概念及其分类22八、 内部控制目标的设定24九、 目标设定的含义27十、 风险应对策略31十一、 风险应对概述40十二、 家族治理模式的主要内容41十三、 家族治理模式的产生45十四、 德日公司治理模式的评价48十五、 德日公司治理模式的产生49十六、 董事会模式51十七、 利益导向56十八、 项目简介58十九、 SWOT分析说明65二十、 发展规划分析75二十一、 组织架构分析78劳动定员一览表79一、 公司概况(一)公司基本信息1、公司名称:xxx有限公司2、法定代表人:任xx3、注册资本:1410万元4、统一社会信用代码:xxxxxxxxxxxxx5、登记机关:xxx市场监督管理局6、成立日期:2013-9-87、营业期限:2013-9-8至无固定期限8、注册地址:xx市xx区xx(二)公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额6034.444827.554525.83负债总额2954.572363.662215.93股东权益合计3079.872463.902309.90公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入21210.1616968.1315907.62营业利润3400.242720.192550.18利润总额3027.722422.182270.79净利润2270.791771.221634.97归属于母公司所有者的净利润2270.791771.221634.97二、 监督机制(一)监督机制的概念监督机制是指公司的利益相关者针对公司经营者的经营成果、经营行为或决策所进行的一系列客观而及时的审核、监察与督导的行动。公司内部权力的分立与制衡原理是设计和安排公司内部监督机制的一般原理。公司内部的监督机制包括股东大会和董事会对经理人员的监督和制约,也包括它们之间权力的相互制衡与监督。(二)公司内部监督机制的设计原理现代公司作为所有权与控制权分离的典型企业组织形式,其最大特点就是公司财产的原始所有者远离对公司经营者的控制。为了保护所有者的利益,现代公司以法律的形式确立了一套权力分立与制衡的法人治理结构,这种权力的相互制衡实际上是权力的相互监督。公司内部权力的分立、监督与制衡原理主要应当包括以下几个方面。首先,由于所有权与控制权的分离,作为财产的最终所有者的股东不能直接从事公司经营管理。股东远离公司的直接治理而又不能不关心公司经营绩效,作为出资者表达其意志的公司权力机关一股东大会的成立旨在对公司管理层进行约束与监督,确保股东利益。其次,股东大会在保留重大方针政策决策权的同时,将其他决策权交由股东大会选举产生的董事组成的董事会行使,这样公司治理权力出现第一次分工。董事会在公司治理结构中权力巨大,对内是决策者和指挥者,对外是公司的代表和权力象征。当董事会将公司具体经营业务和行政管理交其聘任的经理人员负责时,董事会作为经营者的权力出现了分离,公司权力出现了第二次分工。董事会为了保证其决策的贯彻,必然对经理人员进行约束与监督(包括罢免经理人员),防止其行为损害和偏离公司的经营方向。最后,尽管董事会拥有任免经理层的权力,但经理层的权力一旦形成,可能会事实上控制董事会甚至任命自己为董事长或CEO。此外,还可能存在董事与经理人员合谋的道德风险问题。因此有些公司成立了出资者代表的专职监督机关一监事会,以便对公司董事会和经理层进行全面的、独立的和强有力的监督。(三)公司内部监督机制的主要内容1、股东与股东大会的监督机制(1)股东的监督。股东的监督表现为“用手投票”和“用脚投票”两种形式。用手投票,即在股东大会上通过投票否决董事会的提案或其他决议案,或者通过决议替换不称职的或者对现有亏损承担责任的董事会成员,从而促使经理层人员的更换。用脚投票,即在预期收益下降时,通过股票市场或其他方式抛售或者转让股票。股东的监督具有明显的局限性:一方面,股东的极端分散性使得众多中小股东的个人投票微不足道,任凭大股东操纵董事会;另一方面,由于众多小股东从证券市场获取信息成本高昂,他们往往对公司经营及财务报告不够关心,“用脚投票”时往往带有很大的盲目性。(2)股东大会的监督。股东大会是公司的最高权力机构,股东大会的监督是公司最高权力机构的监督,理论上说具有最高的权威性和最大的约束性。但是,股东大会不是常设机关,其监督权的行使往往交给专事监督职能的监事会或者部分地交给董事会,仅保留对公司经营结果的审查权和决定权。具体地说,股东大会对公司经营活动及董事、经理的监督表现为:选举和罢免公司的董事和监事;对玩忽职守、未能尽到受托责任的董事提起诉讼;对公司董事会经理人员的经营活动及有关的账目文件具有阅览权,以了解和监督公司的经营,此即知情权和监察权;通过公司的监事会对董事会和经理层进行监督。2、董事会的监督机制董事会和股东大会在职权上的关系,实际上是代理与被代理、被委托与委托关系。董事会是公司的权力常设机构,而股东大会只是在特定时间召开,也就是说,股东大会只有在特定时间才会行使权力。股东大会委托董事会对公司进行管理,董事会委托经理、副经理等具体执行公司日常管理事务。董事会所做的决议必须符合股东大会决议,如有冲突,要以股东大会决议为准。股东大会可以否决董事会决议,直至改组、解散董事会。董事会的监督表现为董事会对经理层的监督。董事会对经理层的监督表现为一种制衡关系,其通过行使聘任或者解雇经理层人员、制订重大和长期战略来约束经理层人员的行为,以监督其决议是否得到贯彻执行以及经理人员是否称职。但由于董事只是股东的受托人,有些董事本身是股东,而有些董事不是股东,而且由于董事会和经理人员分享经营权,因此可能存在董事人员偷懒,或与经理人员合谋损害股东利益等问题。因此,董事会对经理的监督是有限度的。3、监事会的监督机制监事会是公司专事监督职能的机构,监事会对股东大会负责,以出资人代表的身份行使监督权。监事会以董事会和经理层人员为监督对象。监事会可以进行会计监督和业务监督,可以进行事前、事中和事后监督。多数国家的公司法规定,监事会列席董事会议,以便了解决策情况,同时对业务活动进行全面的监督。一般认为,监事会的监督机制具体表现在:通知经营管理机构停止违法或越权行为;随时调查公司的财务情况,审查文件账册,并有权要求董事会提供情况;审核董事会编制的提供给股东大会的各种报表,并把审核意见向股东大会报告;当监事会认为有必要时,一般是在公司出现重大问题时,可以提议召开股东大会。从理论上说(也有国家在立法上如此规定),在出现特殊情况下,监事会有代表公司的权力,如当公司与董事之间发生诉讼时,除法律另有规定外,由监事会代表公司作为诉讼一方处理有关法律事宜;当董事自己或者他人与本公司有交涉时,由监事会代表公司与董事进行交涉;当监事调查公司业务和财务状况及审核账册报表时,代表公司委托律师、会计师等中介机构,所发生的费用由公司承担。三、 决策机制(一)决策机制的概念决策机制是通过建立和实施公司内部监督和激励机制,来促使经营者努力经营、科学决策,从而实现委托人预期收益最大化。公司内部决策机制要能够实施,信息充分是必要前提;优化决策方案是关键;决策民主化是科学决策的保障。公司治理结构由股东大会、董事会、监事会和经理层构成。决策机制解决的就是,公司权力在上述机构中如何能够科学、合理地分配。决策机制是公司治理机制的核心。因此,为了便于决策者更好地行使指挥权,在企业中必须建立完善的决策系统,包括决策支持系统、决策咨询系统、决策评价系统、决策监督及决策反馈系统。只有完善以上五个系统,才能使决策机制趋于完善。(二)公司内部决策机制设计原理决策活动分工与层级式决策是公司内部决策机制设计的原理。在决策产生的模式中。一种是英雄式领导的个人决策,一种是决策委员会式的集体决策。一人制的老板决策通常比较常见,公司拥有一个英雄式的超能干的老板,老板既是决策人又是执行人,在决策上往往凭一己之力,经常会做出拍脑袋的决策,而不是经过充分论证的。当然一个人根据自己的经验和直觉拍脑袋决策并不总是无效,任何决策都不是百分之百的精准,所以凭个人的拍脑袋决策也有撞上大运的时候,但这明显增大了决策的风险,整个组织的行动方向寄托在一个人的拍脑袋上,这是非常危险的。毕竟一个人的知识和经验是有限的,尤其在涉及到多学科复杂性问题时人是很难完成的。所以决策层面上如何建构成一个更有知识,更聪明的全能型“头脑”至关重要,这就需要多个头脑的“集成”来实现。整合更多的不同专业背景的头脑形成专业化分工,再整合集成形成一个超能的远大于个人的头脑。层级式决策机制是指在一个决策者的辖区内,决策权的层级分配和层级行使。其优点在于:第一,可以发挥集体决策的优势以弥补个人决策的不足;第二,组织内部的分工与协调使交易费用大大降低从而形成对市场交易的替代。其缺点:一是由于信息的纵向传输和整理,容易给最高决策者的决策带来失误:二是这种决策机制是一种自上而下的行政性领导过程,所以难免出现各层级决策的动力不足,以及由此而产生的偷懒和“搭便车”行为。(三)公司内部决策机制的主要内容1、股东大会的决策(1)股东大会决策权的基本内容。股东大会是公司的最高权力机关,拥有选择经营者、重大经营管理和资产受益等终极的决策权。从多数国家的公司立法规定来看,股东年会的决策权主要内容为:决定股息分配方案;批准公司年度报告、资产负债表、损益表以及其他会计报表;决定公司重要的人事任免;增减公司的资本;修改公司章程;讨论并通过公司股东提出的各种决议草案。(2)股东大会的决策程序。股东大会行使决策权是通过不同种类和类别的股东大会来实现的。一般地说,股东大会主要分为普通年会和特别会议两类。此外,根据公司发行股票类别的不同,存在类别股东大会。(3)股东大会的决策方式。股东大会的决策是以投票表决的方式来实现的,表决的基础是按资分配,所有投票者一律平等,每股一票。具体的表决方式有直接投票、累积投票、分类投票、偶尔投票和不按比例投票五种。2、董事会的决策(1)董事会决策权的基本内容。在股东大会闭会期间,董事会是公司的最高决策机关,是公司的法定代表。除了股东大会拥有或授予其他机构拥有的权力以外,公司的一切权力由董事会行使或授权行使。董事会的重大决策权,不同国家的立法有一些区别,但主要的或者类似的决策权包括:制订公司的经营目标、重大方针和管理原则;挑选、聘任和监督经理层人员,并决定高级经理人员的报酬与奖惩;提出盈利分配方案供股东大会审议;通过、修改和撤销公司内部规章制度;决定公司财务原则和资金的周转;决定公司的产品和服务价格、工资、劳资关系;代表公司签订各种合同;决定公司的整个福利待遇;召集股东大会。(2)董事会的决策程序。董事会的决策权是以召开董事会并形成会议决议的方式来行使的。如果董事会决议与股东大会的决议发生冲突,应以股东大会决议为准,股东大会有权否决董事会决议,甚至改造董事会。董事会会议又分为普通会议和特殊会议。参加董事会会议的人数必须符合法定人数要求,只要由出席会议的董事法定人数中的多数通过的决议,就应当视为整个董事会的决议,但是公司章程中有特别规定的除外。(3)董事会的决策方式。董事会会议决议是以投票表决的方式做出的,表决采取每人一票的方式,在投票时万一出现僵局,董事长往往有权行使裁决权,即投决定性的一票。对于公司治理的决策机制,从另一方面说,公司决策是一个从分歧、磋商、妥协到形成统一认识的过程。除了上述决策权的分配外,按照程序来决策是所有层面决策有序进行的前提和先决条件,决策程序一般可以分为决策准备、决策方案的产生、决策方案的讨论和最终决定(形成决议)4个相互衔接的阶段。四、 经理人市场(一)相关概念企业经理人是指直接对企业的经营效果负责的高级经营管理人员。经理人的素质、经营能力和个人追求将会直接影响到企业的经营绩效,全面地影响到整个企业的生存和发展前景。经理人市场是指在公开、公平、公正的竞争条件下,企业自主地通过招标、招聘等方式选择职业经理的人才市场,职业经理也可以在这个市场上凭自身条件和素质去投标和应聘选择企业。经理人市场是一种从外部监督公司管理层的重要机制。对于上市公司的管理层来说,经理人市场上职业经理人的供需情况、经理人市场的完善与否,直接关系到其被替代或后继者选择的可能性。现代公司起源于产权结构的变革,经理人市场的形成是现代公司制度下企业所有权与控制权分离的必然结果。在现代市场经济体制下,许多现代公司既不是由银行家也不是由家族所控制的,企业所有权变得极为分散;在现代公司制度下,一般投资者既没有精力和兴趣,也没有可能来关心企业的经营管理;绝大多数的股东所关心的是股票行情,而并非对公司管理感兴趣,董事会的选举实际上也是由经理人操纵的。因此,董事会对经理人的监督作用显得十分有限。一般应该从两个方面来解决这个代理问题:一是建立有效的激励机制。经理报酬的设计对经理的行为有直接影响,最优报酬的设计必须把经理的个人利益与企业利益紧紧联系在一起。二是发挥市场(如劳动力市场、产品市场和资本市场)对经理人行为的制约作用。其中,经理人市场的竞争对经理行为的影响最为明显。经理人市场对经营者产生两方面的约束作用。一是经理人市场本身是企业选择经营者的重要来源,在经营不善时,现任经营者就存在被替换的可能性。这种来自外部乃至企业内部潜在经营者的竞争将会迫使现任经营者努力工作。二是市场的信号显示和传递机制会把企业的业绩与经营者的人力资本价值对应起来,促使经营者为提升自己的人力资本价值而全力以赴地改善公司业绩。因此,成熟经理市场的存在,能有效促使经理人勤勉工作,激励经理人不断创新,注重为公司创造价值。(二)经理人市场的类型从监督机制这个角度看,大体上可把经理人市场分为三类。1、美国型经理人市场美国型经理人市场的突出特点是公司的经理主要来自外部市场。在美国,不负责和无能力的经理找工作就比较困难,他们得到的报酬也比较低。如果某些经理从破产企业出来,那么他们将很难再找到如意的工作。经理人市场这只“无形的手”促使经理们必须好好工作,否则就会失业或其个人资本就会大大贬值。2、日本型经理人市场与美国不同,日本经理大部分是公司内部晋升的,外部的经理人市场非常有限。当某个经理因经营管理不善而被撤职或降级后,他就很难再被公司重用。又由于非常有限的外部经理人市场,他也很难在其他公司找到如意的工作。尽管本地经理人市场“内部化”了,但是其对经理的竞争压力和约束并不比美国型经理市场弱。3、香港型经理人市场香港型经理人市场的特点是由家族型的公司结构所决定的。由于公司股票的分散性,一般拥有35%的股份就可以使家族有稳固的控制权,从而就可以在家族内部选择自己的经理。经理人市场对这些公司的监督作用不大。如果说美国型经理人市场重契约的话,那么,香港型经理人市场则重人际关系。财富杂志500家大企业龙虎榜,其中约有37%为家族企业,这些家族企业的经营权与所有权已经分开,全部由专业管理层管理,但华人企业(包括香港企业)迄今经营权与所有权尚未完全分开,家族成员仍然掌握着决策权,华人企业经理人市场“家族化”现象已经引起国际管理学界的关注。(三)经理人市场的特征经理人市场是为适应市场经济发展、公司内部管理的客观需求而产生的一种新的人力资源配置方式。经理人市场应具有的特征也就是建立完善经理人市场应有的要求。1、自主性自主性是参与市场竞争的人们自身利益的体现,市场经济要求经济活动主体必须有充分的自主权,并且经济主体间的活动和经济关系已经货币化、信息化和契约化。因此,经理人市场的运行必须打破“部门所有和企业所有”的格局,使经理人的流动成为可能。企业有选用经理人的自主权,同时经理人也应有选择企业的自主权,从而为经理人双向流动提供基本的动力机制。2、公平性公平性是市场经济的基本原则。经理人市场的公平性体现在,经理人或企业在市场上的权利和机遇是平等的,竞争地位是平等的,均能找到合适的用武之地或人才。经理人或企业的供需双方交换是平等的,经理人在付出智力的同时,企业需付出相应的报酬。3、竞争性竞争性也是市场经济的基本特征。通过竞争,可以挖掘出一批优秀的、满足社会需求的经理人。同时,筛选出经济效益和社会效益俱佳的企业,从而按照优胜劣汰和供求匹配的原则,使经理人资源得到最佳配置。4、开放性经理人市场作为市场经济的组成部分,要求打破过去封闭式“自循环”的格局,实现无界化的开放或流动,适应市场经济的客观要求,打破城乡、工农的身份界限,打破国有、集体、私企、行业地区界限,实现全方位开放的经理人市场体系,并面向国际,供需实行双向交流。5、求利性任何一个企业都存在供求活动,都以追求自身利益最大化为目的。盈利和效率是市场经济的较高选择。正是这只“看不见的手”,调节着各种市场经济活动和行为,使各种社会资源按价值规律和竞争机制供需匹配,促进社会经济的发展。6、法治性市场经济是法治经济,它要求用法律规范市场行为,从而对市场要素的各方面起到有保护和约束作用,经理人市场也必须在一定秩序下运行。经理人的流动除受市场机制调节外,还必须根据市场的客观,要求,建立完善的法律法规体系,使经理人市场的运行有序化、规范化。五、 机构投资者治理机制(一)机构投资者及其特征1、机构投资者的含义机构投资者是指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法人机构,包括证券投资基金、社会保障基金、商业保险公司和各种投资公司等。2、机构投资者的种类目前我国资本市场上的机构投资者主要有基金公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、社保基金、保险公司、合格的外国机构投资者(QFII)等。美国资本市场上的机构投资者主要有商业银行、保险公司、共同基金、投资公司及养老基金。3、机构投资者的特征机构投资者的特征主要包括机构投资者在进行投资时追求的是具有中长期投资价值的投资项目;机构投资者拥有行业及公司分析专家、财务顾问等,具有人才优势;机构投资者可以利用股东身份,加强对上市公司的影响,参与上市公司的治理。(二)机构投资者治理机制的形式机构投资者并不是一开始就积极地参与到公司治理活动中的。事实上,早期的机构投资者作为公司所有者的色彩非常淡薄,它们只是消极股东,并不直接干预公司的行为,并且非常倾向于短期炒买炒卖从中牟利,因此,早期的机构投资者在公司治理结构中的作用是微弱的。但是,到了20世纪90年代,大部分机构投资者都放弃了华尔街准则“用脚投票”,在对公司业绩不满或对公司治理问题有不同意见时,他们不再是简单地把股票卖掉,“逃离劣质公司”,而是开始积极参与和改进公司治理。机构投资者参与公司治理的原因主要在于:严格限制机构投资者参与公司治理的法律环境渐趋宽松;机构投资者成长很快、规模不断扩大;以“股东至上主义”为核心的股权文化的盛行。机构投资者参与公司治理的必要性和可行性主要表现为:首先,解决国内上市公司治理中的“内部人控制”问题需要机构投资者的介入;其次,包括基金在内的机构投资者正面临着转变投资理念、开辟新的投资途径的任务;最后,以证券公司、基金公司为代表的机构投资者拥有人才、资金和政策优势,这也为机构投资者参与公司治理提供了可能性。(三)机构投资者参与公司治理的主要途径1、行为干预机构投资者作为投资人有参与到被投资公司进行管理的权利。机构投资者发现价值被低估的公司就增持该公司的股票,然后对董事会加以改组、发放红利,从而使机构投资者持有人获利。2、外界干预机构投资者还可以直接对公司董事会或经理层施加影响,使其意见受到重视。例如,机构投资者可以通过其代表的代言人对公司重大决策(如业务扩张多元化、购并、合资、开设分支机构、雇用会计师事务所表明审计意见等)施加影响。六、 风险的分类和评估(一)风险的分类企业所面临的风险从来源上分,有企业内部和外部两个方面。外部风险包括:科技发展带来的企业技术、管理、信息等方面的风险;顾客需求或预期改变;竞争的存在;自然灾害;政治事件;经济环境的改变等。内部风险主要有:员工的素质和能力;经理人的责任改变;董事会或监督委员会的责任履行情况等。从企业能否对风险进行控制来分,风险分为可控风险和不可控风险两种。(二)风险评估风险评估是一个比较宽泛的概念,在有的内部控制或风险管理标准中,风险评估就是风险管理,包括了风险管理的全过程,可以说是风险管理的代名词。而在有的内部控制或风险管理标准中,风险评估是全面风险管理的一个步骤,包括内容有多有少,如目标确定、风险识别、风险分析、风险评价以及风险应对等。1、COSO92关于风险评估概念COSO内部控制整体框架把风险评估列为内部控制的五要素之内部控制整体框架认为,风险评估是指单位为实现其目标而确认的相关风险,以构成进行风险管理的基础。单位风险可能来自于:(1)经营环境的变化;(2)聘用新的员工;(3)采用新的或改良的信息系统(4)迅猛的发展速度;(5)新技术的运用(6)新的行业、产业或经营活动的开发;(7)企业改组;(8)海外经营;(9)新的会计方法的采用。2、COSO04关于风险评估概念企业风险管理整体框架指出风险评估要对识别的风险进行分析,以便确定对他们进行管理的依据。强调风险评估是风险管理的一个步骤,相当于我国企业内部控制基本规范的风险分析。3、我国企业内部控制基本规范关于风险评估概念我国企业内部控制基本规范借鉴企业风险管理整体框架,认为风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险,从而合理确定风险应对策略。即为识别、分析、管理与企业活动相关的市场风险、政策风险、法律风险、汇率风险、经营风险等各种风险而建立的机制。该概念沿用COSO92的要素理念,是相对宽泛的概念,包括COSO04目标设定、事项识别、风险评估和风险应对四大要素的组合。七、 风险的概念及其分类古人说:“宜未雨而绸缪,毋临渴而掘井。”企业在生产经营的过程中,面临着诸多的风险,如果我们没有妥善地处理,风险事故一旦发生,轻则影响生产经营稳定和企业经济效益,重则危及企业的生存。因此风险评估的目的是为了给企业造就一个安全稳定的生产经营环境,这有助于增加领导层经营管理决策的正确性,进而提高企业的经济效益。(一)风险的概念企业在经营活动中,会遇到各种不确定性事件,这些事件发生的概率及其影响程度是无法事先预知的,进而影响企业目标的实现。所谓风险,就是在一定环境下和一定限期内客观存在的、影响企业目标实现的各种不确定性事件。或者说,风险就是指在一个特定的时间内和一定的环境条件下,人们所期望的目标与实际结果之间的差异程度。因此,风险是一个事项将会发生并给目标实现带来负面影响的可能性。风险具有客观性、普遍性、潜在性、必然性、可识别性、可控性、损失性和不确定性等特点,风险与机会同在。COSO企业风险管理新框架(2016)指出风险是指事项发生并影响战略和业务目标之实现的可能性。该定义兼顾了正面和负面的影响,这和国际风险管理标准ISO31000及中国风险管理标准GBT24353是一致的。为了与我国内部控制规范一致,本书采用COSO04的定义。(二)风险的构成要素风险一般包括以下三项构成要素。1、风险因素风险因素是指促使某一特定风险事故发生或增加其发生的可能性或扩大其损失程度的原因或条件。它是风险事故发生的潜在原因,是造成损失的内在或间接原因。例如,对于建筑物而言,风险因素是指其所使用的建筑材料的质量、建筑结构的稳定性等;对于人而言,则是指健康状况和年龄等;对于企业而言,风险因素则包括企业人员因素、结构因素、外部环境因素等。2、风险事故风险事故也称风险事件,是指造成伤害或财产损失的偶发事件是造成损失的直接的或外在的原因,是损失的媒介物,即风险只有通过风险事故的发生才能导致损失。就某一事件来说,如果它是造成损失的直接原因,那么它就是风险事故;而在其他条件下,如果它是造成损失的间接原因,它便成为风险因素。例如,对于企业而言,发生仓库货物被盗是风险事故,而安保系统不健全是风险因素。3、损失在风险管理中,损失是指非故意的、非预期的、非计划的经济价值的减少。通常可以将损失分为两种形态,即直接损失和间接损失。直接损失是指风险事故导致的财产本身损失和人身伤害,这类损失又称为实质损失:间接损失则是指由直接损失引起的其他损失,包括额外费用损失、收入损失和责任损失。八、 内部控制目标的设定(一)制订战略目标企业的战略目标一般是稳定的,但与其相关的业务层面的目标具有动态性,会随着内部和外部的条件而调整。在企业风险管理目标的设计过程中,首先要确定企业层面的目标,即战略目标。战略目标需要通过董事会及员工的相互沟通后确定,同时还要有支持其实现的资金预算及战略计划。战略目标的制订需要经过如下5个阶段。(1)明确企业发展目标。企业在长期规划中应明确自身的发展目标和发展方向,通过培训、发放宣传手册、领导讲话等方式将企业层面的目标清晰地传达给员工。(2)制订实现目标的战略规划。企业通过SWOT分析,在了解自身的优势、劣势、机会和威胁的基础上制订帮助企业实现目标的战略规划。(3)制订年度计划及资金预算。企业根据制订的中长期战略规划,编制年度经营计划。该年度经营计划应符合企业中长期战略规划的效益目标、投资方向和投资结构。(4)企业编制年度预算。企业应按照上下结合、分级编制、逐级汇总的原则编制全面预算,将战略目标进一步分解、细化与落实。(5)企业编制企业预算管理办法,明确编制预算的基本原则、内容、编制依据等。(二)确定业务层面目标业务层面目标包括合规目标、资产目标、报告目标和经营目标它来自企业战略目标及战略规划,并制约或促进企业战略目标的实现。业务层面的目标应具体并具有可衡量性,并且与重要业务流程密切相关。业务层面目标的制订需要经过如下四个阶段。(1)设定业务层面目标。企业的总目标及战略目标规划为业务层面目标的设定指明了方向,业务层面根据自身的实际情况及总体目标的要求提出本单位的目标,通过上下不断沟通最终确定。(2)根据企业的发展变化,定期更新业务活动的目标。(3)配置资源以保证业务层面目标的顺利实现。企业在确定各业务单位的目标之后,将人、财、物等资源合理分配下去,以保证各业务单位有实现其目标的资源。(4)分解业务目标并下达。企业确定业务层面的目标后,再将其分解至各具体的业务活动中,明确相应岗位的目标。(三)合理确定风险承受能力为了合理地确定风险承受能力,在目标设定阶段,企业必须解决以下3个基本问题。(1)风险偏好。风险偏好是指企业在实现其目标的过程中愿意接受的风险程度。可以采用定性和定量两种方法对风险偏好加以度量。风险偏好与企业的战略直接相关,在战略制定阶段,企业应进行风险管理,考虑将该战略的既定收益与企业的风险偏好结合起来,目的是帮助企业的管理者在不同的战略之间选择与企业的风险偏好相一致的战略。(2)风险容忍度。风险容忍度是指在企业目标实现的过程中对差异的可接受程度,是企业在风险偏好的基础上设定的对相关目标实现过程中所出现的差异的可容忍限度。企业风险管理(2016)将风险容忍度确定为可接受的绩效变动区间,该定义更加明确和可度量,有助于组织在给定绩效目标下量化可以承受的风险边界。(3)风险组合观。风险管理要求企业管理者以风险组合的观点看待风险,对相关的风险进行识别并采取措施,以使企业所承受的风险在风险偏好的范围内。对企业内每个单位而言,其风险可能落在该单位的风险容忍度范围内,但从企业总体来看,总风险可以超过企业总体的风险偏好范围。因此,应以企业总体的风险组合的观点看待风险。九、 目标设定的含义我国内部控制基本规范第二十条规定,企业应当根据设定的控制目标,全面、系统、持续地收集相关信息,结合实际情况,及时进行风险评估。目标设定是风险识别、风险分析和风险应对的前提。在管理当局识别和分析风险并采取行动来管理风险之前,首先必须有目标,确定与目标相关的风险,目标设定是风险评估的前提。目标设定分为三个层次,首先在企业既定的使命或愿景指导下,管理层制定企业的战略目标;其次根据战略目标制定业务层面的目标,并在企业内层层分解和落实;最后根据设定的目标合理确定企业整体风险承受能力和具体业务层次上可接受的风险水平。企业应当按照战略目标,设定相关的经营目标、财务报告目标、合规性目标与资产安全目标,并根据设定的目标合理确定企业整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受的风险水平。1、战略目标战略目标反映了管理层就主体如何努力为其利益相关者创造价值所做出的选择,是高层次的目标,与其使命相关联并支撑其使命。企业在考虑实现战略目标的各种方案时,必须考虑与各种战略相伴的风险及其影响。战略目标方面的关注点主要包括:(1)对企业绩效现状进行的评估(2)对内部和外部环境的监测分析;(3)战略目标体系(4)战略选择遵循必要的流程,以及获得了充分的讨论;(5)对目标实现与现有资源状况之间的匹配程度进行的评估;(6)设定战略目标可接受程度;(7)就战略目标与企业内部员工和外部相关利益集团之间的沟通。2、经营目标经营目标与企业经营的效率与效果有关,包括业绩和盈利目标的实现,需要反映企业运营所处的特定经营、行业和经济环境。经营目标来自公司的战略目标和战略计划,并与之紧密联系,是随着具体对象和不同时段制订的,这些目标应针对每个重要业务活动并与其他业务活动保持一致。经营目标方面的关注点主要包括以下几点:(1)经营目标与公司战略目标及战略计划一致;(2)经营目标适应公司所处的特定经营环境、行业和经济环境等;(3)各个业务活动目标之间保持一致;(4)所有重要业务流程与业务活动目标相关;(5)适当的资源及有效配置(6)管理层制定的公司经营目标及其对目标的负责程度。3、报告目标报告目标与财务报告及其相关信息的真实完整有关。可靠的报告能够为管理层提供适合其既定目标的准确而完整的信息,支持管理层的决策,并对主体活动和业绩实施有效监控。报告目标方面的关注点主要包括以下几点:(1)管理层决策及对公司活动、业绩监控的准确、及时、完整的信息的对内报告;(2)满足投资者、监管部门及其他相关信息需求者真实、可靠、完整的信息的对外报告;(3)反映信息的全面性,包括财务信息与非财务信息。4、资产安全目标资产安全目标是内部控制的基本目标,包括:防止企业无效率经营,损失资产;防止员工舞弊;防止公司资产被盗等。资产的安全与完整对于我国企业尤其是国有企业具有非常重要的现实意义,近年来国有资产流失的案件屡有发生,内部控制应该把资产安全作为一个重要的目标来加以实现。资产安全目标方面的关注点主要包括以下几点:(1)关注企业日常经营活动的效率;(2)提高企业的生产力和竞争力;(3)防止资产缩水;(4)关注资产使用及处置的授权情况。5、合规目标合规目标与企业各项活动的合法性有关。企业进行内部控制建设必须符合相关的法律和法规。企业需要根据相关的法律法规制定最低的行为标准并作为企业的遵循目标,企业的合规记录可能对它在社会上的声誉产生极大的正面或负面影响。合规目标方面的关注点主要包括:公司的各项活动符合法律法规的要求,通常涉及知识产权、市场、价格、税收、环境、员工福利以及国际贸易等。十、 风险应对策略风险应对的策略有风险规避、风险降低、风险分担和风险承受4类。(一)风险规避风险规避是指企业对超出风险承受度的风险,通过放弃或者停止与该风险相关的业务活动以避免和减轻损失的策略。风险规避是各种风险管理技术中最简单、最为消极的一种。例如,一个经销家庭日用品的企业在其经销的产品有导致小儿麻痹症的情况出现时,决定终止这种经销活动,以免引致产品责任索赔案。企业通过中断风险源,将避免可能产生的潜在损失或不确定性,但企业同时失去了从风险源中获得收益的可能性。企业在采用规避方法来处理风险时必须考虑以下几个方面的因素。第一,风险要想真正避免也许不可能。对企业而言,有些基本风险如世界性的经济危机、能源危机等难以避免。第二,风险得以避免在经济上也许不适当。对某些风险即使可以避免,但就经济效益而言也许不合适。在成本和效益的比较分析下,如果企业避免风险所花费的成本高于避免风险所产生的经济效益时,仍然采取避免风险的方法,经济上可谓不适当。第三,风险规避使企业失去了从中获益的可能性。第四,避免了某一风险可能产生另外新的风险,新风险产生的可能性和危害程度可能更甚于先前的风险。1、风险规避的适用范围当企业面临下列两种情况时最适合采用风险规避策略:某种特定风险导致的发生概率和产生损失程度相当大;应用其他风险处理技术的成本超过其产生的收益,采取风险规避法可以使企业所受损失为零。2、风险规避的方式(1)完全放弃,是指企业拒绝承担这种风险,根本不从事可能产生某些特定风险的活动。(2)中途放弃,是指企业在项目进行的过程中终止承担某种风险。例如,公司研发一种新产品,在市场上试销后发现市场前景惨淡,于是中途停止这种产品的生产与上市,防止产生更大的新产品的开发风险。这种风险规避通常与环境的较大变化和风险因素的变动有关。由于发生了新的不利情况,经权衡后,认为得不偿失,故而放弃。(3)改变条件,是指改变生产活动的性质,改变生产流程或是工作方法等。其中,生产性质的改变属于根本的变化。简单的风险规避是一种最消极的风险处理办法,因为投资主体在放弃风险行为的同时,往往也放弃了潜在的目标收益。所以一般只有在以下情况才会采用这种方法:投资主体对风险极端厌恶;存在可实现同样目标的其他方案,其风险更低;投资主体无能力消除或转移风险;投资主体无能力承担该风险或承担风险得不到足够的补偿。(二)风险降低风险降低是企业在权衡成本效益后,准备采取适当的控制措施降低风险或者减轻损失,将风险控制在风险承受度之内的策略。风险降低的目的是要降低风险发生的概率,或者减少风险造成的损失,或者两者兼而有之。风险降低可以积极改善风险的特性,使其能为企业所接受,而又使企业不丧失获利的机会。风险降低的方法一般与控制措施相衔接,包括不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制、绩效考评控制和合同控制等。降低风险主要通过两种途径实现:风险预防和减少风险。其中,风险预防即采取各种措施防止风险事件的发生,做到事先防范,也就是消除或减少风险因素,以便降低损失发生的概率。企业实行风险降低策略应符合成本效益原则。预防风险涉及一个现时成本与潜在损失比较的问题:若潜在损失远大于采取预防措施所支出的成本,就应采用预防风险手段。以兴修堤坝为例,虽然施工成本很高,但与洪水泛滥造成的巨大灾害相比,就显得微不足道。此外,还应考虑到一旦预防措施不成功,风险发生后应采取补救措施以减少损失,从而使风险损失最小化。人们从事的许多活动都面临着风险,对于那些厌恶风险者来说如何应付所面临的风险呢?有两种常用的办法可以降低可能发生的风险,这两种方法是多样化和获取更多的信息。1、多样化多样化是指在从事的活动将要面临风险的情况下,人们可以采取多样化的活动,以便降低风险。例如,投资者可以以多种形式持有资产,以免持有单一化的资产发生风险;商品推销人员为了保证销售收入,可以同时推销多种商品,以免在只推销一种商品的情况下,一旦产品推销不出,发生一点收入也得不到的风险。2、获取更多的信息在不确定的情况下,消费者的决策是建立在有限信息基础之上的。如果消费者可以获得更多的信息,将会降低决策的风险。然而获得的信息不是没有代价的。例如,要想通过销售活动获得尽可能多的利润,商品销售人员必须进行市场调查与研究,以便获得较多的商品需求信息,减少决策的风险;要进行市场调查研究,就必须花费一定的费用。如果不亲自进行市场调查,而向他人购买信息,也可以减少决策的风险。这说明信息是有价值的。(三)风险分担风险分担是指企业准备借助他人的力量,采取业务分包、购买保险等方式和适当的控制措施,将风险控制在风险承受度之内的策略。风险分担是一种事前的风险管理措施,即在风险发生之前,通过各种交易活动,把可能发生的风险转移给其他人承担,避免承担全部风险损失。其主要措施包括业务分包、保险、出售、开脱责任合同以及合同中的转移责任条款。风险分担的方式主要可以分为财务型非保险转移、控制型非保险转移和保险转移。1、财务型非保险转移财务型非保险转移是指受补偿的人将风险所导致损失的财务负担转移给补偿的人(其中保险人除外)的一种风险管理技术。财务型非保险转移的实施方式主要有以下四种。(1)中和。中和是将损失机会与获利机会平衡的一种方法,通常被用于处理投机风险。担心原材料价格变化的制造商所进行的套购,以及受外汇汇率变动影响的出口商进行的期货买卖都属于中和方法。所谓套购,就是通过买卖双方交易的相互约定,使可能的价格涨落损益彼此抵消。通常,商业机构、生产商、加工商和投资者利用期货价格和现货价格波动方向上的趋同性,通过在期货市场上买进或卖出与现货市场上方向相反但数量相同的商品,而把自身承受的价格风险转移给投机者,以达到现货与期货盈亏互补的目的。(2)免责约定。免责约定是指合同的一方通过合同条款,对合同中发生的对他人人身伤害和财产损失的责任转移给另一方承担,即通过主要针对其他事项的合同中的条款来实现风险转移。需要指出的是,免责约定不同于责任保险。免责约定所转移的风险其受让人而不是保险人,而且所提到的财产损失责任是以合同责任下的损失为限的。(3)保证合同。保证合同是指由保证人对被保证人因其行为不忠实或不履行某种明确的义务而导致权利人损失予以赔偿的一种书面合同。这里有保证人、被保证人和权利人三方当事人,借助保证书,权利人可将被保证人违约的风险转移给保证人。保证的目的在于担保被保证人对权利人的忠实和有关义务的履行,否则由保证人赔偿损失。保证书通常用于以下“明确的义务”:清偿债务,在规定的期限内提供一定数量的产品,按要求的日期完成一项工程等。如果被保证人没有履行义务,保证人必须自己履行这项义务,或者按保证书的规定支付一定的罚金。然后,保证人可以向被保证人追偿其损失。有时,保证人在签发保证书时,要求被保证人用现金或政府债券等作为担保物,以备自己索赔。即使被保证人得不到任何保障,他们也要签署这种保证书。需要指出,保证书不同于保险合同(尤指财产保险合同),其差别如下。保证书的当事人有三方,即保证人、被保证人和权利人,而保险合同一般只有两方,即保险人和投保人(被保险人)。保证书中,被保证人通常得到担保并付出担保费,而权利人得到保障(不过,有时被保证人可通过成本包括在所提供的服务的价格里,而将这种成本转移给权利人),而被保险人则通常是购买保险来保障自己。保证书中的损失有可能是由被保证人故意引起的,而保险损失对被保险人而言则必须是意外的。理想状况下,保证书中的担保不会有损失。因为如果有任何损失的可能性,保证人就不会签署这种保证书,况且保证人自己会在调查中发现潜在的损失。而保险人则清楚地知道在被保险的群体中间会有一些损失一期望损失值。理想状况下,保证书的担保费不应该包括任何期望损失作为备抵,所以这种担保费只需包括保证人的调查费和其他费用,并提供一定的利润和一定的意外准备金。而保险费则必须补偿期望损失。在实践中,保证人也会发生一些损失,因为他们的调查并不完全准确,但这样的损失在担保费中所占的比例远低于在保险费中所占的比例。如果损失确实发生,保证人可以向被保证人求得补偿,但保险人对于被保险人则没有这种权利。尽管如此,有些保证书与保险合同极为相似,例如诚实保证。实践中,许多保证书的保证人是保险(4)公司化。有的企业通过发行公司股票,将企业经营的风险转移给多数股东承担。这种转移实际上只是分散了原有股东的风险,增强了企业抵抗风险的能力,并不能转移企业遇到的具体风险。2、控制型非保险风险转移控制型非保险风险转移是指借助减低风险单位的损失频率和缩小其损失幅度的手段将损失的法律责任转移给非保险业的另一经济单位的管理技术。控制型非保险风险转移的具体形式有以下3种。(1)出售或租赁。通过买、卖契约将风险单位转移给他人或其他单位。这一方式的特点是将财产所有权和与之有关的风险同时转移给受让人。如一批货物,从工厂主转移给买主后,与这批货物有关的风险(可能遭受火灾、盗窃、市场价格暴跌等)也一同转移给买主了。(2)分包。转让人通过分包合同,将他认为风险较大的工程转移给非保险业的其他人。显然,风险单位通过风险转移,其承担的风险将会减少。例如,对于一般的建筑施工队来说,高空作业风险较大,因此,他们可将风险大的高空作业转移给专业的高空作业工程队。对这种专业工程队来说,他们无论在经验、设备、技术等各方面都较强,故相对来说,风险较小。(3)开脱责任合同。通过这种合同,风险承受者免除转移者对承受者承受损失的责任。如外科医生在给病人动手术之前,往往要求病人(或家属)签字同意,若手术不成功,医生不负责任。在这份契约中,风险承受者(病人)免除了转移者(医生)对承受者(病人)承受损失的法律责任,在这种形式中,通过开脱责任合同,风险本身被消除了。控制型风险转移与风险回避所不同的是,风险回避是放弃或中止存在的风险单位,而此风险转移技术容许风险单位继续存在,然而将损失的法律责任转移给自己以外的第三者(保险业除外)。控制型风险转移与损失控制不同的是,损失控制直接对风险所致的损失频率和幅度加以改善,而此风险转移技术将风险转移给别人而间接达成减低损失频率和减小损失幅度的目的。3、保险转移保险是指投保人根据合同约定,向保险人支付保险费,保险人对于合同约定的可能发生的事故因其发生所造成的财产损失承担赔偿保险金责任,或者当被保险人死亡、伤残、疾病或者达到合同约定的年龄、期限时承担给付保险金责任的商业保险行为。采用保险方式,一方面,风险转移到保险公司之前,投保人必须履行其义务,有责任缴纳保险金。另一方面,当损失出现时,保险公司将会代替投保人承受因风险变化所带来的损失。(四)风险承受风险承受是指企业对风险承受度之内的风险,在权衡成本效益之后,不准备采取控制措施降低风险或者减轻损失的策略。风险承受的前提是自留风险可能导致的损失比转移风险所需要的费用小。风险承受是最省事的风险规避方法,在许多情况下也是最省钱的。但企业也应考虑到,若仅从降低成本、节省费用出发,将风险承受作为一种主动积极的方式应用时,可能会由于风险意外扩大,而使企业面临严重的损失后果。十一、 风险应对概述我国企业内部控制基本规范第二十五条规定:企业应当根据风险分析的结果,结合风险承受度,权衡风险与收益,确定风险应对策略。企业应当合理分析、准确掌握董事、经理及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好,采取适当的控制措施,避免因个人风险偏好给企业经营带来重大损失。风险应对就是在风险评估的基础上,针对企业所存在的风险因素,根据风险评估的原则和标准,运用现代科学技术知识和风险管理方面的理论与方法,提出各种风险解决方案,经过分析论证与评价从中选择最优方案并予以实施,来达到降低风险目的的过程。风险应对可以从改变风险后果的性质、风险发生的概率和风险后果3个方面提出多种策略,对不同的风险可用不同的处置方法和策略。企业所面临的各种风险都可以综合运用各种策略进行处理。企业内部控制基本规范第二十六条规定:企业应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略,实现对风险的有效控制。十二、 家族治理模式的主要内容(一)以血缘关系为纽带的高度集中的股权结构在韩国和东南亚的家族企业中,家族成员控制企业的所有权或股权表现为五种情况。第一种情况,企业的初始所有权由单一创业者拥有,当创业者退休后,企业的所有权传递给子女,由其子女共同拥有;第二种情况,企业的初始所有权由参与创业的兄弟姐妹或堂兄弟姐妹共同拥有,待企业由创业者的第二代经营时,企业的所有权则由创业者的兄弟姐妹的子女或堂兄弟姐妹的子女共同拥有;第三种情况,企业的所有权由合资创业的具有血缘、姻缘和亲缘的家族成员共同控制,然后顺延传递给创业者第二代或第三代的家庭成员,并由他们共同控制;第四种情况,家族创业者或家族企业与家族外其他创业者或企业共同合资创办企业时,由家族创业者或家族企业控股,当企业股权传递给家族第二代或第三代后,形成由家族成员联合共同控股的局面;第五种情况,一些原来处于封闭状态的家族企业,迫于企业公开化或社会化的压力,把企业的部分股权转让给家族外的其他人或企业,或是把企业进行改造,公开上市,从而形成家族企业产权多元化的格局,但这些股权已经多元化的家族企业的所有权仍由家族成员控制着。上述五种情况中的每一种情况,在韩国和东南亚的家族企业中都大量存在着,而且包括了韩国和东南亚家族企业所有权或股权由家族成员控制的基本概况。在印度尼西亚、马来西亚、泰国、新加坡4个国家以及中国香港地区,一半以上的上市公司为家族所控制,比例分别为71.5%、67.2%、61.6%、55.4%、66.7%,韩国、菲律宾两个国家以及中国台湾地区的上市公司中由家族控制的比例略低些但也分别达到了48.4%、44.6%、48.4%。(二)所有权、控制权与经营权的高度统一东亚公司的控股家族普遍参与公司的经营管理与投资决策,家族控制的董事会在公司中掌握实权,控股股东往往通过控制董事和经营者人选来控制公司,1994年评选出的1000家最大华人企业中,董事长和经理之间有亲属关系的占82%,只有18%的企业雇佣没有亲属关系的职业经理。从表41中可以看出,东亚公司的所有权与控制权之比除了印度尼西亚和新加坡略低于0.8外,我国台湾为0.832,其他国家和地区均为0.85以上,最高的泰国为0.941,说明东亚国家公司的所有权与控制权保持了高度统一。东亚国家和地区平均66.8%的公司由控股股东控制董事和经营者人选,在印度尼西亚和韩国,80%以上控股股东支配所持股公司的董事和经营者人选,最高经营者往往来自控股股东家族,由此形成了东亚国家公司所有权、控制权与经营权高度统一的独特模式。(三)家庭化的公司管理公司决策方面,由于公司股权结构的特点和儒家伦理道德的影响,在韩国和东南亚家族企业中,企业的决策被纳入了家族内部序列,企业的重大决策如创办新企业、开拓新业务、人事任免、决定企业的接班人等都由家族中的同时是企业创办人的家长一人做出,家族中其他成员做出的决策也需得到家长的首肯,即使这些家长已经退出企业经营的第一线,但由家族第二代成员做出的重大决策,也必须征询家长的意见或征得家长的同意。当家族企业的领导权传递给第二代或第三代后,前一代家长的决策权威也同时赋予第二代或第三代接班人,由他们做出的决策,前一辈的或同一辈的其他家族成员一般也必须服从或遵从。但与前一辈的家族家长相比,第二代或第三代家族家长
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