中凯矿业股份有限公司部分股权评估项目资产评估报告

江苏江淮动力股份有限公司拟收购江苏江淮动力股份有限公司拟收购 西藏中凯矿业股份有限公司部分股权评估项目西藏中凯矿业股份有限公司部分股权评估项目 资产评估报告书资产评估报告书 天兴评报字(2011)第170号(第一册，共一册)北京天健兴业资产评估有限公司北京天健兴业资产评估有限公司 二零一一年六月二零一一年六月二十五日二十五日西藏中凯矿业股份有限公司股权收购项目资产评估报告书西藏中凯矿业股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 目录目录 北京天健兴业资产评估有限公司 第1页 江苏江淮动力股份有限公司拟收购江苏江淮动力股份有限公司拟收购 西藏中凯矿业股份有限公司部分股权评估项目西藏中凯矿业股份有限公司部分股权评估项目 资产资产评估评估报告书报告书 天兴评报字(2011)第 170 号 目目 录录 注册资产评估师声明注册资产评估师声明.3 资产评估报告书摘要资产评估报告书摘要.4 资产评估报告书资产评估报告书.7 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者简介.7 二、评估目的.12 三、评估对象和评估范围.13 四、价值类型及其定义.15 五、评估基准日.15 六、评估依据.15 七、评估方法.19 八、评估程序的实施过程和情况.31 九、评估假设.32 十、评估结论.34 十一、特别事项说明.35 十二、评估报告使用限制说明.37 十三、评估报告日.38 资产评估报告书附件资产评估报告书附件.40 西藏中凯矿业股份有限公司股权收购项目资产评估报告书西藏中凯矿业股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 目录目录 北京天健兴业资产评估有限公司 第2页 附件清单 一、与评估目的相对应的经济行为文件；二、被评估单位 2010 年度审计报告；三、委托方和被评估单位法人营业执照；四、评估对象涉及的主要权属证明资料；五、委托方和被评估单位的承诺函；六、签字注册资产评估师承诺函；七、评估机构资格证书；八、评估机构法人营业执照副本；九、签字注册资产评估师资格证书。西藏中凯矿业股份有限公司股权收购项目资产评估报告书西藏中凯矿业股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 声明声明 北京天健兴业资产评估有限公司 第3页 注册资产评估师声明注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。二、评估对象涉及的资产负债清单是由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；提供必要资料，保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其涉及资产法律权属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。西藏中凯矿业股份有限公司股权收购项目资产评估报告书西藏中凯矿业股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 摘要摘要 北京天健兴业资产评估有限公司 第4页 江苏江淮动力股份有限公司拟收购江苏江淮动力股份有限公司拟收购 西藏中凯矿业股份有限公司部分股权评估项目西藏中凯矿业股份有限公司部分股权评估项目 资产评估报告书摘要资产评估报告书摘要 天兴评报字(2011)第 170 号 江苏江淮动力股份有限公司江苏江淮动力股份有限公司：北京天健兴业资产评估有限公司受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对江苏江淮动力股份有限公司拟收购西藏中凯矿业股份有限公司部分股权而涉及的西藏中凯矿业股份有限公司股东全部权益在2010年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、评估目的：江苏江淮动力股份有限公司拟收购西藏中凯矿业股份有限公司部分股权，为此需要对西藏中凯矿业股份有限公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。二、评估对象：西藏中凯矿业股份有限公司于评估基准日的股东全部权益。三、评估范围：西藏中凯矿业股份有限公司的整体资产，即西藏中凯矿业股份有限公司2010年12月31日经审计后资产负债表反映的全部资产和负债。四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。五、评估基准日：2010年12月31日。六、评估方法：本次评估采用资产基础法、收益法。七、评估结论(一)评估结论 1、资产基础法评估结论 在持续经营前提下，截止2010年12月31日西藏中凯矿业股份有限公司总资产账面价值为54,699.88万元，评估值为129,724.46万元，增值额为75,024.58万元，增值西藏中凯矿业股份有限公司股权收购项目资产评估报告书西藏中凯矿业股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 摘要摘要 北京天健兴业资产评估有限公司 第5页 率为137.16%；总负债账面价值为14,425.94万元，评估值为14,425.94万元，无评估增减值；净资产账面价值为40,273.94万元，评估值为115,298.52万元，增值额为75,024.58万元，增值率为186.29%。资产评估结果汇总表资产评估结果汇总表 评估基准日：2010 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 A B C=B-A D=C/A100%1 流动资产 10,384.97 11,379.90 994.93 9.58 2 非流动资产 44,314.91 118,344.56 74,029.65 167.05 3 其中：可供出售金融资产-4 持有至到期投资-5 长期应收款-6 长期股权投资 1,980.74 1,975.83-4.91-0.25 7 投资性房地产-8 固定资产 11,962.42 12,519.44 557.02 4.66 9 在建工程 18,098.10 1,102.48-16,995.62-93.91 10 工程物资-11 固定资产清理-12 生产性生物资产-13 油气资产-14 无形资产 12,273.66 102,746.82 90,473.16 737.13 15 开发支出-16 商誉-17 长期待摊费用-18 递延所得税资产-19 其他非流动资产-20 资产总计资产总计 54,699.8854,699.88 129,724.46129,724.46 75,024.5875,024.58 137.16137.16 21 流动负债 14,425.94 14,425.94-22 非流动负债-23 负债合计负债合计 14,425.9414,425.94 14,425.9414,425.94 -24 净资产净资产(所有者权益所有者权益)40,273.9440,273.94 115,298.52115,298.52 75,024.5875,024.58 186.29186.29 2、收益法评估结果 经采用收益法评估，截止 2010 年 12 月 31 日西藏中凯矿业股份有限公司股东全部权益价值为 106,630.00 万元。3、评估结果的最终确定 本次评估的资产基础法评估结果为115,298.52万元，收益法评估结果为西藏中凯矿业股份有限公司股权收购项目资产评估报告书西藏中凯矿业股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 摘要摘要 北京天健兴业资产评估有限公司 第6页 106,630.00万元，两者相差8,668.52万元。考虑到受国家矿产资源政策、国内外有色金属市场供求以及国家乃至世界整体经济走势的影响，对企业未来经营状况的预测存在较大的不确定性，故本次评估我们以资产基础法的评估结论为最终评估结论，即西藏中凯矿业股份有限公司的股东全部权益在2010年12月31日所表现的市场价值为115,298.52万元。(大写人民币：大写人民币：壹拾壹壹拾壹亿伍仟贰佰玖拾捌万伍仟贰佰亿伍仟贰佰玖拾捌万伍仟贰佰元整元整)。(二)有关说明 本次评估是在西藏中凯矿业股份有限公司的生产经营会按目前状况持续下去，并在可预见的未来不会发生重大改变即持续经营的假设前提下进行的。我们特别强调：评估结论是根据本报告书所述原则、依据、假设、方法、程序得出，评估结论只有在上述原则、依据、假设存在的条件下，以及委托方和被评估企业提供的所有原始文件都是真实、完整与合法的条件下成立。评估结果没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化、有关法规政策变化以及遇有自然力或其他不可抗力对资产价格的影响。根据委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用于其他目的。根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为1年，自评估基准日2010年12月31日起，至2011年12月30日止。以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全文，论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全文，并请关注特别事项说明部分的内容。并请关注特别事项说明部分的内容。西藏中凯矿业股份有限公司股权收购项目资产评估报告书西藏中凯矿业股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 正文正文 北京天健兴业资产评估有限公司 第7页 江苏江淮动力股份有限公司拟收购江苏江淮动力股份有限公司拟收购 西藏中凯矿业股份有限公司部分股权西藏中凯矿业股份有限公司部分股权评估项目评估项目 资产评估报告书资产评估报告书 天兴评报字(2011)第 170 号 江苏江淮动力股份有限公司：江苏江淮动力股份有限公司：北京天健兴业资产评估有限公司受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益，按照必要的评估程序，对江苏江淮动力股份有限公司拟收购西藏中凯矿业股份有限公司部分股权而涉及的西藏中凯矿业股份有限公司股东全部权益在 2010 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者简介一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者简介(一)委托方及被评估单位简介 本次评估的委托方为江苏江淮动力股份有限公司，为西藏中凯矿业股份有限公司的股权意向收购方。被评估单位为西藏中凯矿业股份有限公司。产权持有单位为西藏中凯控股有限公司等 46 位股东：其中西藏中凯控股有限公司持有西藏中凯矿业股份有限公司 85.28%股份，为西藏中凯矿业股份有限公司的股权意向转让方。1、委托方简介(1)工商登记情况 名称：江苏江淮动力股份有限公司 住所：江苏省盐城市环城西路 213 号 法定代表人：胡尔广 注册资本：壹拾亿零捌仟捌佰捌拾万零叁仟叁佰壹拾捌元整 实收资本：壹拾亿零捌仟捌佰捌拾万零叁仟叁佰壹拾捌元整 西藏中凯矿业股份有限公司股权收购项目资产评估报告书西藏中凯矿业股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 正文正文 北京天健兴业资产评估有限公司 第8页 公司类型：股份有限公司(A 股上市公司、股票代码 000816)经营范围：内燃机、发电机、电动机、水泵、榨油机、农业机械制造。(2)公司简介 江苏江淮动力股份有限公司是专业生产中、小功率发动机的大型企业，属于中国农机行业上市公司之列。公司创建于 1945 年，1959 年开始生产发动机，现有员工 6000 余人。公司拥有自主版权和江动特色的节能单缸机、轻型多缸机、通用汽油机、小马力单缸机和拖拉机、发电机组(柴、汽油)等六大系列 400 多个品种的优化产品结构，产品覆盖全国 30个省、市和自治区，同时销售覆盖欧美亚非等 40 多个国家和地区。公司“JD”商标系“中国驰名商标”，“江动”牌发动机被评为“中国名牌产品”。2、被评估单位简介(1)工商登记情况 企业名称：西藏中凯矿业股份有限公司(以下简称“中凯股份”或“公司”)住所：拉萨市拉萨经济开发区金珠西路 189 号 法定代表人：张凯春 注册资本：人民币贰亿陆仟万元整 实收资本：人民币贰亿陆仟万元整 公司类型：股份有限公司 经营范围：许可项目：铅锌矿开采(资质有效期限至 2013 年 10 月 14 日)；固体矿产勘查(乙级)(资质有效期限至 2014 年 7 月 22 日)；工程测量(资质有效期至 2014年 10 月 14 日)；一般项目：矿产品贸易，选矿。(2)企业基本概况 历史沿革 中凯股份前身为墨竹工卡中凯选矿有限责任公司(以下简称“墨竹选厂”)，是由马兰、窦志勇、张靖雯和张凯春共同出资组建，并于 2005 年 1 月 6 日取得西藏墨竹工卡县工商行政管理局核发的 5401270000030 号企业法人营业执照，注册资本为人西藏中凯矿业股份有限公司股权收购项目资产评估报告书西藏中凯矿业股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 正文正文 北京天健兴业资产评估有限公司 第9页 民币 1000 万元。2005 年12月31 日，经墨竹选厂股东会决议，公司申请增加注册资本人民币 2000万元，变更后注册资本为人民币 3000 万元。本次增资后，公司股权结构如下：股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）所占所占比例比例 1 马兰 800 26.67%2 窦志勇 200 6.66%3 张靖雯 800 26.67%4 张凯春 1,200 40%合计合计 3,0003,000 100%100%2006 年 12 月 15 日，经墨竹选厂股东会决议，股东马兰、窦志勇、张靖雯和张凯春将持有的公司部分股权转让给西藏中凯矿业有限公司(现更名为“西藏中凯实业有限公司”)。公司股本结构变更为：马兰持股 11.67%，张靖雯持股 11.67%，窦志勇持股 5.66%，张凯春持股 20%，西藏中凯矿业有限公司持股 51%。2007 年 12 月 31 日，经墨竹选厂股东会第四次会议决议，西藏中凯矿业有限公司、张凯春、马兰、张靖雯、窦志勇将持有的公司部分股权转让给西藏中凯控股有限公司，公司股权结构变更为：西藏中凯控股有限公司持股 85.28%；西藏宝翔矿业有限公司持股 2%；湖南有色金属研究院持股 1%，32 名自然人合计持股 11.72%。2008 年 5 月 7 日，经墨竹选厂二八年第一次股东会决议，公司整体变更为股份有限公司，变更后的公司名称为西藏中凯矿业股份有限公司，股份总额为 2.6 亿元，所有股份均为普通股，每股面值 1 元，发起人认缴股份的比例为股份总额的 100%。2009 年 12 月 24 日，经西藏中凯矿业股份有限公司临时股东大会决议，公司股东宋海英将所持有的公司 0.032%股份转让给张福涛，张家泉将所持有公司 1.3665%的股份转让给自然人赵宗毅、张红运；安保征将所持有公司 0.763396%的股份转让给邓小梅等 8 位自然人。本次股权转让完成后的股权结构见下表：西藏中凯矿业股份有限公司股权收购项目资产评估报告书西藏中凯矿业股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 正文正文 北京天健兴业资产评估有限公司 第10页 股东名称股东名称 出资金额出资金额(元元)所占股权比例所占股权比例(%)西藏中凯控股有限公司 221,728,000.00 85.28 安保征 8,415,177.00 3.236604 张家泉 6,847,013.00 2.6335 西藏宝翔矿业有限公司 5,200,000.00 2 徐惠君 5,200,000.00 2 靳庆贺 2,600,000.00 1 湖南有色金属研究院 2,600,000.00 1 贾建华 72,800.00 0.028 李向阳 728,000.00 0.28 李才元 78,000.00 0.03 王文彬 20,800.00 0.008 马宏斌 145,600.00 0.056 孙 洋 31,200.00 0.012 吴 昊 52,000.00 0.02 吴海运 83,200.00 0.032 李观奇 83,200.00 0.032 何 波 15,600.00 0.006 张福涛 83,200.00 0.032 关宏忠 83,200.00 0.032 冯国辉 20,800.00 0.008 刘建国 36,400.00 0.014 张耀升 5,200.00 0.002 马祥亮 88,400.00 0.034 齐建华 10,400.00 0.004 沈玲芳 10,400.00 0.004 米静远 15,600.00 0.006 凌小平 5,200.00 0.002 刘训勇 20,800.00 0.008 何志涛 20,800.00 0.008 何炳忠 20,800.00 0.008 鲜怀成 20,800.00 0.008 王 鹏 10,400.00 0.004 李国瑞 20,800.00 0.008 张双桥 20,800.00 0.008 钟光荣 15,600.00 0.006 李忠业 52,000.00 0.02 赵宗毅 3,466,320.00 1.3332 张红运 86,667.00 0.0333 邓小梅 173,333.00 0.0667 窦志娟 1,464,840.00 0.5634 孙成义 83,200.00 0.032 西藏中凯矿业股份有限公司股权收购项目资产评估报告书西藏中凯矿业股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 正文正文 北京天健兴业资产评估有限公司 第11页 股东名称股东名称 出资金额出资金额(元元)所占股权比例所占股权比例(%)蒋 伟 20,800.00 0.008 邓景芳 26,000.00 0.01 李向东 86,667.00 0.0333 贾立新 112,652.00 0.04333 张伟兴 17,331.00 0.006666 合 计 260,000,000.00 100 公司经营状况及组织构架 中凯股份属于有色金属采掘业，主营业务为原矿开采以及铜精矿、锌精矿和铅精矿的浮选和销售，公司营业收入主要是以上产品形成的收入，近三年累计开采铅锌矿原矿石约 25 万吨，外购原矿约 16 万吨。中凯股份按照公司法规定建立了法人治理结构，股东大会为公司的最高权力机构。公司的组织架构包括 10 个部门、1 个分公司和一个全资子公司。公司部门为人力资源部、财务部、勘探事业部、证券投资部、物资管理部、行政部、后勤部、工程技术部、环境安全部、经营管理部，现有员工 204 人，其中高管人员 5 人，中层干部 11 人，一般员工 188 人。分公司为西藏中凯矿业股份有限公司嘉黎分公司，主要经营龙玛拉生产矿山铅锌原矿的开采，全资子公司为西藏凯达矿产品销售有限公司，目前已停止经营。近三年财务状况和经营成果 中凯股份近三年财务状况及经营成果(母公司口径)如下：近三年财务状况表 金额单位：人民币万元 项目项目 2008-12-31 2009-12-31 2010-12-31 流动资产 37,680.81 21,044.89 10,384.96 非流动资产 12,625.37 30,792.47 44,314.91 资产总计资产总计 50,306.18 51,837.36 54,699.88 流动负债 14,617.24 11,234.78 14,425.94 非流动负债 0.00 0.00 0.00 负债合计负债合计 14,617.24 11,234.78 14,425.94 所有者权益合计所有者权益合计 35,688.94 40,602.58 40,273.94 近三年经营成果表 金额单位：人民币万元 项 目 2008 年度 2009 年度 2010 年度 一、营业收入一、营业收入 18,942.20 12,818.61 13,335.96 西藏中凯矿业股份有限公司股权收购项目资产评估报告书西藏中凯矿业股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 正文正文 北京天健兴业资产评估有限公司 第12页 项 目 2008 年度 2009 年度 2010 年度 减：营业成本 9,659.62 5,435.60 6,022.72 营业税金及附加 360.75 187.43 188.37 销售费用 0.73 410.16 799.23 管理费用 2,382.35 1,351.37 2,049.33 财务费用-9.26 160.48 115.37 资产减值损失 47.06 520.33 投资收益 0.00 二、营业利润二、营业利润 6,500.95 5,273.57 3,640.62 加：营业外收入 91.10 31.32 206.27 减：营业外支出 230.41 100.35 306.14 三、利润总额三、利润总额 6,361.64 5,204.54 3,540.75 减：所得税费用-21.55 0 717.66 四、净利润四、净利润 6,383.19 5,204.54 2,823.09 上述 2008 年财务状况及经营成果经北京京都天华会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见审计报告(报告文号：北京京都天华审字(2009)第 0867号)、2009 年财务状况及经营成果经西藏大德信会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见审计报告(报告文号：藏大信审字(2010)235 号)、2010 年财务状况及经营成果经天职国际会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见审计报告(报告文号：天职沪 SJ20111530 号)。(二)委托方以外的其他评估报告使用者 根据委托方和评估机构在资产评估业务约定书中的约定，除委托方外本次评估报告的其他使用者为本次经济行为涉及的相关当事方、有关主管部门等国家法律、法规明确的评估报告使用者。二、评估目的二、评估目的 江苏江淮动力股份有限公司拟收购西藏中凯矿业股份有限公司部分股权，为此需要对西藏中凯矿业股份有限公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。2011 年 5 月 23 日，江苏江淮动力股份有限公司与西藏中凯控股有限公司签署关于收购西藏中凯矿业股份有限公司部分股份的意向性协议，江苏江淮动力股份西藏中凯矿业股份有限公司股权收购项目资产评估报告书西藏中凯矿业股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 正文正文 北京天健兴业资产评估有限公司 第13页 有限公司拟收购西藏中凯控股有限公司持有的西藏中凯矿业股份有限公司 60%股份。三、评估对象和评估范围三、评估对象和评估范围 1、评估对象 根据本次评估所涉及的经济行为和具体评估目的，委托方确定本评估对象是西藏中凯矿业股份有限公司的股东全部权益。2、评估范围(1)具体评估范围包括西藏中凯矿业股份有限公司经审计后的全部资产和负债。西藏中凯矿业股份有限公司申报、经审计后的账面记录资产如下表：单位：人民币元 序号序号 科目名称科目名称 账面价值账面价值 1 1 一、流动资产合计一、流动资产合计 103,849,636.00 103,849,636.00 2 货币资金 78,192,743.18 3 应收账款 3,182,422.71 4 预付款项 2,990,059.33 5 其他应收款 250,000.00 6 存货 19,234,410.78 7 7 二、非流动资产合计二、非流动资产合计 443,149,128.54 443,149,128.54 8 长期股权投资 19,807,387.46 9 固定资产 119,624,153.85 10 在建工程 180,980,987.83 11 无形资产 122,736,599.40 1212 三、资产总计三、资产总计 5 546,998,764.54 46,998,764.54 1313 四、流动负债合计四、流动负债合计 144,259,365.99 144,259,365.99 14 短期借款 50,000,000.00 15 应付账款 2,903,984.70 16 预收款项 931,570.77 17 应付职工薪酬 10,267,765.87 18 应交税费 15,570,259.75 19 其他应付款 64,585,784.89 2020 五、负债总计五、负债总计 144,259,365.99 144,259,365.99 2121 六、净资产六、净资产 402,739,398.55 402,739,398.55 (2)天职国际会计师事务所有限公司对西藏中凯矿业股份有限公司截至 2010 年12 月 31 日的资产和负债及所有者权益情况进行了审计，并出具审计报告(报告文号：西藏中凯矿业股份有限公司股权收购项目资产评估报告书西藏中凯矿业股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 正文正文 北京天健兴业资产评估有限公司 第14页 天职沪 SJ20111530 号)。本次评估中账面值是审计后的账面值。(3)纳入本次评估范围的包括西藏中凯矿业股份有限公司的全资子公司西藏凯达矿产品销售有限公司。(4)纳入本次评估范围的矿权共计 13 个，其中采矿权 2 个，探矿权 11 个。采矿权基本情况：矿权名称矿权名称 采矿许可证编号采矿许可证编号 证载有效期限证载有效期限 证载采矿权人证载采矿权人 开采矿种开采矿种 开采方式开采方式 生产规模生产规模 西藏那曲地区嘉黎县龙玛拉铅锌矿采矿权 C5400002011043210111484 2011 年 4 月-2013 年 12 月 西藏中凯矿业股份有限公司 铅锌 露天 15 万吨/年 西藏昌都地区芒康县色错铜矿采矿权 5400000820007 2008 年 5 月-2011 年 5 月 芒康中凯选矿有限责任公司(正在办理采矿权人过户中)铜矿 露天 30 万吨/年 探矿权基本情况：序号序号 矿权名称矿权名称 勘查许可证编号勘查许可证编号 证载有效期限证载有效期限 勘察面勘察面积积 证载探矿权人证载探矿权人 1 西藏拉萨市林周县帮中铜锌矿探矿权(详查)T54120080802012647 2010.12-2012.12 3.23km2 西藏中凯矿业股份有限公司 2 西藏那曲班戈县日阿铜多金属矿探矿权(详查)T54120080802012719 2010.11-2012.11 12.67 km2 西藏中凯矿业股份有限公司 3 西藏那曲班戈县拉青东铜矿探矿权(详查)T54120080902014963 2010.11-2012.11 1.1 km2 西藏中凯矿业股份有限公司 4 西藏拉萨市墨竹工卡县郎木折铅锌矿探矿权(普查)T54120090302025696 2011.05-2012.05 8.91 km2 西藏中凯矿业股份有限公司 5 西藏拉萨市墨竹工卡县得中铅锌矿探矿权(普查)T54120090302025697 2011.05-2012.05 29.69 km2 西藏中凯矿业股份有限公司 6 西藏那曲班戈县达如错东铜矿探矿权(普查)T54120090502028462 2010.05-2011.05 18.24 km2 西藏中凯矿业股份有限公司 7 西藏那曲班戈县夹穷西铅铜矿探矿权(普查)T54120080902014980 2010.04-2012.04 5.11 km2 西藏中凯矿业股份有限公司 8 西藏那曲双湖特别区松钦镍铁矿探矿权(普查)T54120081002015918 2010.12-2012.01 26.18 km2 西藏中凯矿业股份有限公司 9 西藏那曲那曲县刻不底铅锌矿探矿权(普查)T54120090202024207 2011.05-2012.05 8.36 km2 西藏中凯矿业股份有限公司 西藏中凯矿业股份有限公司股权收购项目资产评估报告书西藏中凯矿业股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 正文正文 北京天健兴业资产评估有限公司 第15页 序号序号 矿权名称矿权名称 勘查许可证编号勘查许可证编号 证载有效期限证载有效期限 勘察面勘察面积积 证载探矿权人证载探矿权人 10 西藏那曲班戈县其那南铬铁矿探矿权(普查)T54120090302025695 2011.05-2012.05 5.85 km2 西藏中凯矿业股份有限公司 11 西藏那曲班戈县其那铬铁矿探矿权(普查)T54120090502028468 2010.05-2011.05 25.2 km2 西藏中凯矿业股份有限公司(5)西藏中凯矿业股份有限公司承诺无其他应纳入评估范围而未纳入的资产和负债存在，本次评估范围和账面资产范围一致。具体评估范围详见被评估单位填写的评估明细表。四、价值类型及其定义四、价值类型及其定义 根据本次评估特定的评估目的和评估时所依据的市场条件及被评估资产的使用状态，本次评估选择市场价值作为评估价值类型。资产评估的价值类型是指资产评估结果的价值属性及其表现形式。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。五、评估基准日五、评估基准日 本项目资产评估基准日是 2010 年 12 月 31 日。评估中采用的取价标准均为评估基准日的有效价格标准。本次资产评估基准日由委托方与评估机构共同商定，主要考虑尽可能与公司本次的经济行为保持一致，以保证评估结果有效服务于评估目的，尽量减少和避免评估基准日后的调整事项对评估结果造成较大影响。六、评估依据六、评估依据 本次评估工作中所遵循或参考的经济行为依据、法律依据、准则依据、产权依据和取价依据为：西藏中凯矿业股份有限公司股权收购项目资产评估报告书西藏中凯矿业股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 正文正文 北京天健兴业资产评估有限公司 第16页(一)经济行为依据 关于收购西藏中凯矿业股份有限公司部分股份的意向性协议；(二)法律依据 1、国务院 1991 年 91 号令国有资产评估管理办法；2、原国家国有资产管理局国资办发199236 号国有资产评估管理办法实施细则；3、中华人民共和国矿产资源法(1996 年 8 月 29 日修改颁布)；4、中华人民共和国矿产资源法实施细则；5、矿产资源勘查区块登记管理办法(国务院 1998 年第 240 号令)；6、探矿权转让管理办法(国务院 1998 年第 242 号令)；7、矿业权出让转让管理暂行规定(国土资源部国土资2000309 号文)；8、矿业权评估管理办法(试行)(国土资源部国土资发2008174 号文)；9、中华人民共和国公司法；10、中华人民共和国房地产管理法；11、中华人民共和国物权法；12、中华人民共和国土地法；13、中华人民共和国企业所得税法(2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；14、其它相关的法律法规文件。(三)准则依据 1、财政部 财企200420 号资产评估准则基本准则；2、财政部 财企200420 号资产评估职业道德准则基本准则；3、中国注册会计师协会 会协200318 号注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；4、中国资产评估协会 中评协2004134 号关于印发企业价值评估指导意见(试行)的通知；西藏中凯矿业股份有限公司股权收购项目资产评估报告书西藏中凯矿业股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 正文正文 北京天健兴业资产评估有限公司 第17页 5、中国资产评估协会 中评协2007189 号关于印发资产评估准则评估报告等 7 项资产评估准则的通知；6、中国资产评估协会 中评协2008218 号关于印发企业国有资产评估报告指南的通知；7、关于实施的公告(国土资源部2006 年第 18 号公告)及矿业权评估收益途径评估方法修改方案；8、国土资源部关于实施矿业权评估准则的公告(国土资源部公告 2008 年第 6 号)；9、矿业权评估技术基本准则(CMVS00001-2008)；10、收益途径评估方法规范(CMVS12100-2008)；11、矿业权评估程序规范(CMVS11000-2008)；12、矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)；13、矿业权评估指南(2006 年修订)矿业权评估收益途径评估方法和参数(以下简称矿业权评估指南(2006 年修订)；14、中国矿业权评估师协会 2007 年第 1 号公告发布的中国矿业权评估师协会矿业权评估准则指导意见 CMV 13051-2007 固体矿产资源储量类型的确定。15、财政部颁布的国内企业会计准则体系；16、中华人民共和国国家标准房地产估价规范(GBT 502911999)；17、中华人民共和国国家标准 GB/T 185082001城镇土地估价规程。(四)产权依据 1、公司章程；2、验资报告；3、被评估单位提供的资产评估申报表；4、被评估单位提供的采矿许可证和矿产资源勘查许可证；5、被评估单位提供的房屋所有权证和国有土地使用证；6、被评估单位提供的机动车行驶证；7、主要资产购置合同、发票等；西藏中凯矿业股份有限公司股权收购项目资产评估报告书西藏中凯矿业股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 正文正文 北京天健兴业资产评估有限公司 第18页 8、被评估单位提供的其他产权证明文件。(五)取价依据 1、固体矿产资源/储量分类(GB/T177661999)；2、固体矿产地质勘查规范总则(GB/T13908-2002)；3、铜、铅、锌、银、镍、钼矿地质勘查规范(DZ/T0214-2002)；4、铁、锰、铬矿地质勘查规范(DZ/T02002002)；5、地质调查项目预算标准(2010 年试用)；6、各矿权采矿许可证、探矿许可证；7、中凯股份各矿资源储量核实报告矿产资源储量评审备案证明；8、中凯股份各矿资源储量核实报告矿产资源储量评审意见书；9、中凯股份各矿最新开发利用方案；10、中凯股份关于生产矿山 2007 年-2010 年财务报表；11、中凯股份提供普查项目工作量登记表；12、本公司评估人员实地勘查和搜集的有关生产勘探、矿山开采流程、矿山实际工作量图表的实际资料；13、2010 机电产品价格信息查询系统；14、机械工业出版社2010 机电产品报价手册；15、中国经济出版社资产评估常用数据与参数手册(20062007 版)；16、中国统计出版社1998-2006 年全国固定资产价值重(评)估系数标准目录；17、财政部关于印发基本建设财务管理规定的通知(财建2002394 号文)；18、中华人民共和国增值税暂行条例(中华人民共和国国务院令第 538 号)；19、中华人民共和国增值税暂行条例实施细则(中华人民共和国财政部国家税务总局令第 50 号)；20、全国国产及进口汽车报价(月刊)；21、中华人民共和国车辆购置税暂行条例国务院令(第 294 号)；22、关于发布汽车报废标准的通知(国经贸经1997456 号)关于调整轻西藏中凯矿业股份有限公司股权收购项目资产评估报告书西藏中凯矿业股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 正文正文 北京天健兴业资产评估有限公司 第19页 型载货汽车报废标准的通知(国经贸经1998407 号)关于调整汽车报废标准若干规定的通知(国经贸资源20001202 号)；23、西藏自治区建设工程工程量清单计价定额(2006 年)；24、西藏自治区建设工程费用定额(2006 年)；25、2006 年西藏自治区建设工程费用定额调整及定额勘误(2009 年元月)26、拉萨市建设工程造价信息(2008 年第三期、2010 年第四期)、造价信息网站资料数据。27、委估对象相关内容结算书、竣工资料等资料；28、国家、西藏自治区及拉萨市政府规定建设项目主要税费及规费标准；29、房屋完损等级评定标准；30、对房屋建筑物、构筑物及室外工程的实地踏勘、记录；31、西藏自治区实施中华人民共和国土地管理法办法(1999 年 11 月 25 日通过起施行)；32、拉萨市城镇房地产管理条例(2007 年 5 月 1 日起施行)；33、西藏自治区耕地占用税实施办法；34、拉萨市土地定级与基准地价更新成果(拉萨市国土资源规划局，2007 年11 月公布实施)；35、国家建设部、地方人民政府有关部门颁布的其他法规和政策文件；36、中华人民共和国耕地占用税暂行条例(中华人民共和国国务院令第 511号)；37、估价人员调查获取的土地取得税费等资料；38、评估人员通过市场询价、因特网和电话等方式收集的公开交易信息所得到的资料。七、评估方法七、评估方法 企业整体资产的评估方法包括资产基础法(成本加和法)、市场法和收益法。资产西藏中凯矿业股份有限公司股权收购项目资产评估报告书西藏中凯矿业股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 正文正文 北京天健兴业资产评估有限公司 第20页 基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。评估人员无法取得与中凯股份生产规模、业务种类相似企业股权交易案例，进而无法采用市场法确定其整体资产价值。本次评估采用了资产基础法，同时根据中凯股份经营情况我们也采用收益法进行了评估。(一)资产基础法评估思路下，各科目评估方法如下：1、流动资产评估 纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货。(1)对于货币资金：现金存放于中凯股份财务部，评估人员核对了有关账册并采用监盘的方式进行现场盘点，并检查盘点日已收入和付出但未做账的现金收付凭证，根据评估基准日至盘点日现金出库数、入库数，倒推出评估基准日实有金额，编制库存现金盘点表，与评估基准日账面价值进行核对。对银行存款，评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表，并对开户银行进行了函证，检查是否存在重大的长期未达账项和影响净资产的事项。本次评估货币资金以核实无误的账面值作为评估值。(2)对于各种应收款项：在核实会计资料的基础上，了解业务内容、发生时间，核实账面余额的数值，通过账龄分析并结合企业预付、应收款项的实际状况，对所能形成相应资产的权益和收回可行性进行分析判断。评估人员在确定该等款项数据未来可收回金额时，按照发生时期长短采用账龄分析法结合评估中获取的询证函等资料分析产生损失的可能性，以可能发生的坏账损失合计值，作为对应收款项总额的抵减得出其评估值。(3)对于存货：原材料为尚未加工的原矿石，采用市场法评估其价值。即根据基准日拟加工成的产成品销售收入减去后续加工费用、销售费用、全部税金(含营业税金及西藏中凯矿业股份有限公司股权收购项目资产评估报告书西藏中凯矿业股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 正文正文 北京天健兴业资产评估有限公司 第21页 附加、所得税)确定评估值。对在库周转材料：评估人员对在库周转材料进行了抽查，并抽查凭证核实了在库周转材料出库入库手续，认为在库周转材料核算真实，同时，考虑到在库周转材料大部分均为近期购置，评估基准日价格波动不大，故以审定后账面值作为评估值。对在产品：企业帐面反映的在产品为公司停产期间发生的人工费用和固定资产折旧费，由于天气原因，公司于 2010 年 11 月开始停产，停产期间发生的相关人工的工资和折旧费用，公司计入在产品，本次评估确定该项支出不能获得预期收益，本次评估为 0。对产成品：企业生产的产品为铜、铅、锌精矿粉(金属)，属于畅销产品，公司采用预收款的形式进行销售，故根据其合同不含税销售价格减去销售费用、全部税金(含营业税金及附加、所得税)确定评估值。2、长期股权投资 长期股权投资中被投资单位为中凯股份的全资子公司西藏凯达矿产品销售有限公司。本次评估对被投资单位的全部资产和负债进行评估，按被投资单位经全面评估后的净资产乘以持股比例作为单项长期股权投资评估价值，被评估单位资产及负债的评估方法与中凯股份相同。3、固定资产设备类资产评估 本次机器设备评估采用重置成本法进行评估，即以重置成本作为设备的重置全价乘以综合成新率得出设备的评估价值，基本公式如下：评估价值重置全价综合成新率(1)根据设备的类型和规格进行分类，采用不同的计算方法计算重置全价。机器设备重置全价 主要通过市场询价、查阅近期设备报价手册以及参考资产占有单位近期签订的设备购销合同，采用以上一种或几种途径相结合的方法确定设备购置价格，然后适当考虑设备运杂费、安装调试费、设计费、管理费和资金成本等费用。重置全价计算公式为：西藏中凯矿业股份有限公司股权收购项目资产评估报告书西藏中凯矿业股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 正文正文 北京天健兴业资产评估有限公司 第22页 重置全价设备购置价+运杂费率+安装调试费+前期费+管理费率+资金成本 其中，根据 2009 年 1 月 1 日起施行中华人民共和国增值税暂行条例(中华人民共和国国务院令第 538 号)和中华人民共和国增值税暂行条例实施细则(中华人民共和国财政部国家税务总局令第 50 号)，一般纳税人购买货物(设备)取得增值税专用发票后，增值税进项税额可从销项税额中抵扣，重置全价中设备购价不考虑含增值税，若设备价格为含税价，则应扣除增值税。所以本次评估中，设备购价不考虑含增值税。电子设备重置全价 电子设备以电脑、打印机、复印机和空调等小型电子设备为主，设备购置价主要通过市场询价取得，运杂费和安装调试费因设备供应商一般都提供免费送货和安装调试服务，可以忽略不计。故电子设备直接以市场购价作为重置全价。对于运输设备，按全新车辆的市场价格(含增值税)加上附加税(按不含增值税车价的 10%)及车辆牌照工本费等其他杂费来确定重置全价。(2)各项费用 设备前期费 设备前期费主要为可研勘察设计费，委估设备为采矿专用设备，须按照工艺流程设计安装，根据设备的实际情况综合确定。设备运杂费 评估人员根据设备生产销售企业与设备使用单位运距、设备体积的大小(能否用集装箱、散装)、设备重量、价值(贵重，价低)以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定。设备安装调试费 设备安装调试费根据设备安装的复杂程度和技术要求高低，分别对不同性质的生产设备按不同行业规定的取费标准据实确定。建设单位管理费 根据财政部发基本建设财务管理规定的通知(财建2002394 号)，结合委估西藏中凯矿业股份有限公司股权收购项目资产评估报告书西藏中凯矿业股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 正文正文 北京天健兴业资产评估有限公司 第23页 设备具体情况综合确定。资金成本 资金成本是指案例设备在建设期间所投入资金的银行同期贷款利息，按开发成本及管理费用在建设期内均匀投入计算。可根据委估设备整体规模分析确定，计算基数为设备本体购置价及运杂费、勘察设计费、安装调试费和管理费。(3)设备综合成新率 对重大机器设备，采用经济寿命成新率和技术鉴定成新率综合确定，即：设备综合成新率=经济寿命成新率40%+技术鉴定成新率60%经济寿命成新率=尚可使用年限(已使用年限+尚可使用年限)100%技术鉴定完好分值法：运用设备技术鉴定评分制，将设备的整体和各部位的技术状态，按设备各组成部分的重要性、复杂程度和近期检测结果或各组成部分价值量大小进行分级并分别评分,通过现场观察，根据设备现时状态,设备的实际已使用时间，设备的常用负荷率，设备的原始制造质量，维护保养状况以及设备的工作环境与条件、设备的外观及完整性等方面,在广泛听取设备实际操作人员、维护人员和管理人员意见的基础上,采取由专家与该厂工程技术人员共同进行技术鉴定来确定其成新率。对一般机器设备和电子设备，直接使用经济寿命成新率确定综合成新率。对运输设备，采用孰低法确定综合成新率，即以经济寿命成新率、行驶里程成新率和技术打分法成新率三者中的低者作为运输设备的综合成新率。经济寿命成新率和行驶里程成新率按国家规定使用的年限及规定的行车里程估算，技术打分方法与前项同。4、固定资产房屋建筑物类资产评估 本次评估范围内的房屋建筑物均为工业用房，在目前非完全市场竞争和市场化程度较低的机制下，对于工业用房，难于找到相同或类似的资产进行比较。而在目前工程造价信息公开的条件下，采用重置成本法更能反映此类资产的价值，因此采用重置成本法进行评估。西藏中凯矿业股份有限公司股权收购项目资产评估报告书西藏中凯矿业股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 正文正文 北京天健兴业资产评估有限公司 第24页 评估价值=重置成本成新率 重置成本建安工程造价+装修费用+前期工程费用+建设单位管理费+投资利息+投资利润(1)建安工程造价的计算 对于有竣工结算资料的建(构)筑物，依据其竣工图纸、竣工结算书、工程验收报告等资料，并参照工程所在地政府建设主管部门公布的相关造价指数，调整确定评估对象在评估基准日时的工程造价；对于无竣工资料的建(构)筑物，依据房屋建(构)筑物的实际状况、参照类似工程的造价，进行相关调整，确定在评估基准日时的工程造价。(2)由于办公楼进行了外墙干挂玻璃幕墙和内部精装修工程，配备了电梯、自动喷淋系统、供热系统等，且对大楼大堂和公共部位进行了较高档精品装修，导致装修费用较高；本次结合账面装修成本及当地同类装修平均费用水平综合考虑装修费；对于其他无证房屋，因均为简装修，结算中已包含该装饰费用，故不再考虑装修费。(3)前期工程费用 拉萨市建设项目前期工程费用一览表 序号 收费项目 收费标准(元/平方米)收费依据 1 人民防空地下易地建设费 25 藏政办发200112 号 2 工程勘察费 根据收费文件并结合当地现行市场价格确定 计价格 200210 号 3 设计费 根据收费文件并结合当地现行市场价格确定 计价格 200210 号 4 工程建设监理费 根据收费文件并结合当地现行市场价格确定 发改价格2007670 号 5 工程招投标代理服务费 根据收费文件并结合当地现行市场价格确定 计价格20021980 号 6 工程咨询费 根据收费文件并结合当地现行市场价格确定 藏发改价格2007104 号、藏价费2002119 号、藏财建字200918 号 7 环境影响评价费 根据收费文件并结合当地现行市场价格确定 计价格2002125 号(4)建设单位管理费(含不可预见费)参照财政部关于的通知，综合委估对象其它相关因素综合确定建设单位管理费(含不可预见费)为 5%。(5)投资利息 西藏中凯矿业股份有限公司股权收购项目资产评估报告书西藏中凯矿业股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 正文正文 北京天健兴业资产评估有限公司 第25页 根据评估对象所在项目的建设规模，合理确定建设期，建设期内资金成本均匀投入，资金成本率根据评估基准日的相应期限的人民币贷款利率确定。(6)投资利润 指建(构)筑物开发建设所应获得的正常利润。因委估对象为自建自用办公楼及工业厂房，不对外租售，故本次估价开发利润不计取。(7)成新率的确定 采用技术鉴定成新率和理论成新率相结合的方法综合确定成新率。采用技术鉴定法确定成新率时，根据房屋建(构)筑物承重结构、围护结构及装修的实际使用、维修、保养状况评定各部分的鉴定分值，得出技术鉴定成新率。采用年限法确定成新率则按建(构)筑物已使用年限和耐用年限进行计算。最终成新率取理论成新率的 40%与技术鉴定成新率的 60%之和确定。5、在建工程的评估 评估人员根据现场勘察及在建工程实际完成程度，账面值的构成及其合理性，确认实际付款与形象进度是否相符。对未完工在建工程，属目前正在发生的，主要在核实工程项目内容、形象进度和付款比例的基础上，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出，并考虑合理的资金成本后确定评估值。6、无形资产矿业权的评估 本次评估对采矿权采用折现现金流量法进行评估，详查阶段的探矿权采用折现现金流量法和收入权益法，详查以下的探矿权采用勘查成本效用法进行评估。(1)对于采矿权，评估人员根据委托方提供的评估资料，首先对中凯股份所属的矿山生产经营状况、产品市场情况、成本费用情况进行了解，对纳