bsw_东方闻道尽职调查报告

1东方闻道科技开展东方闻道科技开展分析报告分析报告投资开展管理部新希望集团2003年10月24日2知识改变命运 学习成就未来3 远程教育行业的远景 公司根本情况介绍 盈亏平衡点计算4市场真正成熟应至少具备三个条件中国互联网的开展程度。首先要看带宽够不够，没有足够的带宽，多媒体课件就难以通过网络传输，也就谈不上真正意义上的网上远程教育。互联网用户的数量和中小学校上网的普及程度还十分有限，网络教育的渠道尚未铺通如何奢谈开拓市场。支付方式仍然是卡在网络远程教育脖子上的沉重枷锁。5 现代远程教育是一项新兴的朝阳产业，它凭借现代互联网技术的巨大优势，打破了传统教育的时空时空限制，深刻地改变了人们的学习和教育观念。预计到2005年，近90%的美国高等教育机构将提供“电子学习时机，e-learning市场的规模将到达180亿美元。美国国际数据公司IDC的最新调查报告 资料显示，截至今年9月初，我国的中学网校已经开展到了200多所。全国7万多所中学中，注册的网校学生人数已达60多万。中国互联网信息中心6总结：远程教育属于朝阳行业，在我国已经初具规模。由于近年IT行业各企业的毛利率普遍降低，因此一些有实力的IT公司纷纷觊觎远程教育这一新兴行业。人们从观念上已经开始接受网络教育这一新兴的模式。虽然网络教育这一市场有广阔的前景，但目前行业内各企业还很少赢利。7东方闻道网络教育于2000年5月13日成立，2000年9月1日正式发布产品。主营业务主营业务多媒体同步教学系统是依托成都七中教学资源、基于互联网传输的每周同步更新的教学资源。包含了从初一到高三的各个学科的众多栏目：同步教学、试题宝典、动画库、疑难解答库，适用于学生自主学习和教师教学教研。卫星直播式教学采用国际最先进的教学软件，最先进的卫星设备，将成都七中的课堂教育原汁原味、实时地传送到远端学校，远程终端地学生可以和七中本部地学生一样直接向七中地老师体提问。同时辅以语音、电子邮件等方式地疑难解答。8股权结构股权结构东方闻道网际学校东方闻道网际学校卓越科技卓越科技59%59%20%20%成都七中成都七中15%15%四川省教育厅信息中心四川省教育厅信息中心6%6%新川教育新川教育9公司市场前景公司市场前景远程教育业务：“四川省民族地区现代远程教育工程包括了1500多所学校，其中高中、初中学校三百余所；除少数民族地区外，公司已经在兴旺地区开展了数十所直播式远程教育会员学校。公司已经在云南、贵州、西藏开始网校直播教学建点。根据初步估算，除四川之外地西部省、市、自治区至少具有三百所学校地市场规模。平台推广销售：作为一种新兴地教学手段，远程教学正在被社会各界认知，其社会意义和市场前景非常客观，特别是实时直播远程教学，由于克服了时间和空间地限制，是优秀教学资源得以共享，其教学成果已得到广泛认可，回报业非常得可观。本系统研制成功，将至少销售一百套主播端系统和一万个终端用户授权，取得6千万的软硬件销售收入。10组织结构组织结构该组织结构为2003年10月新调整设置总经理总经理行政财务部行政财务部系统集成部系统集成部直播教学部直播教学部教学资源部教学资源部公司共有员工公司共有员工5252人，在云南和贵州还分别设有两个办事处人，在云南和贵州还分别设有两个办事处11盈亏点盈亏点12 公司的主要市场在S省，虽近年比重有所下降，其销售量仍占全部销售的58%，其他省份的销售比重变化不大，出口那么快速增长，三年增长了737%，由99年的2%上升到15%出口仅是哈萨克斯坦市场结构市场结构1999年S省68%其他省30%出口2%2000年S省61%其他省31%出口8%2001年S省57%其他省28%出口15%总销量：14600S省：9940其他省：4324出 口：336总销量：16056S省：9930其他省：4903出 口：1223总销量：19117S省：11018其他省：5285出 口：281413市场结构续市场结构续 S省S市、T市、U市、V地区是A公司在S省的主要销售区域，占S省销售量的86%48%18%11%9%6%3%2%2%1%0.03%S市T市U市V地区*14市场结构续市场结构续 A公司的市场辐射效应主要在两个方向：沿河西走廊向西北的青海、甘肃、新疆和宁夏，出S省往东的河南、山西，而在其他的已经有销售点的省份那么销售比重很低，只占除S省以外省份的8%，占全部销售量的2.42%26%17%16%14%10%9%2%2%2%1%1%0.11%青海甘肃山西河南新疆宁夏湖北内蒙北京四川山东安徽15市场结构续市场结构续按行业数据分析，根据平均每人每年用X产品一公斤计算，光西北市场年需求量就有80000吨，公司只销售了14255吨，占17.8%，潜力很大S省X产品年需求量约22400吨，A公司占有49%的市场份额，进一步垄断的难度较大河南省的年需求量是西北五省之和，是公司今后销售开展的重点16市场结构续市场结构续 在国内15个省、自治区共有165个网点，其中西北五省101个、S省省73个网点，其他省份共64个销售网点 西北五省是公司销售的主要市场，其网点的分布占总数的60%销售中心销售人员经/代销商（家）负责地区S省省573S省S市、*、*、*、*、*、*、*、*、*西北五省、内蒙532兰州、西宁、银川、奎屯、乌鲁木、霍尔果斯、包头、呼和浩特、乌海河南325新乡、许昌、郑州、温县、洛河、三门修武、周口、商丘山西29太原、运城、临汾、朔洲、永济、离石、大同山东24济南、日照、荷泽、泰安北京24北京、石家庄、邯郸湖北49武昌、荆州、武汉、襄樊、十堰、孝感西藏1拉萨四川37成都、广元、绵阳、南江安徽33毫州、蚌埠、合肥合计：2916517市场结构续市场结构续 在东北、华东、华南地区是公司市场的盲区，有市场拓展的潜力，但该区域是我国有实力的涂料厂家集中地区，竞争相当剧烈新疆销售点甘肃宁夏青海湖北西藏A公司现有市场的主要竞争对手 S省省：S省S市X产品厂 甘肃、青海、宁夏：S省S市X产品厂、西北化工 山西、河南：S省S市X产品厂 四川：渝三峡 湖北：力诺工业双虎涂料 北京、山东：灯塔X产品18客户结构客户结构 97%的客户是建筑商及居民，直销用户主要是宝鸡石油机械厂、酒泉钢铁公司、宝鸡消防器材厂、三桥车辆厂四家，根本上只占销售的3%，潜在的客户如：陕汽等汽车行业用漆建筑商居民97%工业用漆、防腐漆工厂3%19销售、渠道结构销售、渠道结构98%的X产品通过经销商销售，只有2%的X产品是直接销售给最终用户销售点全部是连锁分店式，每个地区设数家销售点、由各经销点自负盈亏、执行统一销售价格，在此根底上公司下幅13%百分点，完成年初合同销售量任务后再下浮2%；对超额销售量局部奖励200-300元/吨经销商具有独立法人资格，销售业绩好的是公司股东200公里以内公司送货到目的地、200公里以外公司与经销商各承担一半运费现款现货、假设经销商资金紧张可凭资产抵押在公司贷款、利率按同期银行贷款利率销售分公司直销业务部片区经理经销商经销商经销商片区经理片区经理客 户20生产结构生产结构公司现有七条X产品生产线五条为92年投入，两条为2000年新建投入、一条脂肪酸生产线关键设备反响釜磨、砂机的设计能力分别为25000吨/年、17000吨/年，实际利用能力为63%21产品结构产品结构 建筑用X产品一直是公司的主要产品，比重在80%左右 近两年公司加快了新产品开发，工业用X产品、防腐漆的比重虽不大，但将是今后的开展方向81.8279.243.152.8612.9114.261.251.920.881.7201020304050607080902001年2002年(1-8月)建筑装饰漆木器装饰漆工业用漆防腐漆其他百分比%22产品结构续产品结构续 高档漆只占销售数量的19%，符合行业开展的乳胶漆只占销售数量的12%，公司产品结构还尚待改善高档漆19%中低档漆81%乳胶漆12%调和漆88%23 醇酸树脂漆建筑装饰漆一直是公司的主导产品，在2001年以前，其占总销售的比例在85%以上 从2001年起，新产品酚醛树脂漆工业用漆、丙烯酸树脂漆建筑装饰漆在销售中的比重逐步扩大到15%、10%左右，符合市场对产品的需求趋势产品结构续产品结构续75.0470.5614.6213.019.67.5502040608010001年02年(1-8月)醇酸树脂漆类酚醛树脂漆类丙烯酸树脂漆类天然树脂漆类氨基树脂漆类硝基纤维素漆类过氯乙烯漆类聚酯漆类环氧树脂漆类聚氨酯漆类橡胶漆类辅助材料各产品销售数量百分比24 直接材料本钱占总本钱的97%，其中化工原材料为76%、包装物21%、动力1%，直接人工和制造费用合计只占3%，所以对外购原材料、包装物本钱的控制是公司本钱节约的关键本钱结构本钱结构原材料76%动力1%直接人工1%制造费用2%直接材料97%包装物21%25公司采购根本上都是通过招标方式进行，付款时间短，对公司现金压力大；对于关联公司颜料厂，因高层领导关系，经常采用提前付款方式；主要原材料供给主要原材料供给材料名称年需求量 年采购金额主要供应商供应比例 付款方式油酸3000 t 1080 万元宝塔山公司脂肪酸分厂80%货到付款200#溶剂油4500 t 2320 万元玉门油田70%预付款立德粉1800 t 495 万元郑州五龙冶金有限公司60%货到付款钛白粉100 t 198 万元南京浩伦有限公司100%货到付款苯酐400 t 240 万元石家庄化工二厂50%货到付款季戊四醇400 t 324 万元湖北宣化公司70%货到付款硫酸钡1500 t 217 万元富平化工厂90%货到付款中黄120 t 120 万元兴平宝塔山颜料有限公司100%货到付款合计499426费用结构费用结构6.137.828.006.488.890.570.78-0.140.261.6911.5613.1915.0916.4513.697.315.534.594.867.22-2-246810121416181998年1999年2000年2001年2002年(1-8月)营业费用管理费用财务费用合计从98年到2000年，公司期间费用率平均增速为14%，高于销售收入13.6%的增长率，在2001年费用率增速减缓至9%，今年费用率预算为15.46%，比2001年下降6%27税收结构税收结构 增值税和所得税是公司的主要税种，比重分别为58%、34%，城建税4%、房产税2%0.550.590.580.580.320.320.360.340.060.040.050.040.020.020.010.030.010%20%40%60%80%100%99年00年01年02年增值税城建税教育费附加土地税印花税防洪基金所得税房产税固定资产调节税28历年实缴税金历年实缴税金单位：元项目99年00年01年02年(1-8月）增值税3,111,397 3,900,101 4,882,439 2,368,395 城建税355,085 261,076 397,543 158,661 教育费附加102,179 148,705 25,857 8,674 土地税44,783 57,736 50,000 印花税6,496 1,298 8,436 防洪基金30,000 30,000 30,000 48,141 所得税1,800,000 2,135,090 3,006,334 1,417,468 房产税119,814 103,646 61,652 115,204 固定资产调节税40,000 合计5,609,754 6,637,652 8,462,262 4,116,543 公司历年实缴税金情况增值税、所得税、城建税是主要税种，税收优惠政策除采购国产设备增值税可在所得税扣除外，根本没有因兴平市的税收优惠政策少，公司已在S省S市购置土地，想把总部迁往S省S市高新技术区29产品价格趋势产品价格趋势 总体上，近五年来X产品销售价格处于缓慢下降当中，公司调整产品结构，增加高附加值的符合市场需求的中高档漆的产量是选择方向平均售价（元/吨）6,1026,0376,2056,0315,9755,9525,8005,8505,9005,9506,0006,0506,1006,1506,2006,2501998年1999年2000年2001年2002年8月累计2002年预测30 A公司X产品的毛利率，总体水平处于行业中游，并在缓慢上升后有下降趋势行业毛利率结构行业毛利率结构毛利率20.5222.6021.9019.50-51015202530351999年2000年2001年2002年(1-8)A公司灯塔油漆力诺工业西北化工渝三峡31行业净利润率行业净利润率 A公司的销售净利润率一直保持在4.5%左右的低水平4.305.304.404.20-60-50-40-30-20-10-102030401999年2000年2001年2002年(1-8)宝塔山灯塔油漆力诺工业西北化工渝三峡净利润率32 五年来，公司虽然销售规模增长了一倍，但保持着较轻的资产结构 公司通过控制应收帐款、存货余额，用较低的营运资产投入做大了规模，获得了比较高的收益资产结构资产结构资产结构比率表资产结构比率表项目2002年2001年2000年1999年1998年投资效率指标：固定资产/总资产0.32 0.30 0.29 0.25 0.27 经营效率指标：(应收帐款+存货)/总资产0.27 0.27 0.29 0.32 0.41 辅助指标：流动资产周转率1.76 1.66 1.45 1.60 2.09 固定资产周转率3.15 3.28 3.04 4.42 4.89 应收帐款周转率7.22 8.26 8.26 7.06 5.83 存货周转率6.07 5.04 3.63 5.36 5.98 总资产周转率1.00 0.98 0.88 1.09 1.32 资产余额（万元）固定资产3,840 3,517 3,278 1,993 1,674 流动资产6,862 6,952 6,887 5,504 3,919 应收帐款1,678 1,395 1,206 1,249 1,404 存 货1,587 1,771 2,146 1,324 1,113 总 资 产12,082 11,749 11,382 8,113 6,201 28%16%4%2%50%流动资产固定资产长期投资无形资产合计10%24%0%2%23%41%货币资金应收帐款应收票据预付帐款存货其他应收款项33负债结构负债结构银行短期借款占负债的52%，长期借款占19%，两项合计为71%；应付帐款比重为18%，负债率逐年上升，企业现金缺乏逐步表达52%2%18%3%4%19%0.26%2%短期借款应付票据应付帐款预收帐款应付股利应交税金其他应付款长期借款历年资产负债率1998年 32%1999年 48%2000年 65%2001年 51%2002年 47%2002年资产负债率下降是因为今年的利润还没有分配掉34权益整体变化不大，00年增资扩股股本加大，后来随着积累的增加股本所占比例下降；由于高派送，权益主要是股本金，其他累积很少权益结构权益结构不恰当分红，造成未分配利润负23万元82818887797881012444976231(0.40)-20%0%20%40%60%80%100%1998年1999年2000年2001年2002年股本资本公积金盈余公积金未分配利润35股份公司成立后股东平均每年的投资现金回报率为15%,相对其经营状况，有寅吃卯粮的现象，高送派使公司在当地形象颇佳，为98年改制为股份公司及99年底10配3顺利进行奠定了舆论根底。历年分红派息结构历年分红派息结构时间类型股本（万股）分派办法分配现金1995有限公司600每10股派发现金2.50元150万元1996有限公司900每10股派发现金2.50元225万元1997有限公司1118每10股派发现金3.18元,送5股转入股份公司286.2万元1998股份公司3500每10股派发现金1.20元420万元1999股份公司3500每10股送1股,在送股的基础上每10股配3股2000股份公司5005每10股派发现金1.00元500.5万元2001股份公司5005每10股派发现金0.48元240.24万元合计累计每股分配现金(元)1.086元公司累计分配现金(元)1821.94万元98年投入1元，经配股后，四年每股累计净投入现金1.32元，分红0.3416元36 五年来，经营活动产生的净现金流量急剧下降，2000年处于最低，只有178万元，近两年有所上升，维持在560万元的水平 每年的固定资产投入，耗用了经营活动、筹资活动获得的现金，使得公司净现金流量一直很小现金流结构现金流结构-1586-238246928893-127-509-523-343-1655690-5332562567178498-34223018611558-6000-4000-2000020004000600080001998年1999年2000年2001年2002年投资活动净现金流量净现金流量经营活动净现金流量筹资活动净现金流量单位：万元37人力资源结构人力资源结构高中及以下311人中专59人大专53人本科19人 公司共有员工441人，高学历、高素质的员工比例很小，本科学历人员只占总人数的4%，人力资源相对缺乏 公司所有员工年平均工资水平为1.45万元，其中生产车间工人7800元/年38鼓励机制鼓励机制公司通过和职能科室、分厂、事业部负责人签定内部经济承包合同的方式进行考核鼓励，明确经济指标为硬性考核标准，并实行全员风险抵押金制度供应公司考核销售公司考核树脂分厂考核财务部考核存货资金占用450万元，超额则双倍罚息内销资金占用1700万元，超额在100万元以内，按银行同期利息罚息，超额100万元以上，按双倍银行利息罚息生产占用资金40万元，额内交银行利息，超额部分交双倍利息完成岗位设置中明确的工作任务（详细描述在承包合同中10条）采购成本在2002年6月加权平均基础上节约1%外销资金占用300万元管理费用81000元/年定员11人库房维修费 10000元/月 销售费70元/吨承包人年薪18000元日常办公费、差旅费、招待费总额4万元/年承包人年底薪18000元，完成指标奖励1万元内销运费150元/吨上缴利润20万元，超额5万元、5万元以上按5%、10%超额累进率提成完成任务，奖励10000元，其中50%和公司利润挂钩，50%和日常考核挂钩实现利润10万元以内部分，按20%提成新增销售点不低于20个风险抵押金12万元，其中承包人2万元以上如日常考核不达标，体改小组随时可以解聘之实现利润10万元以上部分，按30%提成资金回收率100%承包人年底薪24000元，完成指标，奖励1万元实现利润5万以内、5-10万、10-20万、20万以上，按照5%、10%、15%、10%超额累进率提成运费节约，按30%节约额提成，超支按10%罚扣严格的考核制度一直在实际中遵守，达不成要求，立即下岗，使得负责人员相当关注每月的指标进度39技术、研发结构技术、研发结构 公司没有一支高素质的技术人员和先进的技术设备，技术上采取跟踪市场开展的方式，进行模仿式开发 技术中心、新品车间各自负责新产品的研发，协同缺乏 公司鼓励新产品研发、对市场前景好的产品以事业部形式运作技术中心新产品分厂乳胶漆事业部防腐漆事业部工业漆事业部聚脂漆事业部老产品技术支持，配方实验、降低本钱；市场跟踪、新品开发新产品开发、配方实验市场前景看好的乳胶漆、防腐漆、工业漆、聚脂漆的经营模拟子公司运作：接单、技术研发、指定生产、产品销售40核心竞争力核心竞争力 A公司的X产品生产本钱在西北地区同行中最低 业务上的经销关系、投资上的股权关系，使销售网络商和公司的利益紧密联系，极大地促进了销售的增长4,6714,2097,8365,696-1,0002,0003,0004,0005,0006,0007,0008,0009,0002001年2002年宝塔山西北化工单位：元/吨X产品生产成本41主要风险主要风险u历年来对股东保持着高额分红，维持了良好的社会形象，但企业的积累不多，现金流量困难逐步表达，有财务风险u从98年到2001年间，频繁地更换了5家会计师事物所，在2001年对所有财务人员进行更换，使得对历史财务状况很难分析，存在较大的审计风险u股份公司目前的主要股东为职工持股会46.02和自然人股东35.74，但在职工持股会中存在非内部职工持股，在自然人股东中登记的120名自然人股东已扩大至约2000名自然人股东，存在变相公开发行股票的嫌疑，且公司所进行的股权托管，合同文件不完备uu未经国资局批准、股份公司通过商标注册人变更而取得的A公司注册商标所有权在程序上有缺陷，其合法性值得商榷u关于兴平X产品厂的存续，未见任何政府文件，其公章由股份公司保管；存在潜在不确定因素u根据咸阳市中级人民法院已生效的判决文书，兴平市X产品厂对乳品总厂归还农行642197.37美元及利息、罚息中的57.45的配套人民币负连带责任；该案目前仍处于执行程序中，存在法院对股份公司财产进行强制执行的潜在风险u管理人员和关键经销商都为公司股东，且多存在亲戚等密切关系，对合作后的整合难度加大42主要潜力主要潜力 公司历年将大局部资本项下的投入没有形成固定资产，而是计入当年本钱费用，同样一台反响釜，重庆渝三峡1200万元，A公司120万元，公司属于典型的轻资产结构，对今后的盈利有很大好处 由于缺乏流动资金，公司在市场开发方面投入很少，没有做广告，但公司的品牌有知名度，只要投入一定资金，品牌效应将使目前的销售规模至少翻一倍 销售主要集中在西北地区，目前中原地区销量比重小，东北、华东、华南还是市场空白，有市场拓展潜力，而且出口的能力还会放大 目前的高管层缺乏积极性，如果输入鼓励机制和管理理念，收入和效益的增长在不增加固定资产投入的情况下，翻一番是可能的与管理层沟通过 涂料行业属于“日不落行业，目前设备、生产能力和销售渠道是现成的，不需要再投入就会有连续产出，而且新的产品已经准备就绪 其他潜力：内部关联交易采购本钱的控制、销售返利的平衡2001年返利525万 我方需要输出的:资金、鼓励、人力43主要潜力主要潜力 轻资产结构：国内建设1万吨生产规模，需投资1亿元，而A公司现在是3万吨生产能力，实有净资产仅为6300万元 X产品类上市公司，应收帐款占流动资产的50-80%，A公司仅占13%；应收帐款周转率X产品类上市公司中最好的江苏红太阳也只有5.2，而A公司历年平均是7，处于最好的水平442003年财务预测年财务预测单位：万元预计公司在2003年将实现销售X产品24000吨，销售额1.59亿元，实现净利润863万元，每股收益0.17元2003年2002年计划2002年(1-8月)产销量24000（吨）21000（吨）15242（吨）主营业务收入15,938 125508073主营业务成本12,515 97146416销售税金及附加64 6028主营业务利润3,360 27761629营业费用1,116 1010523管理费用797 800446财务费用159 130136利润总额1,288 900521所得税425 297 172净利润863 603 349每股收益0.17 0.12 0.07 经营活动现金流入18,648 经营活动现金流出17,843 经营活动净现金流量804 投资活动现金流入0投资活动现金流出投资活动净现金流量0筹资活动净现金流量-159 净现金流量645 45初步合作方案初步合作方案收购88%的股权 目前高管层可以控制转让的是职工持股会46.2%、国家股13.03%，自然人28.8%，合计88.03%，其中职工持股会和自然人的股权转让对方提出溢价；也可以少收购股权，同时增资扩股，稀释对方股权2.MBO 给信托做过桥贷款，有可观收入46关键利益人处理方案关键利益人处理方案 目前董事长符振丰是兴平市政协主席，已经退休，代表国家管理国有股，通过股权转让后，将自动离开岗位 现任总经理李松财是关键利益人，可给一定股权，可以续聘为总经理，同时给予鼓励考核 现任副董事长、副总经理均无实权47投资回报初步分析投资回报初步分析 在2003年公司15000t/年丙烯酸工程投产后，公司销售规模估计将增长至2005年的49000吨 在假定收购88%股权情况下，静态会计回收期估计要7年；假定要求回报率在20%下，三年现金流量的净现值为2200万元单位：万元2003年2004年2005年产销量24000（吨）37100（吨）49000（吨）主营业务收入15,938 24,139 32,105 主营业务成本12,515 19,604 26,398 销售税金及附加64 97 128 主营业务利润3,360 4,438 5,579 营业费用1,116 1,690 2,247 管理费用797 966 1,124 财务费用159 290 385 利润总额1,288 1,493 1,823 所得税425 493 601 净利润863 1,000 1,221 每股收益0.17 0.20 0.24 NPV I=10%2,670 I=15%2,416 I=20%2,199 48