公司企业战略合作框架协议

【最新资料,Word版，可自由编辑!本协议由以下双方于2017年【】月【】日在中国北京市签署：A有限公司(以下简称“公司”或“A”)，一家根据中华人民共和国法律合法组建并 存续的股份有限公司；及B有限公司(以下简称“B”)，一家根据中华人民共和国法律合法组建并存续的有 限责任公司。在本协议中，A和B分别称为“一方”，合称为“双方”。鉴于：1. 根据A与B的境外控股子公司于2016年【】月【】日签署的股份认购协 议，B的境外控股子公司将入股A,成为A的战略投资者。本着互惠互利、 优势互补的精神，B将致力于拓展与公司的长期战略合作伙伴关系，与公司探 索并展开全方位、多层次的业务合作，实现双赢互利的局面；及2. B将凭借自身在股权投资、债权投资及资产管理等领域的丰富经验、向公司提 供战略支持(更详细的说明见本协议第4.1 条，以下简称“战略支持”)，包括 公司治理、管理架构与业务流程、主要业务领域、风险和内控管理、业务培训 和人力资源等，以及经双方共同认可的其他领域，以协助公司进一步巩固在国 内资产管理等领域的领导地位，发展金融服务业务，不断开拓海外市场，提升 业务能力，提高集团管理水平，增强整体竞争实力，努力发展成为国际领先的 综合性金融集团。为此，基于本协议中的假定及相互陈述、保证、约定和协议，双方达成协议如下： 第 1 条定义1.1 定义除非本协议中另有约定，本协议中的有关词语含义如下：(1) “本协议”指A公司与B公司之战略合作框架协议。(2) “业务培训项目”指由B为公司提供业务培训，培训方式包括但不限于 课堂学习和工作见习等。(3) “组织文件”指适用于任何人的公司章程、内部治理制度、协议等文件。(4) “公司”具有本协议前言所述之含义。(5) “冲突”指本协议第2.5条所述之任何违反、抵触、冲突、违约、构成违 反、妨碍、改变或损失。(6) “合同”指任何口头或书面形式的合同、协议、协定、信托契约、单据、 契约、租约、抵押、票据、义务、承诺、保证或文书，包括所有修订 和修改。(7) “合作领域”具有本协议第4.1条所述之含义。(8) “B” 具有本协议前言所述之含义。(9) “联络办公室”具有本协议第4.4条所述之含义。(10) “双方”和“一方” 具有本协议前言所述之含义。(11 ) “股份认购协议 ”具有本协议前言所述之含义。（12）“重大不利影响”具有股份认购协议所述之含义。（13）“直接主要竞争者”具有股份认购协议所述之含义。（14）“指导委员会” 具有本协议第4.3条所述之含义。（15）“培训”指学习和培训计划，包括但不限于业务培训项目。（16）“工作小组”具有本协议第4.5条所述之含义。（17）“年度计划”具有本协议第4.4条所述之含义。（18）“中国”指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区及台湾地区。1.2 其他用语 其他用语可能在本协议文本的其他部分中定义，并且除非另有说明，这些 用语在本协议的全文内都具有该赋予的含义。1.3 其他定义条款（a）“本协议的”、“本协议中”、“本协议下”和类似含义的用语，在本协议中使用时，应指本协议全部，而非指本协议的任一特定条款。（b）在本协议中，除非特别指出，带有“包括”的词语不应被解释为限制性的用语。（c）提到一个合同或文件时是指不时经修订、更新、补充、重述或替代的该合同或文件，包括但不限于经双方同意的根据任何相关政府机构的意见 对交易文件所作的修订。（d）本协议中提到的任何法律或法规包括不时经修订、修改或替代的该法律或法规，以及根据该法律或法规制定的任何法律或法规，但是本第 1.3（d） 条之规定不应使任何一方承担的责任增加而超出其在没有本第1.3（d ）条 的情况下本应承担的责任的范围。（e）如果本协议下的任何权利或义务应于某日或某一日期实现，而该日或该日期并非营业日，则该项权利或义务应于所述之日后的下一个营业日实 现。第 2 条陈述及保证截至本协议签署日，任何一方（以下称“该方”）向另一方做出如下的陈述和保证：2.1 组织、合法地位该方根据其设立地法律合法设立并有效存续。2.2 授权 该方具有必需的公司权力及授权，且已履行所有必需的公司行动（但股东行 动除外），以签署、交付本协议和完全履行其在本协议下的义务，及完成本 协议下的交易。在双方签署和交付本协议后，本协议将构成对该方有效且具 有约束力的协议，除受到破产法律的限制外，按照本协议条款可对该方强制 执行2.3 同意及批准除该方在股份认购协议中披露的批准和备案外，该方签署、交付及履 行本协议将不需要取得任何第三人的同意、豁免、授权或批准，也不需向 任何第三人作出呈报或通知，但在合理情况下不会造成重大不利影响的除 外。2.4 无冲突该方签署、交付、履行本协议项下的条款和规定，将不会:(i)违反该方组织 文件的任何规定；(ii)就该方所知，在取得该方外部批准和备案的前提下， 违反任何相关适用法律；或(iii)违反B作为一方的合同或协议，但上述违反或 冲突合理预期不会造成重大不利影响的除外。2.5 诉讼截至本协议签署日，在任何法院、仲裁机构或其他机构不存在任何以该方作 为被告或共同被告之一的、在合理情况下可能影响该方持续经营、履行本协 议的能力或B的境外控股子公司投资入股公司资格的未决诉讼、仲裁或其他 程序。第 3 条原则和条款就本协议的合作事宜，公司与B应当：(a) 考虑到需要遵守公司与B(以及其各自附属企业)适用管辖地法律的要求；(b) 考虑到双方各自客户的需求、批准和授权，包括其各自客户的内部政策；(c) 遵守双方及其附属企业关于关联交易、保密及其他适用的制度或要求；(d) 在注重双方各自实际情况的基础上，考虑合理性和可执行的方案；以及(e) 以双方均具有必要的资格、批准、资源和能力实施拟议的合作并且双方 均对此感到满意为基础。第 4 条战略支持4.1 战略支持(a) 本协议有效期间，根据本条款规定及限制，B应公司要求向公司提供以下 领域(以下简称“合作领域”)内的战略支持:公司治理、管理架构与业 务流程、主要业务领域、风险和内控管理、业务培训和人力资源、以及 经双方共同认可的其他领域内的业务。具体合作内容详见本协议之附件一及双方未来根据附件一所列的合作框架就具体合作事项签署的有关 协议。(b) 公司同意，基于双方之间的战略合作安排，在公司未来首次公开发行时 双方加强合作。4.2 战略合作机制 根据本协议约定的战略合作应当在指导委员会的指导和监督下进行。指导 委员会应当随双方合作的推进并经公司和B共同同意后由双方设立。公司和 B同意成立联络办公室支持指导委员会的工作，并协助工作小组之间的协调 事宜。4.3 指导委员会(a) 双方共同组建指导委员会。双方各派等额的己方高级管理人员参加。双方均有权自行决定免除或更换其任命的任何指导委员会成员，但应及时 通知对方。(b) 指导委员会的职责主要包括：(i)决定根据本协议约定的战略合作的具体内容；(ii)讨论和审查合作进展及合作的整体策略和目标；(iii)鼓励业务 合作并根据实际情况调整、确定业务合作的机会；(iv)制定年度公司培 训计划和培训方案；(v)监督经同意合作领域的执行；及(vi)向双方相关 领导汇报战略合作实施状况进度。(c) 指导委员会每年度至少召开两次会议，会议时间、地点和方式由双方另行确定，但每年度第一次开会时间不应晚于十月份。4.4 联络办公室(a) 联络办公室由双方各自设立或指定部门负责。(b) 联络办公室的职责主要包括：(i)制定年度战略合作计划(以下简称“年度计划”)；(ii)执行指导委员会的决议，并协助工作小组之间的协调事宜； (iii)跟踪和推进工作小组日常工作情况；(iv)为战略支持方式制定工作程 序及实施标准，并为管理支出、访问、语言翻译、后勤保障、会议日程 等事项制定标准程序和规则；(v)对战略支持的执行状况和进度进行定期(至少每12个月一次)或不定期检查，并提出改进或增强的可能补充建 议和措施；及(vi)定期向指导委员会汇报战略支持实施状况和进度，并 视情况对战略支持予以评估。4.5 工作小组(a) 双方同意视情况在本协议第4.1条所述合作领域分别设立工作小组。双方 有权在各工作小组任命相等数量的成员。双方均有权自行决定免除或更 换其任命的任一工作小组成员，但应及时通知对方。(b)工作小组的职责主要包括：(i)制定在各自领域的合作框架并由指导委员 会批准；(ii)管理合作的执行和进度；及(iii)向指导委员会提交执行情况 报告。4.6 工作机制下一年度应提供的战略支持的范围，由联络办公室在年度计划中提出，双 方应尽合理努力争取年度计划提交至指导委员会的时间不迟于当年第三季 度的首日，指导委员会确定下一年度战略支持范围的时间尽量不迟于第三 季度的最后一日。年度计划中应就该战略支持的实施方式、时间框架、所 需资源、人力支持等进行阐述。战略支持应包括但不限于项目合作、专家 派遣、经验交流、业务培训项目及其他双方同意的培训形式。年度计划中 应对战略支持的每个项目的频率、期限等作出具体规定。4.7 双方附属企业双方据此确认并同意，公司和公司的任意一家或多家附属企业均可作为战 略支持的接受方；在公司确认并同意的前提下，B和B适当的一家或多家附 属企业均可作为战略支持的提供方。在公司认定有必要性和适当性且与本 协议条款相符情况下，公司可与B就B附属企业提供战略支持事项签订补充 协议。公司同意B的任何附属企业根据前述补充协议的规定成为战略支持提 供方后，按与本协议相符的条款和条件提供服务。4.8 服务性质(a) 所有战略支持具有顾问和/或战略性质。B (或根据情况不同，其一家或多家附属企业)协助公司及公司管理层建立或完善相关制度、业务流程 和业务操作，但监管、管理和指导公司业务运作的责任(包括运作和管 理决策的制定)依旧由公司一方承担。(b) 除根据第5.5条承担的报销费用外，基于战略合作考虑，双方同意就B或其附属企业在本协议项下或双方与之相关签署的其他协议项下提供的 战略合作或其他服务及支持另行友好协商具体的合作费用承担方式。第5 条人力资源与培训5.1 培训方式(a)B将根据公司的具体要求及情景，在合作期内指派合计不少于20人次的 专家(包括根据培训需要安排B附属企业、所投资企业或外部第三方的 专家）在公司所在地向公司提供培训及技术支持，并针对公司主要业务 领域及公司要求提供合计不少于20次的培训。（b）根据年度培训计划及B事先发出的书面通知，在合作期内公司有权指派且 B将接受合计不少于50人次公司员工参加在B总部或其附属企业所在地 举办的为期3-6个月的针对公司主要业务领域的借调。5.2 培训机制 本协议有效期间，指导委员会应于每年度第一次召开的会议上确定该年度 的培训计划和培训方案，并由联络办公室或工作小组具体负责该年度培训 计划的具体落实和实施。5.3 人事属性B根据前款派遣的专家不因派遣行为而被认为是公司的员工。对依据本协议 实施战略支持所派遣的专家，B及其附属企业仍具有独家管理权，且对各个 专家的聘用期限及工作安排（包括雇佣、工作期限、工时、工作地点、工 作环境、薪金福利、津贴补助、所得税扣除代缴、其他类似事项）承担全 部责任。公司无任何权利依据劳动关系奖励或惩罚B派遣的专家，B对该等 奖惩事项拥有独家决定权。如公司对B所派遣的专家提供的服务不满意，或B所派遣的任一专家有任何玩忽职守、渎职及其他不当行为，公司将以书面 形式反馈至B。B收到上述书面反馈后，应在一个月内采取适当的行动解决 相关问题。5.4 人事成本双方（及其附属企业）的人事成本由双方各自承担。此处所指人事成本是 指双方各自派出的人员的相关费用，包括薪酬、员工福利、津贴、退休金、医疗、伤残、休假、社会保险、住房公积金、商业保险及相关税费以及其 他与人事相关的成本和费用。5.5 费用报销（a）除双方另有约定外，B按本第5条的规定派出专家参加公司所举办的培训时，B所指派的专家（包括根据培训需要安排B附属企业、所投资企业 或外部第三方的专家）的授课费、差旅费等费用均由B承担；但B派出 的专家参加公司在公司或公司附属企业所在地所举办的培训期间所发 生的合理的食宿费，由公司承担。食宿费的标准由双方事先约定。（b）除双方另有约定外，公司的雇员按照本第5条的规定接受B提供的战略支持服务所发生的差旅费由公司承担，合理的食宿费和培训费由B承担， 食宿费的标准由双方事先约定。(c) 除非双方事先特别约定，本第5.5条规定的报销款项以实际报销凭证为 准，不含任何额外费用。第 6 条非雇佣条款6.1 非雇佣性条款 在本协议有效期间，双方同意不直接或间接雇佣或寻求雇佣对方的职员。 但双方不被禁止雇佣该方在本协议签署前6个月前已经联络的对方职员和 主动寻求该方雇佣的对方职员，或者基于该方不以对方的职员为特定受众 的广告招聘活动而寻求该方雇佣的对方职员。第 7 条其他条款7.1 有效性 本协议自股份认购协议交割日起生效，有效期至交割日后第三个周年 日止。本协议有效期到期后，经双方书面协商一致，可延长本协议的有效 期。7.2 框架性 本协议为双方就战略合作事宜达成的框架性协议，本协议所述合作事宜的 具体实施和安排以双方达成的具体协议或合作计划为准。7.3 非合伙关系(a) 本协议不构成双方任何意义上的合资、代理、信托或其他任何方式的联 合。任何一方不得代表或代理另一方，也不具备授权以代理人或合伙方 的身份将另一方带入任何责任或义务。(b) B (及其附属企业)在根据本协议提供战略支持时被视作公司的独立服务提供方。7.4 保密条款 股份认购协议的第八条应纳入本协议，构成本协议的一部分。除非双 方另有约定，一方所获得的任何关于对方的信息只能用于为执行本协议约 定之合作之目的，不得用于其他用途。7.5 通知 任何与本协议有关的由一方发送给另一方的通知或其他通讯往来应当采用 书面形式，以中文或中英文书就，并通过专人送达、挂号快件、快递服务、 传真或电子邮件的方式送达至被通知人，并注明下列各收件人的姓名方构 成一个有效的通知：A公司地址：邮编：收件人：电话：（+86-10）传真：（+86-10）电子邮件：B公司地址：邮编：收件人：电话：传真：电子邮件：7.6 文本本协议正本一式2份, 每方各执有1份，每份具有同等法律效力。7.7 管辖法律 本协议的签署、履行、效力、解释和争议解决均应适用中国法律。7.8 争议解决（a）一切由本协议或其履行、违反、终止、无效而引起的或与之有关的争议、纠纷或索赔（以下简称“争议事项”），均应努力通过友好协商解决。为 此目的，一方应在上述争议事项发生之日起10个营业日内书面通知对 方，对争议事项及拟定的解决方案予以简要说明，并提议由公司和B在 公司办公地点召开以解决争议事项为目的的会议。（b）如果上述会议未能在发出上述书面通知之日起10个营业日召开，或争议事项未能通过上述会议解决，任意一方有权将争议事项提交位于北京的 中国国际经济贸易仲裁委员会并按照股份认购协议的约定通过仲裁 解决。7.9 承继方和受让人本协议的权益归属于本协议双方及其承继方或法定受让人。本协议所指战 略支持仅提供给公司及其附属企业。除非另有规定，未经另一方书面许可， 任何一方不得转让本协议或其中的权利或义务。（以下无正文，为签字盖章页）本页留白，待打印制作协议正本时插入签章页