兴业银行全面合规管理体系建设的整体目标

兴业银行全面合规管理体系建设的整体目标兴业银行开展全面合规管理体系项目建设的整体目标有二：一是 构建一个“良规体系”.通过提炼业务和管理流程,识别并提示风险; 同时，明确界定各机构及岗位的职责和接口，注重建立健全岗责体系， 为杜绝违规行为打下基础.此外，通过构建动态调整机制，实现合规 风险的监督、评价与纠正。二是构建一个合规管理信息工作平台.通 过建立一个兼顾安全性、完整性、扩展性和易于维护的IT信息管理 平台，支持本行合规管理机制和内控体系的有效运转和持续改进。兴业银行合规管理基本制度建设情况兴业银行认真贯彻落实银监会发布的商业银行合规风险管理指 引等监管规定要求,始终坚持合规经营，不断完善合规风险管理的 制度框架，健全合规风险管理机制。2008 年,本行出台了全行合规管 理的基本政策-兴业银行合规管理制度，对全行合规工作的基 本原则、合规管理体制与架构、合规管理部门的职责和权利、合规管 理部门与其他部门的关系、识别和管理合规风险的主要程序等进行了 明确的规定，成为兴业银行合规风险管理的纲领性文件。此后，本行 又出台了兴业银行信访举报制度，进一步健全了诚信举报体制, 鼓励员工举报违法、违反职业操守或可疑的行为，并充分保护举报人。 此外，本行还制定了兴业银行违规行为处理办法,严格对违规行 为的责任认定与追究，注重提升对内外部规章制度的执行力。2012 年 3 月，兴业银行全面风险管理战略经本行第七届董事会第十次 会议审议通过,合规风险管理子战略作为全面风险管理战略的重 要组成部分被纳入到风险管理战略体系之中,旨在进一步完善本行合 规管理长效机制，深化合规风险识别、评估及监测，持续做好案件风 险防控，严格防范违规事件，确保本行依法合规经营。全面合规管理体系建设情况介绍为适应发展需要和满足监管要求,兴业银行在全行范围内开展了 全面合规管理体系建设工作。全面合规管理体系以制度清理为切入点, 按照商业银行内部控制要求，充分运用RCSA等合规风险识别评估分 析管理工具，对兴业银行主要的业务、管理和支持保障活动流程进行 梳理，并对合规风险进行识别和评估，形成合规管理体系文件.同时, 开发了合规管理IT支持系统，为体系文件的持续改进及开展合规风 险监测、评估和报告提供有力的支持。在先后完成总行层面和上海、重庆两家试点分行的体系推广后， 本行以“总体策划、分片推进、滚动实施、注重实效”为原则，将其 余 30 余家分行分成四批开展全面合规管理体系建设工作.截至 2009 年年底,本行已初步完成全面合规管理体系在全行范围的搭建,构建 一套包含操作流程、风险控制要求在内的合规管理体系，为进一步改 善本行内控环境、保障各项业务健康发展奠定了良好的基础.此外，为建立满足财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等 5 部委联合发布的企业内部控制基本规范要求规定的内部控制体 系，本行于2009 年5 月正式启动了“内部控制评估体系”建设项目。 截至 2009 年10月，项目已完成了第一阶段前期准备以及第二阶段上 海、深圳分行的试点工作.为充分利用全面合规管理体系建设成果, 整合现有资源，并考虑到操作与评价基础的一致性，经总行内控委会 议研究决定，选择南京、重庆两家分行进行内控评估体系与全面合规 管理体系整合试点工作。合规体系文件的结构与层级兴业银行全面合规管理体系以银监会的商业银行合规风险管理 指引为主线，以“过程模式为框架,运用过程方法和管理的系统方 法，构建合规风险管理的整体运行机制。从逻辑结构来看，全面合规 管理体系包括五大模块，即“合规环境、“风险识别与评估”、“控 制措施、“监督评价与纠正”、“信息交流与反馈。这五个模块是 对风险实施控制的动态机制，包括从银行运作过程中识别、评估风险, 制定风险控制方案并加以实施,在实施过程中监测、改进，进入再识 别、再制定方案的良性循环,形成一个持续改进的动态风险控制机制。 模块以银行合规活动开展的逻辑顺序为主线,对识别出的风险制定控 制措施（制度）,然后落实控制措施（制度）以控制操作风险。通过对 每个过程的风险进行控制，最终达到将所有风险控制降低到银行可接 受的程度。合规体系文件由合规手册、管理大纲、管理规定/管理程序、作 业指导书、场所文件五个层次的文件构成。第一层合规手册：是全行 合规管理纲领性文件，说明了合规管理与各业务管理过程之间的关系. 第二层管理大纲：是合规手册的支持文件，阐述某业务条线/分行的合 规管理要求。第三层管理规定/管理程序：是针对合规手册提出的要 求，描述如何达到这些要求的管理内容与实施办法，是某方面的管理 规定或某项活动的过程和顺序。第四层作业指导书：是对程序文件中 某一子过程进行详细描述的文件，也可用于详细描述某一项具体的业 务操作活动。第五层场所文件:是合规体系文件的最底层文件，包括 部门/分行组织架构、管理部门职能、岗位职责等内容，阐述了各岗 位职责与合规体系文件的内在关联关系。全面合规管理IT系统建设为支持文件化的合规管理体系高效运转，为管理层实现全面合规风险管理非现场监管提供技术支持平台，使管理层能动态了解银行的 合规风险管理水平，兴业银行开展了全面合规管理IT系统建设。2008 年 5 月 23 日,全面合规管理系统正式上线，该系统包含九大功能模块： 法律法规库、制度管理、体系文件管理、合规监测、合规评估、合规 报告、岗责合规管理、个人功能、系统管理。作为一个同时包含操作、 控制和合规日常管理的基础信息平台，全面合规管理系统为更好地识 别和防范合规风险和本行可持续发展提供基础与保障。2011 年1 月26 日,全面合规管理系统（二期）正式上线投入运行。 二期系统在进一步改进并优化原有相关模块功能的同时，新增法律事 务管理、内控管理、环境和社会风险管理等模块，不断提升系统对信 息数据的利用效率,以期实现:建立一个法律与合规管理的工作平台， 实现法律与合规日常工作信息化；建立一个合规风险的监测、评估与 再评估及报告平台，以有效控制合规风险;建立一个环境与社会风险 流程化、规范化管理的平台，对适用赤道原则的项目融资的环境与社 会风险进行系统地识别、评估和全过程控制；建立一个全行员工合规 操作要求和相关管理知识的学习、培训平台，持续提升全行法律与合 规风险管理水平和服务效率，为本行的全面合规管理提供有效的支 持。为更好地满足合规管理、制度管理及法律事务管理等日常工作需 要，增强全面合规系统运行管理功能,结合全面合规管理系统二期上 线以来的使用情况，本行于2012 年启动全面合规管理系统二期功能 优化项目，一是实现制度同步（含外规同步、内规同步）、合规系统 与办公自动化系统文件发布的超链接；完善合规系统单点登录机制， 提高单点登录速度；进一步完善查询方式；二是优化法律审查、合同 管理、合规管理等功能，进一步发挥系统作为本行法律与合规管理中 基础平台的作用;三是实现系统机构、人员自动和办公自动化系统同 步，减少系统维护工作量,提高系统机构和人员信息维护的准确性.合规体系建设推广与落地情况兴业银行自2007 年11 月启动全面合规管理体系项目建设，以制 度梳理为切入点,围绕构建良规体系与建设一个合规管理信息平台这 两大目标，通过业务流程的梳理与整合,积极建设一个同时包含操作、 控制和合规管理要求的全面合规管理体系基础平台.2008 年8 月，在完成总行层面、上海分行及重庆分行试点的基础 上,兴业银行以“总体策划、分片推进、滚动实施、注重实效”为原 则,在全辖范围内开展了全面合规管理体系建设推广工作。截至2009 年 11 月末，本行已完成总行及三十四家分行的全面合规管理体系推 广建设工作，在各分行初步搭建了合规管理体系框架,夯实了本行全 面合规管理体系的基础。在完成全面合规管理体系推广后，兴业银行 随之开展了合规管理体系更新维护机制建设，以保障全面合规管理体 系建设的在全行的落地与有效运行.为促进全面合规管理体系的有效落地，探索合规风险管理的最佳 实践，自2009 年 3 月起，兴业银行选择了上海分行、深圳分行和重 庆分行开展了合规监测试点工作，依托全面合规风险管理IT系统平 台,重点从以下几个方面探索构建合规管理的常态化工作机制：实施 内外规的更新维护管理;收集并持续跟踪合规监测事件，及时识别、 收集、分析分行在经营管理活动中的风险;定期进行风险评估和再评 估，逐步构建以检查为基点，风险点评估与流程再造并重的合规管理 框架；开展矩阵式合规报告,构建科学的合规管理报告机制,不断促进 全面合规管理体系的协调、有序运行。2010 年10 月，围绕进一步健全与优化合规风险管理常态化工作 机制、不断提升合规管理与业务经营管理衔接的等合规管理要求，凸 显合规管理实效,兴业银行将梳理各业务及管理流程，深化细化合规 监测试点工作,整合现有资源，构建统一、科学的合规风险管理信息 工作平台,明确为本行下一阶段合规体系建设有效落地与稳步运行的 主线.具体到合规监测试点工作方面，2010 年以来在原有三家试点分行 的基础上,本行陆续新增济南分行、西安分行、杭州分行为试点分行, 不断扩大试点工作的示范效应。与此同时,进一步深化细化实化合规 管理各项工作:建立合规风险数据库,为分行识别、监测和预警合规风 险提供数据积累与支持；探索构建合规风险管理关键指标体系，重点 关注风险事件的自查发现率、整改到位率、问题发现时效、合规风险 矩阵分布、设计缺陷与执行缺陷分布等不同纬度;定期评估与重点评 估相结合，有针对性地组织开展风险再识别与再评估；以规范分辖各 类业务检查为契机，探索建立合规检查工作机制，充分发挥第一、二 道防线在合规管理方面的职能；区分合规风险管理关注重点，不断完 善矩阵式合规风险报告机制。内控合规管理体系试点建设为建立满足财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等5 部委 联合发布的企业内部控制基本规范要求规定的内部控制体系,本 行于 2009 年5 月正式启动了“内部控制评估体系建设项目。截至 2009 年10 月,项目已完成了第一阶段前期准备以及第二阶段上海、 深圳分行的试点工作。为充分利用全面合规管理体系建设成果，整合 现有资源，并考虑到操作与评价基础的一致性，经总行内控委会议研 究决定，选择南京、重庆两家分行进行内控评估体系与全面合规管理 体系整合试点工作。与之前在上海分行、深圳分行开展的内控评估工 作试点工作不同，本次试点工作一方面是为了满足监管的要求，使得 本行在有效识别内控缺陷并予以整改，在获得内部控制总体有效结论 的同时，建立一套持续使用经济而高效且满足企业内部控制基本规 范的实施流程和内控监督机制；另一方面，是对原有内控合规管理 体系的补充与完善，即充分利用合规管理体系成果以及内控自我评估 的方法工具，进行资源整合,使试点项目的成果在满足分行内控自我 评估要求的同时，进一步发挥原有合规管理体系在提升分行风险控制 与优化业务流程的目标.下一步,本行将根据试点工作情况,结合本行 实际，对原有合规管理体系运行机制进行调整，完成内控合规管理体 系的日常运作制度以及全行推广模版的出台,不断推进体系建设，在 满足监管要求的同时，进一步促进本行经营管理与业务的可持续发 展。