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01持续经营时限计算满 3 年可以申报 IPO，3 年指的是 36 个月。按照经审计净资产股改；采用评估净资产的话，视同新设，业绩不能连续计算。解读：这点去年下半年保代培训的时候已经明确过。实践中，目前把握的就是 36 个月，虽 然尚未出现案例。02工会及职工持股会持股直接股东、控股股东、实际控制人不得存在工会及职工持股会持股情况。间接股东（非实 际控制人）、子公司可存在工会、职工持股会的情况，充分披露。解读：最典型的案例是长江润发（002435）：2010 年上市。上市前公司存在三种工会持股 形式：工会对公司直接持股、工会在控股股东中持股且为小股东、工会在公司二股东中持 股且为大股东。最后清理结果为：工会对公司直接持股、工会在控股股东持股清理，工会 在公司二股东中持股保留。03历史上自然人股东人数较多的核查要求 定向募集设立的股份公司，应当由省级人民政府出具确认意见。历史上存在大规模员工持股的，入股、退股程序合规的，访谈 30%（股东人数及待查股份 数）即可。历史上存在大规模员工持股的，入股、退股程序存在瑕疵的，访谈 70%（股东人数及待查 股份数）。解读：实践中两种公司面临的这个问题最棘手，银行和 93-95 年之间成立的股份公司，都 有很多合法股东且不断变化，工作量非常大，建议早做准备。04申报前引入新股东的相关要求核查方面，对于申报前 1 年入股的股东进行充分核查，包括原因、价格等。 锁定期方面，不再区分板块，申报前 6 个月通过增资或从实际控制人处转让， 则锁定期为自工商变更完成之日起 36 个月。同时，在审核期间，原则上不允许股权变动。因继承、离婚、执行法院判决、 执行国家政策等原因导致变动除外。解读：关于突击入股的核查，原来一直是申报前 1 年，去年下半年保代培训改 成了申报前两年，此次又说是一年，建议从严把握。原来突击入股，主板（含中小板）、创业板是不同的，增资与受让也是不同 的，并且有漏洞（主板（含中小板）是上市前 1 年入股算突击入股，实践中由 于申报与排队时间一般都长于 1 年，根本不可能出现）。现在统一改成申报前 6 个月算突击入股，然后从工商变更起算 36 个月就顺畅多了。在审期间股权变动问题，鹏拍之前总结过“IPO 报会后，股权可以这样转 让”，虽然实践中除了“非银行业，面向新股东，直接又比较大的变动，增 发、转增则绝对禁止”，其他都有一定口子，但是一定要慎之又慎。05出资瑕疵发行人股东存在未全面履行出资义务、抽逃出资等情形或在出资方式、比例、程序等方面 存在瑕疵的，应该在申报前补足、补充履行程序，不构成障碍，也再要求运行时间。涉及 金额重大、恶意抽逃出资则构成障碍。解读：之前规定的是“出资不到位比例50%，补足并等待 36 个月；出资不到位 30-50%之 间，补足并等待 12 个月；出资不到位30%，补足即可”。去年下半年保代培训的时候已经 提过，历史上绝对金额比例不大的出资不实不再要求申报时间限制，此次算是开了更大的 口子。另外，抽逃出资是不能认的，实践中没有任何 IPO 企业认过，都通过各种理由解释一番说 仅是不实，没有抽逃，因为抽逃是要入刑的，“抽逃出资罪”听说过吗？06国有或集体企业改制设立中的程序瑕疵如拟上市企业存在国有企业或集体企业改制瑕疵情况，仍需要省级人民政府或 国资主管部门出具意见。如果不存在瑕疵，中介机构核查后发表意见即可。解读：这个要求近 10 年一直有，没变过。07发行人资产来自于上市公司如果部分资产来着上市公司，关注履行的程序、信息披露、合法合规性、是否损坏中小股 东利益；发行人及关联方董监高在上市公司任职情况、是否存在竞业禁止；转让完成后是 否存在纠纷。如果大部分资产来自上市公司，应从资产置出时间、该等资产的作用等多方面考察，原则 上不支持一次资产重复上市。此外，对于境内上市公司在境内分拆子公司上市，暂不符合现行监管政策。境外 上市公司在境内分拆子公司上市，需符合境外监管的相关规定。解读：2010 年第 5 期保代培训记录对分拆上市提出了 6 条要求。之后，只有国民技术（300077）、佐力药业（300181）、中新赛克（002912）三家原上市公 司子公司成功上市，但上市公司持股比例均降到 30%左右，第三方成为实际控 制人。附分拆上市提出了 6 条要求：（1）上市公司公开募集资金未投向发行人业务。（2）上市 公司三年连续盈利，业务经营正常。（3）上市公司与发行人之间不存在同业竞争，且控股 股东出具了未来不从事同业竞争业务的承诺，发行人业务、资产、人员、财务、机构独 立；（4）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的发行人的净利润不超过上市 公司合并报表净利润的 50%。（5）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的发 行人的净资产不超过上市公司合并报表净资产的 30%。（6）上市公司及其下属企业董、 监、高及其关联方（应理解为不含拟分拆主体本身的相关人员，除非其也在关联方任职） 直接或者间接持有发行人股份不超过发行人发行前总股本的 10%。08股东股权质押、冻结或发生诉讼针对控股股东的股权质押、冻结、纠纷的，充分核查原因、第三方基本情况、控股股东财 务状况。如果影响稳定性则构成发行障碍，否则不影响。董监高类似情形，充分披露 并揭示风险。解读：股权质押于与诉讼，都对 IPO 或多或少的存在影响，至少大小而已。对此，鹏拍也 曾经做做总结“因为股票质押，5 个 IPO 扣分，1 个被否”，其中被否的 IPO 董秘兼财务总 监质押了 8.49%的股份，构成了否决的一条原因。09实际控制人认定问题实际控制人的认定尊重企业实际情况，以公司内部决策为主。针对股权相对分散公司，单一股东持股超过 30%，若无相反证据，原则上可认 定为实际控制人。重点关注的情形包括：其他股东与实际控制人比例接近且存 在竞争关系、第一大股东接近 30%认定无实际控制人。法定或约定形成一致行动关系并不必然被认定，需要尊重事实，主张纯财务投 资人一般不认可。共同实际控制人的认定，如实际控制人的亲属持股超过 5%，则其直接与实际控 制人共同认定实际控制；如亲属持股不超过 5%，有公司管理职务的，需要直接 认定共同控制，如无职务的，可不认定共同控制。实际控制人为单名自然人或有亲属关系多名自然人，实际控制人去世继承的， 通常不视为公司控制权发生变动；没有亲属关系的，则综合分析。解读：30%是全新的提法，实践中原来一直把握的实际控制人认定底线是 40% （之前有东方红航（32.71%）、三英焊业（32.53%）因为持股比例低被否）， 现在窗口指导降到 30%了，具体实践情况有待检验。故意设计一致行动来凑控 制人的情形证监会比较反感，建议慎重。亲属是否认定为共同控制人这几年一直广受争议（5 月底被否的中视电传第 4 条否决原因就包括“未将其他家族成员认定为共同实际控制人的依据及合理 性”）。现在终于有了明确的意见，任职的不管持股比例，不任职的 5%以上要 与大股东一块认定为共同控制人。IPO 申报后，实际控制人去世在实践中一直有比较宽容的态度，比如 5 月份过 会的捷佳伟创。10重大违法行为的认定涉及主体不再区分主板和创业板，均要求发行人、控股股东及实际控制人均不 存在重大违法违规行为。刑事处罚，原则上都认定为重大违法；罚款且导致严重环境污染、重大人员伤 亡、社会影响恶劣等，无论是否提供处罚机关说明，均认定为重大违法。 重要子公司的处罚视同为上市公司自身的重大处罚。处罚完毕以相关处罚执行完毕或处罚出具日为准计算。解读：创业板的首发办法一直比主板首发办法多一条对于控股股东及实际控制人 违法违规的限制，实践中主板实践中也在要求，所以不算是新提法。环保、安全事故，甚至没提到的食品安全、行贿、外汇等国家重点要求或者舆 论压力比较大的事项，还有某特定事项连续多次被处罚，恐怕以后开证明也很 难蒙混过关了，自求多福吧！11境外控制架构多层境外架构要对理由、真实性、是否存在代持、出资来源等进行实质性核 查。实际控制人非中国国籍（包括港澳台），理由缺乏合理性的，要求发行人简化 持股架构。实际控制人是中国国籍（不包括港澳台），审核中予以重点关注，直至控制权 转移到国内为止。解读：新规为保留红筹架构留了口子。过去证监会一直要求拆除红筹架构才能回归 A 股。 这次开口子主要是为了给不满足 CDR 发行条件的红筹回归扫清障碍。12未决诉讼或仲裁对发行人、控股股东、实际控制人、董监高核的诉讼或仲裁充分调查与披露。涉及核心商标、专利、主要技术、主要产品等对发行人生成经营重大影响的诉讼或仲裁， 构成障碍。解读：核心商标、专利诉讼纠纷危害大，证监会一直是不允许的。当年沸沸扬扬的苏州恒久专利门，老投行们应该都还记得。2010 年初过会，但是随后被爆 出核心专利因为专利费没交过期，被安排二次上会否决。此后证监会要求所有在会 IPO 项 目启动专利核查。苏州恒久则一直到 2016 年才上市。相对而言，乔丹体育则更加不幸，2011 年过会后被美国乔丹起诉，至今没上市。13资产完整性问题生产型企业主要厂房、机器设备向控股股东、实际控制人租赁；核心商标、专利、主要技术等无形资产是由控股股东、实际控制人授权使用等皆算瑕疵。解读：土地厂房一直要求不能租赁关联方的，需要纳入上市主体，租写字楼办公没问题。 核心商标、专利、主要技术一般都得纳入，商标特殊情况可以开口子，实践中有案例。14同业竞争核查范围只限于控股股东及实际控制人，不再扩大范围。如直系亲属，父母、 子女、配偶存在经营相同相似的业务，直接认定为同业竞争，存在障碍；其他 非直系亲属，如能够论证相关公司在资产、人员、业务、资金、采购销售渠道 等方面全部独立，则可认定不存在同业竞争，否则亦构成障碍。如拟上市公司无实际控制人，则按照重要股东进行核查，如实披露。解读：去年下半年保代培训的时候就明确过同业竞争仅限于实际控制人及其直 系亲属，二股东、非直系亲属分析不构成实质障碍，但实践中后者也会关注。 没有实际控制人的，范围会扩大到主要股东，可能一二三四股东都关注。15关联交易重点核查关联方认定的准确性，关联交易的合法性、必要性、合理性及公允 性。对于关联交易比例（包括收入、成本费用或利润）比较较高的（如达到 30%），要求充分论证与分析。解读：30%的比例没有具体意义。早年间证监会明确过关联交易 30%的红线，但是有项目故 意卡 29%的比例，后来证监会取消了此项要求，很多 IPO 关联交易 20%甚至更低也照样被 否。实践中，需要根据关联交易金额、比例、对双方的影响、公允性等综合判 断。16董事高管变化从两方面判断影响，一是比例，二是对生成经营的影响。董高人员变动数量较大或者核心人员变化对企业生成经营产生重大不利影响的，应视为重大变化。报告期内，因股东委派变动、退休、国企调任导致的董高变动，可排除在外。同时，新增董高人员为内部培养人员，亦可排除在外。解读：董事高管的变动一直没有具体比例红线，而是综合考虑影响进行判断。一般来说董 事长或总经理变动影响会比较严重。本条排除了国资系统调整、内部培养的影响，这是新 说法。17土地使用权对公司拥有的各类土地，要求中介机构核查合法合规性，披露潜在风险与成本。面积较小，对生产经营不构成重大影响的土地违规，不构成上市障碍。募投用地是否取得不做硬性要求，但需要披露用地计划、拿地具体安排等。解读：占比较小的土地违规在实践中已经开口子，比如去年 9 月过会的庄园牧场，存在 1 宗土地未办理土地证，租赁 7 宗农村集体土地，IPO 顺利过会。但是也不能掉以轻心，必 定是一条减分项，虽然并不致命。募投用地问题鹏拍之前也研究过，实践中要求的都是申报前取得土地，详见“IPO 募投项 目土地问题”。18整体变更股东纳税义务按关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知（财税201541 号）执行。存在欠税问题的补缴税款，或税务机关出具意见。解读：实践中要关注是否过了 5 年的最长可延期限。比如去年 1 月被否的华龙讯达，其中一条否决原因就是“华龙有限整体变更为股份公司过程中，.发行人应当为实际控制人股东胡丽华、龙小昂代扣缴个人所得税合计 5,566,629.40 元。截至招股说明书签署日已 经超过五年。”19环保问题的披及核查中介机构需要对企业的环保情况进行充分核查与披露。解读：环保部已经下文了，所有环保部门都不会出核查意见。实践中，一般只 能中介机构自己核查判断，包括环保设备运行情况、实际环保支出情况、行政 处罚情况等等；特别复杂的可以委托专业第三方。20发行人与关联方共同设立子公司发行人与董监高及其亲属共同设立公司，要求清理。发行人与控股股东、实际 控制人共同设立公司的，加以关注，并需要有合理的理由，若控股股东或实际控制人为自然人的，建议清理。解读：不是新内容，早在 2010 年保代培训的时候就明确过，董监高及其直系亲属、自然人 股东不能与发行人合营企业，防止利益倾斜。21社保、公积金繳纳发行人在初审会前应尽可能的为符合条件的全体员工按规定办理社会保险和住 房公积金缴存手续。申报期之内缴纳不全的披露具体情况、原因、整改措施。解读：之前一直要求申报前缴齐，只有农民工有口子；去年下半年保代培训的时候说初审 会五险要缴齐，公积金不管；现在又增加公积金要求。然后，本周二（6 月 5 日）被否的万朗磁塑，第一条原因就包括“欠缴社会保险费和住房公积金.请发行人代表说明，前述行为不构成重大违法违规的依据，发行人内部控制制度是否健全且被有效执行.”总之，五险一金的规范程度与企业规模呈反比，即规模越大，规范程度可以越低，反之亦 然，此条适用于很多非致命的规范性问题。22公众公司申请 IPO 的相关核查要求重点关注新三板挂牌期间的合规性，比如公司治理的健全，应履行的审议程序需要履行；信息披露的合规；是否受到过监管机关的监管措施甚至行政处罚；从申请挂牌开始的持续信息披露与 IPO 申报材料之间，是否存在重大差异等。解读：新三板是把双刃剑，一方面会增加企业的知名度、获得一定融资，但另一方面会被 视同公众公司加强要求。“转板上市”的标准问题就是关注新三板挂牌期间的合规性和信 批差异，所以打算“转板上市”的企业需要好好规范运作。23军工等涉业务企业信批豁免根据军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法要求，“对于涉及 国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，公司及下属 子公司对外披露时应当采用代称、打包或者汇总等方式，按照军工企业对外 融资特殊财务信息披露管理暂行办法的要求进行脱密处理；对于无法进行脱 密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业 应当依照军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法的规定，向国 家相关主管部门或者证券交易所申请豁免披露。”解读：还有，如果按照需要脱密之后无法满足 IPO 上市最低信息披露要求的话，就不 要上市了。24创业板主要经营一种种业务的认定对“一种业务”可界定为“同一类别业务”或相关联、相近的集成业务。在同一个大的行业其他业务收入占总营业收入、利润总额不超过 30。解读：此条一直都有。创业板主要经营一种业务不是指一种产品，而是指一个大的行业， 客户、供应商或技术等具有相关性即可，主业 70%以上。25三类股东只接受新三板挂牌企业申报存在三类股东问题，一般企业需要清理后再申报。新 三板三类股东具体要求，按照证监会的新闻发布会要求执行，相关产品等不得存 在嵌套、杠杆等情况，穿透核查至最终（因客观原因确实无法 100%完成穿透核查 的，建议在中介机构有明确肯定性意见的情况下，本着重要性原则个案处理）解读：非新三板挂牌企业存在三类股东的话，不接受申报，要么清理，要么可以先挂新三 板再申报 IPO（后半句是鹏拍的主意）。根据 1 月 12 日新闻发布会的四条要求，新三板要么清理，要么穿透核查至最终，实践中包 括自然人、国资委、上市公司、新三板挂牌公司即可，然后最多只能嵌套一层（详见广电 计量案例史上最牛的“三类股东”核查）附 1 月 12 日四条核查要求：一是基于证券法、公司法和 IPO 办法的基本要求，公司的稳定 性与控股股东与实际控制人的明确性是基本条件，为保证拟上市公司的稳定性、确保控股 股东履行诚信义务，要求公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为“三类股东”； 二是鉴于目前管理部门对资管业务正在规范过程中，为确保“三类股东”依法设立并规范 运作，要求其已经纳入金融监管部门有效监管；三是为从源头上防范利益输送行为，防控 潜在风险，从严监管高杠杆结构化产品和层层嵌套的投资主体，要求存在上述情形的发行 人提出符合监管要求的整改计划，并对“三类股东”做穿透式披露，同时要求中介机构对 发行人及其利益相关人是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查；四是为确保 能够符合现行锁定期和减持规则，要求“三类股东”对其存续期作出合理安排。26股份支付不仅针对员工，客户、供应商相关情况亦需要作股份支付处理。关于公允价格 的确定，需要从严要求。没有明确服务期限等约束条款的，原则上应当一次性 计入发生当期，作为非经常性损益；有服务期限的，可合理分摊并计入经常性 损益。解读：一直就有要求，股份支付不限于员工，还包括客户、供应商及其他利益 相关方。公允价值问题也要求的很严，市场交易价格、PE 入股价格、评估价格 以此类推（2011 年第 3 期保代培训记录）。近期宁德时代的股份支付按照 PE入股价格都被认定为不公允，过会后被要求修改了“IPO 过会后更正股权激励 会计处理！投资机构价格被否定！”27工程施工余额工程施工企业按照完工百分比确认收入，部分项目已竣工并实际交付，仅以未 办理 j 决算或审计等原因而长期挂账。针对上述情况，中介机构需要认真核 查，考虑是否应将其转入应收账款并计提坏账准备。解读：完工百分比法广受诟病，一边是收入确认空间大，一边是存货金额不断 增加，新的收入准则已改。今年 2 月份被否决的新时空科技，关注的问题 5 就是“报告期各期末发行人存 货主要以建造合同形成的已完工未结算资产为主，存货净额逐年上升，发行人并未计提存货跌价准备.”28应收项及坏账准备对于应收账款应当按照会计准则先对单项金额重大的款项计提减值准备，之后 按照风险组合计提；不能区分关联方、非关联方；应收票据也应该合理确认减 值准备；有追索权的应收账款转让也应该计提减值准备。发行人应当参考同行业上市公司，确定合理的坏账准备计提政策。解读：去年下半年的保代培训记录已经明确，不能以关联方、政府款项、期后 已还款等原因为由不计提坏账准备，并要求在会企业也进行修改。29固定资产等非流动资产减值按照企业会计准则第 8 号资产减值有关规定对固定资产、无形资产、商誉 进行减值测试，并详细披露。解读：证监会最近几年特别关注非流动资产的减值准备问题，已经有很多 IPO 因此构成否决原因，包括去年 11 月被否决山东玻纤，今年 1 月被否决的安佑生 物。30税收优惠发行人依法取得的税收优惠，包括高新、软件企业、文化企业、西部大开发等 计入经常性损益。发行人税收优惠到期后，中介机构对能否继续享受税收优惠进行专业判断，很 可能继续享受的按照优惠税率计提，较小的按照正常税率计提。因税务违规被处罚，补缴税款、罚款、滞纳金,原则上应当计入当期。 解读：这些内容之前保代培训也都提过的观点，没有新鲜内容。31无形资产认定与客户关系对于客户资源或者客户关系，只有在合同或者其他法定权利支持，确保企业在 较长时间内获得稳定收益且能够核算价值的情况下，才能确认为无形资产。如 果企业无法控制客户关系、人力资源带来的未来经济利益，则不应确认为无形 资产。解读：今年上半年并购重组保代培训记录也对客户关系资本化做过说明：“对 于在企业合并中取得的无形资产，关键要看其是否满足可辨认性标准，公允价 值能够可靠计量的情况下，应区别于商誉单独确认的无形资产，一般包括但不 限于：品牌、商标、版权、特许经营权、合同权益、专利技术和专有技术、客 户关系、准入限制行业的经营执照、正在进行的研究和开发项目、其他。 ” 另外，去年 8 月上市的朗新科技(300682)就存在客户关系资本化的问题，大家 可以去看下。32委托加业务对于由发行人将原材料提供给加工方，后者仅提供简单加工工序，不承担原材 料价格风险的，通常按照委托加工业务处理，原材料不计入销售收入。 相反的情况，购销两独立，原材料风险转移，通常应按照实质重于形式的原则 认定是否为购销业务，全额确认收入。解读：去年下半年保代培训也对此问题进行过明确，无新增内容。33影视行业收入及成本发行方一般采用代理发行的方式从事影视发行业务，通常采用净额法确认收 入。放映方在放映服务中承担主要责任的角色，通常采用总额法确认收入。 电影院租金、放映设备折旧与租入固定资产改良摊销、放映直接人力成本，通 常确认为“营业成本”。解读：票房造假问题一直是证监会关注的重点，以后指定还会增加一条“阴阳 合同”的问题了，原因你懂得。34投资性房地产公允价值计量采用公允价值计量的 IPO 企业，需要在招股说明书中披露以下事项：采用公允 价值计量与采用成本法计量的差异并做风险提示；房地产上涨趋势的特殊性及 可持续性并做风险提示；承诺上市后持续选用的会计政策及影响；评估方法 等。解读：此条为新增的要求，有投资性房地产并采用公允价值计量的 IPO 企业需 要遵照执行。35同一控制下的企业合并主要是根据企业会计准则第 20 号企业合并、应用指南、企业会计准则实施问题专家工作组意见第 1 期判断 是否构成统一控制下企业合并。如存在委托持股、代持股份、协议控制等，中介机构应提供充分事实证据。 解读：在实践中，通过代持认定为同一控制下合并证监会一直是持非常谨慎的 态度的，比如 2011 年第 2 期保代培训记录“一般来说代持关系的实际控制人认 定问题，都不太认可。”实践中，鹏拍仅注意三个 IPO 案例获得证监会认可， 分别为厚普股份（300471）、弘亚数控（002833）、荣晟环保（603165）。 36业务重组与主营业务重大变化同一控制下企业合并参照证券期货法律意见第 3 号执行（收购相关业务100%，重组 后运行一个会计年度后申报）。非同一控制下企业合并，收购相关业务100%或者非相关业务50%，视同主营业务重大变 化，参照首发办法执行（主板 36 个月、创业板 24 个月）；相关业务50%但100%的，运 行 12 个月申报。解读：此条发生了重大变化，主要在相关业务50%但100%（这种实践中最常见的情 形），原来要求运行 24 个月才能申报，现在只要 12 个月了。相应的如果并购相关业务 50%的则没有时间限制了（原来是一个完整会计年度）。37发审会前业绩下滑最近一期业绩下滑 50%以上，构成过会障碍；下滑 30%-50%，大概率不过会；下 滑不高于 30%，需要如实披露原因。同时，报告期内各期业绩仍需要比较，下 滑较多，亦需要重点解释。处于周期性行业出现下滑，可视情况例外处理。解读：持续盈利能力是证监会最关注的事项，很多项目因为盈利能力存在问题 被否。业绩只是表象，比例没有太具体的意义，更重要的是暗含的长期趋势如 何。很多企业利润持续增长，但是行业长期不被看好也照样被否，比如 1 月被 否的安佑生物。38客户集中单一客户收入或毛利超过 50%，一般会构成障碍。但是电力、电网、电信、石油、 银行、军工等特殊行业可以除外，需要综合分析原因、行业特征、客户所在行业 地位、合作历史、稳定性、关联关系等因素。解读：一般而言依赖全国或世界性垄断客户，不止不构成障碍，反而是加分项， 依赖二三流客户则过会往往比较困难。另外，依赖也要看是单方依赖，还是相互依赖（即发行人在客户业务体系中的地 位），比如克拉玛依新科澳石油天然气技术股份有限公司依赖中石油被否决。 39投资收益占比首发办法规定利润不能主要来自合并报表范围之外的投资收益，也即不得超过 50。但是满足三个条件（剔除后业绩依然满足发行条件、同行业、充分信息 披露）可以突破此项限制。解读：去年 9 月份保代培训记录的时候已明确此项突破，也已经有案例突破（常 熟汽饰（603035）。40持续盈利能力中介机构需要从国家政策、国际贸易条件、行业周期、市场容量、准入门槛、 竞争程度、上下游、业务转型、自身变化、工艺与产品、财务指标、核心专 利、商标、专有技术纠纷等方面进行综合判断与评估。解读：2017 年 10 月新一届发审委上任以来，16 个过亿利润的 IPO 项目被否， 很多反而是因为发展前景不明，被疑虑持续盈利能力问题，所以利润高也不能 掉以轻心，利润低的就更不用说了。41内部控制财务不规范主要关注 4 大问题，包括转贷、无真实背景票据融资、关联方资金 拆借、三方付款等。整改完成规范运作一段时间方可申报。申报期内发生的，如果是主观刻意或者恶意的或者申报前 12 个月仍然存在的或 者构成金额重大的（前三项累计一年超过 5000 万元或净资产 10%，三方付款最 近 1 年 30%以上）则对发行条件构成影响。对于新申报企业，需要全部整改；对于已在会企业，如存在金额重大情况，则 该情况整改距审核需要满足 12 个月，不存在金额重大情况，需要满足 6 个月。 解读：过去证监会一直私下把握，标准也并不明确，此次算是有了比较明确的 说法，建议企业准备 IPO 的早日启动规范。42现金交易现金交易应满足这些条件：符合行业特点或经营模式、交易对方不是关联方、 交易具有可验证性、呈下降趋势、执行有效（企业之间的现金交易，不得超过 营业收入或采购总额的 10%）。解读：证监会首次对于现金交易的要求进行了明确，以后可以据此执行。建议 企业尽可能的更加规范，而不是卡红线，无论如何现金交易都是非常重大的减 分事项，一不留神就会成为否决原因。比如，3 月份被否的常州恐龙园，否决原因第三条就是“报告期内，发行人现金销售金额占收入比重较高.”43第三方回款第三方回款通常应当考虑是否符合以下条件：符合行业特点与自身经营模式、 付款方不是关联方、具有可验证性、报告期内呈下降趋势且最近一期不超过 5%。解读：证监会对第三方回款要求进行了明确。与现金交易一样，建议企业尽可能的更加规范，而不是卡红线。5 月份被否决的时代凌宇，否决原因第三条为“（1）报告期内客户委托第三方回款占比较 高的原因，第三方回款 2017 年大幅增长的原因，平谷项目资金由北京绿都基础设施投资有 限公司支付给发行人的原因及合理性；（2）客户委托第三方回款是否具有真实交易背景， 是否存在潜在纠纷，是否存在资金体外循环情形，是否制定了相应的内部控制制度并有效 执行。”44审计调整与差错更正报告期内，发行人会计政策与会计估计应当保持一致性，不得随意变更。 如果同一会计年度会计差错更正累计净利润影响数或者净资产影响数达到 20%，将视为会计基础薄弱而不符合发行条件。因股份支付调整情况除外。解读：由于实践中需要申报纳税的报表并编制差异调节表（最终申报报表与纳 税的报表之间的差异），财务核算差异必定存在。所以建议企业在申报期第一 年就聘请具有证券资格的会计师事务所进行审计，并据此纳税。45引用第三方数据第三方信息可以限于公开信息，一般不要求披露未公开数据；中介机构应该合 适第三方数据的真实性、权威性。解读：证监会最近几年反复强调第三方数据独立性，不能买数据，不能采用太 小众的数据。也不能将行业划分过细，导致发行人自己就是一个行业。 46经销商模式中介机构应该详细核查经销商选取标准、基本情况、日常管理、定价机制、物 流、退换货、销售信息系统内控、信用政策、信息披露、毛利率、增减变动、 终端销售与存货等情况。解读：经销商模式也是证监会近几年重点关注的问题，从 2017 年 10 月份以 来，共有 18 个 IPO 项目的否决原因包括经销商问题。终端销售情况核查依然要 求，依然是中介机构非常头疼的问题，只能各种手段综合进行。47劳务外包劳务外部，应该关注 l 劳务外包公司合法合规性（是否具备资质）、是否专门 为发行人服务、关联关系、劳务公司的构成及变动、劳务合同的内容、劳务数 量及变动是否与发行人经营业绩匹配、是否跨期等。解读：劳务派遣暂行规定实施以来，劳务派遣只能用于临时性、辅助性岗 位且不能超过 10%，所以很多公司打起了劳务外部的主意，很多企业则弄巧成 拙，因为使用的劳务外包公司不合规或者是关联方被否决。详见“因为劳务外包，4 个 IPO 上市惨遭否决！”48审阅报告发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间超过 4 个月的，应补充提 供期间季度的未经审计的财务报表，并在招股说明书披露审计截止日后的主要 财务信息。解读：如果五六月份上会或者发行，那么为了证明发行人业绩新的一年是不错 的，可以出具同年 1 季度的审阅报告。49过会后业绩下滑过会后等待批文期间，业务下滑 30%以内的，补充专项分析报告；超过 30%的，暂不下发批文，后续根据补充更新财务数据处理。解读：最近光伏颁布了重大的政策，补贴基本都没了。鹏拍现在非常替 4 月份过会还没取 得批文的芯能光伏担心了。50封卷稿招股说明书过会后，封卷高的招股说明书一般只会修改发审会要求修改内容、更新财务数 据、新增重大事项、调整募投等事项。解读：实践中，部分二货券商擅自修改封卷的招股书，被证监会发现了。51分红及转增股本初次申报时就明确的分红方案可以正常分配；在审企业提出新的分红方案建议 审慎决策，特别是金额比较大，申报时明确“本次公开发行前的未分配利润由发行完成后的新老股东共享”的；分红完成后再安排上会。已通过发审会的企业原则上不鼓励现金分红。发行人在审期间原则上不应提出分派股票股利和资本公积转增方案。解读：虽然各种情况实践中都有案例（包括分派股票股利和资本公积转增），但是建议大 家申报之前做好筹划，尽量不要自找麻烦。
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