上市规则修订解读

上海证券交易所信息披露上海证券交易所信息披露最新规则解读最新规则解读上海证券交易所上海证券交易所 上市公司部上市公司部 张小义张小义 二二OOOO八年十一月八年十一月 主题主题一、一、股票上市规则股票上市规则修订背景修订背景二、二、股票上市规则股票上市规则修订内容修订内容三、今年发布的信息披露规则三、今年发布的信息披露规则四、近期进行的信息披露规范工作四、近期进行的信息披露规范工作一、上市规则修订背景一、上市规则修订背景新市场环境：股改及其市场变化新市场环境：股改及其市场变化信息披露行为新特点：信息披露行为新特点：选择性披露、分阶段披露、冗余披露选择性披露、分阶段披露、冗余披露新的监管规则新的监管规则新会计准则的发布与执行新会计准则的发布与执行二、本次上市规则修订的主要内容二、本次上市规则修订的主要内容（一）适用范围和适用对象（一）适用范围和适用对象扩大适用范围境外公司在本所的上市扩大适用范围境外公司在本所的上市增加适用对象会计师事务所等证券服务机构增加适用对象会计师事务所等证券服务机构 二、本次上市规则修订的主要内容二、本次上市规则修订的主要内容（二）（二）诠释信息披露基本理念诠释信息披露基本理念真实：无虚假性记载真实：无虚假性记载准确：无误导性陈述准确：无误导性陈述完整：无重大遗漏完整：无重大遗漏及时：第一时间，不延迟及时：第一时间，不延迟公平：不选择性披露（披露对象、披露内容）公平：不选择性披露（披露对象、披露内容）有效：减少冗余披露有效：减少冗余披露二、本次上市规则修订的主要内容二、本次上市规则修订的主要内容（三）停牌制度的改革（三）停牌制度的改革停牌理念的变化停牌理念的变化取消的例行停牌取消的例行停牌4取消年度报告、业绩预告、利润分配方案、重大事项公取消年度报告、业绩预告、利润分配方案、重大事项公告等一小时停牌；告等一小时停牌；4取消股东大会否决提案的一小时停牌取消股东大会否决提案的一小时停牌保留的例行停牌保留的例行停牌4保留股价异常波动公告的一小时停牌保留股价异常波动公告的一小时停牌4保留股东大会交易时间的例行停牌保留股东大会交易时间的例行停牌强化对重大传闻、难以保密事项的停牌强化对重大传闻、难以保密事项的停牌二、本次上市规则修订的主要内容二、本次上市规则修订的主要内容（三）停牌制度的改革（续）（三）停牌制度的改革（续）增加盘中停牌增加盘中停牌其他例行停牌其他例行停牌4未按期披露季度报告将被停牌一天未按期披露季度报告将被停牌一天4未按期披露年报和中期报告连续停牌未按期披露年报和中期报告连续停牌4股权分布发生变化不具备上市条件的停牌股权分布发生变化不具备上市条件的停牌4每每5 5个交易日披露一次未能复牌的原因个交易日披露一次未能复牌的原因4简化上市公司收购中的停牌简化上市公司收购中的停牌4简化可转债的停牌事项简化可转债的停牌事项二、本次上市规则修订的主要内容二、本次上市规则修订的主要内容（四）股权激励的信息披露规范（四）股权激励的信息披露规范1 1、程序以及信息披露时点要求、程序以及信息披露时点要求 董事会审议通过股权激励计划草案董事会审议通过股权激励计划草案 国有资产管理机构、中国证监会审批备案国有资产管理机构、中国证监会审批备案 股东大会审议通过股权激励计划股东大会审议通过股权激励计划 股权激励的授予股权激励的授予 限制性股票和股票期权的授予登记限制性股票和股票期权的授予登记 限制性股票解除限售限制性股票解除限售 股票期权的行权股票期权的行权 股票期权行权所得股份限售期满股票期权行权所得股份限售期满 二、本次上市规则修订的主要内容二、本次上市规则修订的主要内容（四）股权激励的信息披露规范（续）（四）股权激励的信息披露规范（续）2、实体规则依据：、实体规则依据：上市公司股权激励管理办法（试行）上市公司股权激励管理办法（试行）国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法（国资国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法（国资委、财政部）委、财政部）股权激励有关事项备忘录股权激励有关事项备忘录1号、号、2号、号、3号号拟出台拟出台:股权激励实施细则股权激励实施细则二、本次上市规则修订的主要内容二、本次上市规则修订的主要内容（四）股权激励的信息披露规范（续）（四）股权激励的信息披露规范（续）3、激励方式：限制性股票、股票期权、激励方式：限制性股票、股票期权限制性股票：禁售期限、授予价格限制限制性股票：禁售期限、授予价格限制股票期权：股票期权：4不得转让、用于担保或偿还债务不得转让、用于担保或偿还债务4授权日与行权日之间不少于授权日与行权日之间不少于1年年4应当分期行权应当分期行权二、本次上市规则修订的主要内容二、本次上市规则修订的主要内容（四）股权激励的信息披露规范（续）（四）股权激励的信息披露规范（续）4、激励对象：、激励对象：包括：董事、高管人员、核心技术（业务）人员包括：董事、高管人员、核心技术（业务）人员不包括：不包括：4独立董事4监事4最近三年被交易所公开谴责或宣布为不适当人选4最近三年因重大违法违规行为被证监会行政处罚4有公司法规定的不得担任董、监、高情形的人员45%以上大股东或实际控制人及其配偶或直系近亲属（除经股东大会批准）二、本次上市规则修订的主要内容二、本次上市规则修订的主要内容（四）股权激励的信息披露规范（续）（四）股权激励的信息披露规范（续）5、股份来源：、股份来源：定向增发：定向增发：符合定价及禁售期标准，否则提交重组审核委员会符合定价及禁售期标准，否则提交重组审核委员会股份回购：股份回购：股东不得直接向激励对象赠与或转让股份股东不得直接向激励对象赠与或转让股份二、本次上市规则修订的主要内容二、本次上市规则修订的主要内容（四）股权激励的信息披露规范（续）（四）股权激励的信息披露规范（续）6、实施条件、实施条件 最近一年审计意见类型不是最近一年审计意见类型不是“否定意见否定意见”或或“无无法表示意见法表示意见”最近一年未因重大违法违规行为被证监会予以行最近一年未因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚政处罚 股权激励与重大事件间隔期股权激励与重大事件间隔期二、本次上市规则修订的主要内容二、本次上市规则修订的主要内容（五）纳入破产程序的信息披露规范（五）纳入破产程序的信息披露规范1 1、披露时点、披露时点破产申请阶段破产申请阶段法院受理重整、和解或者破产清算申请法院受理重整、和解或者破产清算申请公司进入破产程序公司进入破产程序法院裁定重整、和解法院裁定重整、和解重整计划、和解协议执行期间重整计划、和解协议执行期间二、本次上市规则修订的主要内容二、本次上市规则修订的主要内容（五）纳入破产程序的信息披露规范（续）（五）纳入破产程序的信息披露规范（续）2 2、信息披露义务人、信息披露义务人管理人管理运作模式管理人管理运作模式上市公司采取管理人监督运作模式上市公司采取管理人监督运作模式二、本次上市规则修订的主要内容二、本次上市规则修订的主要内容（五）纳入破产程序的信息披露规范（续）（五）纳入破产程序的信息披露规范（续）3 3、停、复牌处理、停、复牌处理法院受理申请后公告次日停牌一天，并法院受理申请后公告次日停牌一天，并*STST处理处理此后复牌二十天此后复牌二十天此后停牌，根据法院裁定结果分别处理此后停牌，根据法院裁定结果分别处理二、本次上市规则修订的主要内容二、本次上市规则修订的主要内容（六）董、监、高的持股管理（六）董、监、高的持股管理1、新规则确定了买卖股票的预披露制度、新规则确定了买卖股票的预披露制度2、现行法律框架：、现行法律框架：公司法公司法第第142条；条；证券法证券法第第47条；条；上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动管理规则上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动管理规则；关于重申上市公司董事、监事和高级管理人员应依法转让所持本公司股关于重申上市公司董事、监事和高级管理人员应依法转让所持本公司股份的通知份的通知；上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务指引上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务指引二、本次上市规则修订的主要内容二、本次上市规则修订的主要内容（六）董、监、高的持股管理（续）（六）董、监、高的持股管理（续）3、董、监、高买卖本公司股票的限制董、监、高买卖本公司股票的限制 禁售期禁售期 任职期间买卖任职期间买卖 超比例买卖超比例买卖 短线交易短线交易 敏感期买卖敏感期买卖4、近亲属股票的管理、近亲属股票的管理二、本次上市规则修订的主要内容二、本次上市规则修订的主要内容（七）重新梳理并定义董事会秘书职责（七）重新梳理并定义董事会秘书职责1 1、董事会秘书职责：信息披露事务、股份管理、董事会秘书职责：信息披露事务、股份管理2 2、建立信息披露机构：、建立信息披露机构：3 3、制定信息披露事务管理制度、制定信息披露事务管理制度二、本次上市规则修订的主要内容二、本次上市规则修订的主要内容（八）明确定期报告编制和披露职责（八）明确定期报告编制和披露职责 经理、财务负责人、董事会秘书负责编制定期报告经理、财务负责人、董事会秘书负责编制定期报告 董事会审议定期报告董事会审议定期报告 董事、高级管理人员签署书面确认意见董事、高级管理人员签署书面确认意见 监事会出具书面审核意见（程序、内容）监事会出具书面审核意见（程序、内容）会计师事务所应及时恰当发表审计意见，不得无故拖延而会计师事务所应及时恰当发表审计意见，不得无故拖延而影响公司定期报告的按时披露。影响公司定期报告的按时披露。二、本次上市规则修订的主要内容二、本次上市规则修订的主要内容（九）关联交易与对外担保（九）关联交易与对外担保 确立关联人报备制度确立关联人报备制度 确定同一关联人和同类关联交易累计计算标准确定同一关联人和同类关联交易累计计算标准1、与同一关联人进行的交易；、与同一关联人进行的交易；同一控制、交叉控制、高管兼职的组织同一控制、交叉控制、高管兼职的组织2、与不同关联人进行的相同类别交易标的相、与不同关联人进行的相同类别交易标的相 关的交易关的交易3、明确日常关联交易期限、明确日常关联交易期限 增加一类需提交股东大会的对外担保增加一类需提交股东大会的对外担保 二、本次上市规则修订的主要内容二、本次上市规则修订的主要内容（十）其他修订内容（十）其他修订内容 专节增加关于吸收合并以及权益变动的披露规定专节增加关于吸收合并以及权益变动的披露规定 增加一种退市风险警示：增加一种退市风险警示：股权分布发生变化不具备上市条件股权分布发生变化不具备上市条件 增加一种其它特别处理：增加一种其它特别处理：控股股东及其关联方占用或违规担保，情形严重的控股股东及其关联方占用或违规担保，情形严重的 相关持有人股份的流通锁定期相关持有人股份的流通锁定期 增加对中介机构的惩戒措施；增加对中介机构的惩戒措施；修改董事、监事及高级管理人员的修改董事、监事及高级管理人员的声明及承诺书声明及承诺书事项事项 三、今年发布的信息披露规则三、今年发布的信息披露规则（一）上市公司募集资金管理规定（一）上市公司募集资金管理规定1 1、适用对象、适用对象适用范围：发行募集的资金，股权激励计划除外适用范围：发行募集的资金，股权激励计划除外适用时间：适用时间：20082008年年6 6月月2828日日三、今年发布的信息披露规则三、今年发布的信息披露规则（一）上市公司募集资金管理规定（续）（一）上市公司募集资金管理规定（续）2 2、基本要求、基本要求与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议金专户存储三方监管协议董事会公司募集资金存放及实际使用情况的专项董事会公司募集资金存放及实际使用情况的专项报告（每半年一次，年度结束时应披露保荐人专报告（每半年一次，年度结束时应披露保荐人专项核查报告的结论性意见）项核查报告的结论性意见）会计师核查报告会计师核查报告三、今年发布的信息披露规则三、今年发布的信息披露规则（一）上市公司募集资金管理规定（续）（一）上市公司募集资金管理规定（续）3 3、特殊情况的处理、特殊情况的处理以闲置募集资金暂时用于补充流动资金以闲置募集资金暂时用于补充流动资金节余募集资金的使用节余募集资金的使用募集资金投向变更募集资金投向变更将募投项目对外转让或置换将募投项目对外转让或置换三、今年发布的信息披露规则三、今年发布的信息披露规则（二）加强社会责任承担工作的通知（二）加强社会责任承担工作的通知1、法律依据：、法律依据：国家环保总局于国家环保总局于2008年年2月发布的月发布的关于加强上市公司环境关于加强上市公司环境保护监督管理工作的指导意见保护监督管理工作的指导意见；环境信息公开办法（试行）环境信息公开办法（试行）2、社会责任的基本要求、社会责任的基本要求 利益相关者的概念利益相关者的概念 公司的社会责任战略规划和工作机制公司的社会责任战略规划和工作机制 临时公告与年度社会责任报告临时公告与年度社会责任报告 每股社会贡献值每股社会贡献值三、今年发布的信息披露规则三、今年发布的信息披露规则（二）加强社会责任承担工作的通知（续）（二）加强社会责任承担工作的通知（续）3、环境信息披露指引、环境信息披露指引 临时公告事项临时公告事项（一）具有重大环境影响的投资行为（一）具有重大环境影响的投资行为（二）公司因为环境违法违规被环保部门调查或处罚（二）公司因为环境违法违规被环保部门调查或处罚（三）公司由于环境问题涉及重大诉讼或者被采取强制措施（三）公司由于环境问题涉及重大诉讼或者被采取强制措施（四）公司被国家环保部门列入污染严重企业名单（四）公司被国家环保部门列入污染严重企业名单（五）新公布的环境政策可能对公司经营产生重大影响（五）新公布的环境政策可能对公司经营产生重大影响（六）对交易价格可能产生较大影响环保事件（六）对交易价格可能产生较大影响环保事件三、今年发布的信息披露规则三、今年发布的信息披露规则（二）加强社会责任承担工作的通知（续）（二）加强社会责任承担工作的通知（续）3、环境信息披露指引（续）、环境信息披露指引（续）环境影响较大行业的公司强制披露信息：环境影响较大行业的公司强制披露信息：l 公司环境保护方针、年度环境保护目标及成效公司环境保护方针、年度环境保护目标及成效l 公司年度资源消耗总量公司年度资源消耗总量l 公司环保投资和环境技术开发情况公司环保投资和环境技术开发情况l 公司排污处置（污染物、处置、设备）公司排污处置（污染物、处置、设备）l 其他其他三、今年发布的信息披露规则三、今年发布的信息披露规则（三）矿产权披露临时公告格式指引（三）矿产权披露临时公告格式指引适用范围：适用范围：新设取得矿业权新设取得矿业权 上市公司受让或者出让矿业权（含拟设立以矿业权为主要上市公司受让或者出让矿业权（含拟设立以矿业权为主要出资形式的合资公司）出资形式的合资公司）上市公司拟收购或出售其主要资产为矿业权的其他公司股上市公司拟收购或出售其主要资产为矿业权的其他公司股权的权的三、今年发布的信息披露规则三、今年发布的信息披露规则（三）矿产权披露公告格式指引（续）（三）矿产权披露公告格式指引（续）取得情况：取得途径、权属情况、支付费用、审批要求取得情况：取得途径、权属情况、支付费用、审批要求 价值要素披露：矿区面积、资源储量、评估价值要素披露：矿区面积、资源储量、评估 生产条件披露：开发条件、开发资质、准入条件生产条件披露：开发条件、开发资质、准入条件 董事会责任董事会责任 提示公告和分阶段披露提示公告和分阶段披露 法律意见书法律意见书三、今年发布的信息披露规则三、今年发布的信息披露规则（四）上市公司股东增持股份行为指引（四）上市公司股东增持股份行为指引 适用主体：持股适用主体：持股30%30%的控股股东及其一致行动人的控股股东及其一致行动人 主要内容：改变爬行增持的事前要约豁免主要内容：改变爬行增持的事前要约豁免 披露时点：首次增持、达到披露时点：首次增持、达到1%1%、达到、达到2%2%、期限届满、期限届满 首次披露内容：增持期限、价格区间、金额区间首次披露内容：增持期限、价格区间、金额区间 敏感期：定期报告及其相关业绩预告前十日敏感期：定期报告及其相关业绩预告前十日 重大事项发生之日起至发布后两日内重大事项发生之日起至发布后两日内 30%30%股权以下股东的增持：遵循上市公司收购办法股权以下股东的增持：遵循上市公司收购办法三、今年发布的信息披露规则三、今年发布的信息披露规则（五）上市公司以集中竞价交易方式回购股份（五）上市公司以集中竞价交易方式回购股份 适用主体：上市已满适用主体：上市已满1212个月的上市公司个月的上市公司 适用范围：集中竞价交易方式回购适用范围：集中竞价交易方式回购 主要内容：股东大会召开后报备并发布回购报告书主要内容：股东大会召开后报备并发布回购报告书 披露时点：董事会、股东大会、每披露时点：董事会、股东大会、每1%1%、回购完成或期限届满、回购完成或期限届满 定期报告、回购期满前三个月尚未完成者定期报告、回购期满前三个月尚未完成者 限制条件：交易时间以及交易价格限制；限制条件：交易时间以及交易价格限制；敏感期限制敏感期限制 内幕知情人报备内幕知情人报备四、近期进行的信息披露规范工作四、近期进行的信息披露规范工作董事会秘书的评价董事会秘书的评价公司治理的评级公司治理的评级董事行为守则董事行为守则谢谢！谢谢！