矿有色股份集团管控模式方案

2003.9,此报告供客户内部使用。未经远卓管理顾问书面许可，其他机构不得擅自传阅、引用或复制。,机密,改善集团管控模式，提升集团组合价值 中期报告（修改版）,下载更多咨询报告，尽在,1,报告目录,五矿有色股份集团管控模式现状分析 五矿有色集团管控模式建议 五矿有色股份集团管控体系 下一步的工作安排 附件 集团管控模式的一般介绍 子公司管理考评模板,下载更多咨询报告，尽在,2,随着向增值贸易型企业发展的战略实施，五矿有色股份已经开始向产业链纵深发展,中国矿业国际有限公司,中铜联合铜业有限责任公司,香炉山钨矿,江西603所,五矿有色金属股份有限公司,广西锑业,江西钨业集团,已经并购了11家子公司，其中控股子公司5家 并购整合仍在不断进行,资料来源：五矿有色金属股份有限公司网站及访谈,成为一家以有色金属贸易为龙头的集团型企业 逐步形成贯通从矿藏、金属冶炼、金属深加工到金属贸易的价值链一体化产业格局 业务组合,？,核心能力集中在贸易领域的五矿有色股份，如何管理众多实业型企业,厦门钨业,一般贸易,增值贸易,下载更多咨询报告，尽在,3,五矿有色的增值贸易战略，突出强调构建以资源为重心的产业链、提升价值链协同效应的重要思想,五矿有色股份的发展战略 以市场为导向，以客户为中心，通过积极有效地开发有色金属资源，提供有色金属原材料及相关产品和增值服务，发展成为具有国际竞争力和可持续发展能力的、以资源为依托的有色金属贸易商,重点发展矿产资源和冶炼能力，通过资源控制，强化五矿有色在国内国际贸易中的地位,适度发展中间产品深加工和应用产品的制造能力，提升产品附加值，并通过供应链一体化管理提升整体盈利能力,4,assets,Grow through,acquisition,Adopt sound,financing,项目内容,项目组,项目组,组建独立公司,企业,Product,offering,Place,Price,Positioning,promotion,Product,Package,Maximize,shareholder,value,Grow,through,cultural,initiative,Redeploy,assets,Improve core,business,performance,Grow through,acquisition,and/or merger,Adopt sound,financing,approach,Maximize,shareholder,value,Grow,through,cultural,initiative,Redeploy,Improve core,business,performance,and/or merger,approach,？,？,？,？,？,？,？,？,？,？,？,在战略目标指引下有目的的选择业务组合,通过经营实现价值,时间,最终决定是否进入,选择业务的机制,孵化业务与淘汰业务的机制,管理业务的体系,维持业务持续增长的能力,把部分或整体资产作战略性销售，以收回部分现金用于战略拓展,向增值贸易转型的并购活动，目的在于追求以经营为主体的持续增长,5,对外投资的目的，是以少量资本撬动一个大的产业，提升自身在行业中的综合竞争实力,追求国有资产的控制力，符合国家国有资产保值增值的政策 五矿有色的品牌影响力和在贸易行业中的地位，使五矿有色在行业整合中处于优势 五矿有色上市后，打通了连接资本市场的直接通道，为整合行业提供了更坚实的资金基础,有色金属行业,追求简单贸易利润 中短期的共赢关系 扮演中间商的角色 贸易能力,追求资产增值和供应链效益 长期的共赢关系 成为资源控制者 供应链管理能力和综合竞争力,从简单贸易商走向资源控制者,五矿有色,简单贸易盈利模型,实业投资回报模型,6,追求通过提高投资企业的持续发展能力、提升供应链整体协同性来提高集团整体的盈利能力,投资企业的股权结构和盈利水平,通过简单贸易强调利润分配向大股东倾斜的做法不可取,通过供应链管理，提升整体盈利能力,以市场规则规范母子公司之间的贸易行为，公平对待股东 通过管理规范，提高每一个投资企业的自身良性发展的能力 贯彻五矿有色的总体战略，共同追求供应链整体效率提高带来的价值提升 对目前的投资企业整体盈利能力的提升，有利于吸引行业内其它企业加盟五矿有色,追求共赢,7,在向增值贸易转型的过程，五矿有色在子公司管控方面将面临一系列的挑战,贸易,资源,冶炼,加工,应用,服务,向产业链后端纵深发展，并购的企业多在矿山和冶炼环节 以控制资源为主要手段实现增值贸易,以并购传统国有企业为主要扩张模式 部分以合作方式组建新的合资公司,有色股份本次战略转型的特点,可能面临的挑战,一般贸易与增值贸易规律不同，要求不同的管控能力 业务部门和子公司的业务衔接问题 不同产业链环节的管控要点也有所不同 控股强度不同，管控要求不同 子公司管理基础薄弱 异地管理带来的管控难度,增值贸易模式,扩张模式,本次项目的主要目的，就是通过管控体系的设计，明确母子公司的关系，明确五矿有色总部的定位，推进子公司管理的规范化,8,五矿有色已经把集团管控的规范化建设提到了重要的议事日程。管理规范化建设的目标之一是使管理方式符合上市公司的监管要求,五矿有色内部建立大股东治理机制和决策机制，提高产权代表决策能力和决策效率 建立良好的法人治理结构，通过子公司董事会对下属业务实现有效管理 逐步赋予子公司公司更多的管理责任，并授予相应权力 派出一部分五矿有色的管理人员充实子公司管理团队 随着核心业务得到强化、子公司和业务部门的管理能力提高，考虑推行事业部制，是公司总部在未来应更多关注新业务的发展和集团层面资本运作,按照上市公司的监管要求，实现管理规范化,在放权的同时，实现有效监控,充分发挥母子公司两个积极性,管理规范化的目标,途径,9,规范化管理目标之二：在放权的同时，实现集团对下属企业的有效监控,在控股子公司董事会的组成上，确保由五矿有色人员担任绝大部分董事，子公司人员（不包括股东派出人员）中只有总经理进入董事会 子公司高层人员通过董事会任免，在控股子公司中争取大股东在选择经营班子的主动权 加强五矿有色总部在战略规划、经营计划和预算上的管理能力，确保子公司在既定的战略框架内发展 加强集团范围的会计制度规范化建设 强化总部的审计职能 逐步推进总部和子公司的信息管理系统建设，提高信息管理能力，实现实时控制,按照上市公司的监管要求，实现管理规范化,在放权的同时，实现有效监控,充分发挥母子公司两个积极性,管理规范化的目标,途径,10,规范化管理目标之三：通过有效的规范化管理，最终实现发挥总公司和股份公司的两个积极性,五矿有色和子公司各自发挥最佳作用，共同创造价值 五矿有色：总体战略的制定和板块业务战略的制定和实施监控；集团层面的资本运作、新业务发展、促进协同效应、提供中央服务 子公司：业务战略的选择；业务运作、子公司公司层面的资本运作 责权利清晰、一致 用人机制和激励机制高度市场化，特别是子公司的经营班子成员的选聘和激励 母子公司共同投资、分享利润,按照上市公司的监管要求，实现管理规范化,在放权的同时，实现有效监控,充分发挥母子公司两个积极性,管理规范化的目标,途径,11,目前，五矿有色已经建立了发展战略和投资管理委员会，形成了子公司管控的基本决策模式，并明确了投资管理部作为管控的归口部门,发展战略与投资委员会,投资管理部,综合管理部,技术经济研究部,信息部,证券发展部,代表公司对公司发展战略的制定和修订、投资项目决策过程和实施运营过程实行归口管理 负责落实和执行委员会决议 协同相关部门对公司发展战略的实施，项目的立项、可行性研究、项目审批和实施运营等过程行使管理职权,行使总经理办公会对公司战略和投资的管理权和决策权： 负责制订公司中长期发展战略和投资滚动规划； 负责制订公司投资决策和管理制度； 负责公司投资机会研究和立项前的预审以及提请公司董事会或股东大会审批前项目可行性研究报告的审核工作； 负责投资项目实施阶段和正常运营过程中重大事项的决策和审批。,委员会的常设办事机构,资料来源：五矿有色文件战略发展和投资管理委员会工作细则,12,五矿有色已经开始集团管控体系的建设，形成了一系列相关的制度，但仍不够完善,发展战略与投资管理委员会工作细则 投资决策管理办法 投资项目管理办法 投资企业综合月报和填报办法 派驻投资企业人员管理规定 投资项目财务管理规定和财务月报表 ,五矿有色股份十分重视对子公司的管理和监控工作，已经形成了一系列关于子公司管理的制度文件 职能部门也开始就本部门职能范围内容开始制定对子公司该领域管理规范化的相关建议,制度建设工作刚刚开始，仍存在一些需要改进的问题 没有形成制度和流程两个体系 格式不够规范，如财务管理应考虑子公司本身的特点，以指引的格式作为子公司编制相关制度的参考,资料来源：五矿有色文件体系,13,目前业务部主要功能是贸易，缺乏制造业管理的能力积累 业务部门规模很小，功能和职务的展开并不完全，专业分工不明确,在五矿有色目前实际运行中，是以业务部为主要部门的管控模式,公司明确的投资管理和已投资项目运营管理的归口部门 承担总部与子公司的日常沟通协调性的工作 子公司管理的重点和关键流程不够明确,总部将业务部的利润目标和对口子公司的利润目标捆绑在一起作为业务部的考核指标 投资项目的盈亏责任人都是对口业务部的总经理 总部在和子公司的业务关系中处于强势地位 存在按事业部制组织产业的意识,投资管理部,业务部,子公司管理以业务衔接为主要内容 归口管理以业务部为主导,实际运行的管理模式和制度文件规定的模式不一致,可能的问题,14,五矿有色目前的集团管控模式仍存在一些不足之处，难以切实调动总部和子公司两个方面的积极性,五矿有色的战略管理能力没有充分体现，资源型贸易战略没有被分解、落实到各个子公司 没有指导帮助子公司制定子公司的业务战略、年度经营计划和预算，子公司并不明确自身在五矿有色整体战略中的定位,战略定位不明确,子公司的积极性没有充分调动,管控重点不明确 管控流程不清晰,建立了子公司的法人治理结构，但由于强调大股东地位，子公司的董事会决策机制没有充分发挥 以业务部门为主的管控机制，模糊了子公司独立法人的地位，影响了子公司积极性的发挥,管控重点不明确，对子公司多以利润为考核重点，缺少对子公司整体竞争力提升情况的评价 管控制度体系不健全，管控流程不清晰，存在多头管理现象 对担任子公司董事人员和派驻子公司的管理人员没有形成与子公司战略定位相一致的考评重点,15,报告目录,五矿有色股份集团管控模式现状分析 五矿有色集团管控模式建议 五矿有色股份集团管控体系 下一步的工作安排 附件 集团管控模式的一般介绍 子公司管理考评模板,16,投资管理部,各个业务部,当某个业务的产业链发展到一定规模的时候，可以向事业部制发展，进一步提高产业链的协同效应,五矿有色建立和实施有效的管控模式，目标是通过三种途径提升集团整体价值,1. 集团资本/资产运营和价值建设,2. 单个子公司的业绩管理和提升,3. 加强供应链管理，促进协同效应的发生,确定集团的总体发展方向 促进价值发现，利用资本运营的手段加强、重组或出售企业，以实现理想的投资组合和价值最大化 开发新业务 在整个集团范围内进行共享价值观和企业文化的建设,引入供应链管理理念和方法，提升供应链整体效率 有选择地使用共享资源，在集团的管理日程上优先考虑那些明显涉及协同效应的项目 提供共享的中央服务 通过举办管理论坛、经验交流会、交流主管人员等方式，实现技能交流与共享,制定业绩目标，并通过定期业务考核严格落实其完成情况 通过战略检查制度帮助下属企业找出其面临的主要问题和解决方法，提供专业帮助和增值服务 对业绩不合格的业务板块采取纠正措施 人力资源发展,机理到位,职责明确,17,远卓认为，构建五矿有色股份的集团管控模式，需要考虑分类管理、完善法人治理结构的原则，以寻求一种共赢的生态环境,寻求一种共赢的生态环境,18,根据集团公司的管理能力以及下属公司所处行业特点和战略重要性，集团公司有三种典型管控模式可以选择或组合,战略导向型,财务导向型,独立型,技能分享型,共享业务型,集团内部业务的内在联系程度,集团总部角色,投资、监控和买卖各种独立的业务,管理整个多元业务组合 分享经营技能 尽可能利用业务之间协同效应,集中于几个相对类似的市场，紧密的经营一体化的业务 共享中央业务系统,操作导向型,管控模式,五矿有色目前采用的以业务衔接为主导的管控方式是操作导向的,19,类型,目标,不区分业务领域的收益最大化 红利 / 资金回收 单个企业的高质量,典型集团总部功能,财务 法律 集团财务 参股管理,战略资源优化配置 协调的管理 界面管理 经营者队伍管理,财务 集团控制 战略计划和实施控制 管理者资源发展,总部各部门,所有企业战略和操作 操作控制，功能和业务领域优化 市场份额增长,中央财务 中央采购 中央市场营销/销售 科研中心 销售 / 生产协调 集团服务,财务导向,业务部门,服务,战略导向,操作导向,不同导向的管控模式，管控目标和集团总部的定位有所不同,20,对控股公司而言，选择何种控股模式是一个战略问题，它决定了控股公司的管理重点与管理内容,管控模式,战略管理,资本计划与 财务控制,业绩管理,管理资源发展,审查战略计划,提供每项业务所需资金,审核整体的财务目标/结果,为每项业务选出总经理,审查和批准战略计划,审查和批准主要项目开支、分配资金,确定财务目标，考核财务和经营业绩,选派总经理，制定“优秀高层管理人才计划”，追踪和开发管理人才,直接从事领导战略计划的开发,指导每个主要资本项目的准备工作，为项目安排落实资金,确定详尽的财务和经营目标，考核整个业务的业绩,选派总经理，直接参与详细的考核和提拔各级管理人员的活动,资本运营,以单个业务投资收益最大化为原则,以快速壮大实力，提升整体价值为原则,以扩大规模，完善业务配套为原则,21,一般来说，集团公司并不是采取单一管控模式，而是采用混合模式，也不是一成不变的,财务导向型,战略导向型,财务导向型,战略导向型,操作导向型,战略导向型,操作导向型,一般而言，集团公司的管控模式是混合模式 集团的子公司有多种控股比例，也有内部的部门 子公司对集团公司的战略中的定位不同 总部对不同业务板块的管理能力有高有低,在一定的条件下，对具体一个子公司的管控导向会发生变化 当一个一个业务整体走向衰弱时，会转向财务导向，寻找退出机制 当弱小子公司能力发展，能够成为独立的运作平台，往往从操作导向转向战略导向 ,集团公司管理总部应建立全面的管控能力,22,五矿有色在建立管控模式时，要根据不同股权结构以及子公司业务的独立性强弱对子公司进行分类管理,全资子公司,控股子公司,参股子公司,企业特点,建议的管控模式,追求的管控效果,拥有100股权,处于第一大股东地位 股权大于50 股权小于50，但是控股股东,非第一大股东,操作导向 战略导向,操作导向（优势控股） 战略导向 非主导产业可以采用财务导向,财务导向,根据行业特点和子公司的战略定位，可以是成本中心，也可以成为独立运作的利润中心或者投资中心 全面把握子公司发展战略,利润中心，核心企业应当是产业整合的投资中心 纳入五矿有色整体战略中，通过年度经营计划和预算影响子公司发展方向,独立的利润中心，追求投资回报 在充分的行业研究和市场研究的基础，谋求对公司发展战略一定的影响力,本次项目设计的管控模式和管控流程的重点,23,对控股子公司，五矿有色目前应采用操作导向为主的管控模式，未来可能走向以战略导向为主的管控模式,大股东控制力优势,子公司业务独立性,独立,相关,弱,强,财务导向型,战略导向型,操作导向型,战略导向型,战略导向型,南昌硬质合金,江钨集团,赣南钨业,香炉山钨业,战略导向型,操作导向型,战略导向型,操作导向型,强强联合是未来合作的主流，控股股东的控制力优势将越来越难获得 业务板块形成规模，具备独立发展的能力 总部在战略管理、资本运作、资源配置等方面的任务更艰巨,/以钨产业为例/,作为控股股东，对不同企业的控制力是不同的 对业务关联度不同的子公司，管控目标也不同,操作导向 部分战略导向,战略导向 部分操作导向,24,由于五矿有色的产业相关性比较高，母子公司关系中存在着两个方面的关系，即“产权纽带”和“合约纽带”,五矿有色金属股份有限公司,产权纽带,合约纽带,子公司,表现为法人治理结构，管控流程 股东会、董事会、经理会的责权利 子公司年度经营计划和预算 子公司经营活动监控和业绩考评 人事变动 强调外部控制,表现为年度供需合同和交货计划 年度供货合同（双向） 交货计划及其执行控制 强调内部控制,合约环境 出资协议、公司章程 股东授权书 董事会决议 年度经营计划和预算,25,操作导向的管控模式，相对战略导向而言，需要得到更充分的授权，同时更偏重内部控制,战略导向型,操作导向型,对控股股东的授权,监控体系,限于正常的董事会休会期间对董事长的授权 而重大事项必须经过董事会或股东会通过才能执行,充分授权，类似小股东签订委托经营协议或授权书 小股东保留股权变化、利润分配等表决权力，放弃了多数权力 对一些重大事项可以采用先执行，事后在董事会通报的方式进行 子公司可以视同一个内部单位,充分授权,注：对上市公司，向控股股东充分授权存在一定的障碍,外部控制,内部控制,主要通过绩效考评、审计等外部监控手段,突出对具体业务活动的内部监控，包括合约评审、财务控制等直接控制 不仅要控制投资风险、财务风险、市场风险、经营风险，而且要进行廉政的监督,特点,子公司运作相对独立，年度经营计划和母子公司之间的年度合同重叠较少,子公司年度经营计划和母子公司之间的年度合同高度一致 市场风险和经营风险高度一体化,26,作为上市公司，无论是操作导向还是战略导向的管控模式，五矿有色都应该建立和完善子公司法人治理结构,总经理,董事会,子公司,经理会 战略与投资委员会,投资管理部,股东意见书,五矿有色股份,子公司董事会成为连接母子子公司的桥梁 总部对子公司的战略方向控制、经营计划落实、管理要求等，通过董事会下达给经营班子 子公司的重大决策需求，呈报各个董事，通过董事会决策 通过五矿有色的派出董事在子公司董事会发挥作用,形成相对独立的两个层面的决策程序 大股东内部治理决策程序 子公司法人治理结构决策程序 发挥总部和子公司两个层面的积极性 发挥总部在战略上的控制能力和优势 发挥子公司在业务上的能力和优势,操作导向的管控模式，需要通过董事会对大股东充分授权的方式来落实,27,在目前准事业部的情况下，建议采用子公司管理和业务衔接两条线管理的模式,五矿有色股份,投资管理部,财务部,业务部,子公司,管控流程,投资管理部是子公司管控的归口部门 各个业务部门是业务管控的归口部门 财务部是协助部门,公司管理和业务衔接两条线管理的矩阵结构,五矿有色“资源型贸易”战略的实施刚刚开始，产业规模仍较小，不足以支撑以事业部形式组织产业 子公司多数是刚购并的传统国有企业，基础管理的改善工作仍没有完成 职能部门和业务部门的人力资源积累不足 决策能力和决策过程目前更多的依赖公司经营班子,采用准事业部制的形式组织产业,目前五矿有色股份本身，是五矿总公司的一个事业部（SBU）,产权纽带,合约纽带,业务衔接流程,28,业务部门,因此在权限分配上，五矿有色总部侧重战略管理，业务部门侧重业务板块的管理和供应链的协调，而子公司侧重具体的业务经营管理,五矿有色 总部,子公司,核心的管理功能,管理重点,战略,经营,整个集团的战略规划、控制和协调 财务预算和控制 高层管理人员的人力资源发展、业绩考核 人力资源发展、绩效评定和激励机制 投资项目的决策 子公司运作的监控、经营目标考核,具体业务的年度计划、预算及业务战略规划与实施 业务运作的管理和控制 子公司中层以下人员的业绩考核和激励机制设计与实施,业务板块的业务战略选择 业务板块的计划和预算，以及执行控制 板块内部的供应链管理 业务操作,29,操作导向和战略导向的管控模式下，总部各个部门的职责有所侧重,战略导向,操作导向,投资管理部,业务部,人力资源部,财务部,风险控制部,制定集团战略和业务板块战略 子公司信息传递 子公司考核,业务板块战略建议 子公司战略建议 业务板块经营计划预算，含业务部和子公司（年度合同） 交货计划（指令性）,制定集团战略和业务板块战略 制定子公司战略 子公司经营计划预算的组织 子公司信息传递 子公司考核,业务板块战略建议 业务部经营计划预算 子公司供货合同制定 交货计划（指导性）,人力资源规划 人员招聘、培训 制定薪酬、激励考评制度,集团财务预算 业务板块财务预算 汇总财务报表 财务风险控制 派驻子公司财务总监内部述职,市场风险管理 母公司内部风险管理 包括与子公司年度供货合同的评审,30,供应链计划,五矿有色业务部,五矿有色的各个业务部应凭借其丰富的贸易经验和能力，通过承担起供应链管理的协调任务，而不是简单贸易的关系,长期扮演中间商角色,行使部分国家调控行业行为的功能 担当沟通生产商和市场的任务 独立进行市场运作，对生产商的行为仅仅能够产生潜在影响,资源型贸易,31,业务部与子公司之间的业务往来，在同等优先原则下按照市场规则进行,非市场规则的内部交易特征,市场规则运作的外部交易特征,沟通简单，交易成本低 子公司容易产生对总部的依赖性，缺乏通过自身努力提高市场综合竞争能力的动力 容易产生人为调节利益分配现象，利润一般向强势方倾斜，难以公平对待股东 由于缺乏供应链管理改善的动力，难以通过供应链整体的库存控制、作业协调提高供应链整体效率和盈利能力,子公司能够直接感受市场的压力，能发挥子公司独立运作的能动性，发挥两级法人在不同层面发挥作用 通过市场原则的公平性，使合作者特别是小股东对公司运作绩效有公平感 通过提升供应链管理水平带来的良好的合作绩效，能起到样板作用，进一步吸引行业内其他企业加入五矿有色的合作团队 沟通复杂，交易成本比较高,公平对待内外部供应商和客户 同等优先原则,32,业务部和子公司的业务往来通过签订规范化的长期合同和短期交货计划来实现,年度供货合同,季度交货计划,月度交货计划,价格机制,合同价格,可接受的价格风险上限,可接受的价格风险下限,约定的利益分享条款,约定的风险分担条款,商务机制,其它条款,年度产品交易量 交货的约定 结算和付款机制的约定,物流管理和费用的约定 协调机制,合同的设计应参照五矿有色的年度经营计划和预算，合理控制政策资源和配额资源管理和分配 合同和计划的执行情况，应纳入业务部的考核指标体系内 合同应提交董事会批准（通过股东之间的谈判协调）,跨度46个季度，每个季度滚动修订一次 第一个季度为执行计划,跨度36个月度，每月滚动修订一次 第一个月度为执行计划,展开,市场需求,能力发展,满足客户,子公司,长期合同与滚动修订的短期交付计划的结合，为子公司提供了内部能力发展的良性循环机制 产品系列 质量 成本 生产能力,33,铜部,锡镍部,稀土部,期货部,铅锌部,锑部,铝部,中矿国际,副总经理,总经理,未来业务板块规模增大，板块业务管理能力提升等情况下，应考虑以事业部的方式组织产业。成熟一个设立一个,香炉山钨业,副总经理,风险 管理部,财务部,投资 管理部,经办室 人事部,钨产业事业部,南硬公司,江钨集团,赣南钨业,钨贸易部,战略发展部,34,报告目录,五矿有色股份集团管控模式现状分析 五矿有色集团管控模式建议 五矿有色股份集团管控体系 下一步的工作安排 附件 集团管控模式的一般介绍 子公司管理考评模板,35,管控体系有一系列的管理制度和流程文件构成,说明：黑体部分是本次项目关注的重点内容,36,管控体系有一系列的管理制度和流程文件构成（续）,37,五矿有色集团战略导向的管控体系框架,管控组织,管控流程和制度,子公司法人治理结构,五矿有色集团管控体系,部门职责说明书,五矿有色战略管理流程,投资企业年度经营计划和预算管理流程,投资企业绩效考评管理流程,五矿有色投资企业管理决策流程,管控组织结构图,派出董事职责说明书,投资企业公司章程,投资企业董事会议事规则指引,投资企业总经理工作细则指引,投资企业制度建设指引,派出管理人员管理办法,发展战略与投资管理委员会工作细则,38,钨部,副总经理,风险 管理部,财务部,铜部,锡镍部,稀土部,期货部,铅锌部,投资 管理部,经办室 人事部,电子 商务部,锑部,铝部,中矿国际,证券发展部,企划部,副总经理,建议五矿有色建立以投资管理部为主要管控部门的管控组织结构,综合管理部,战略研究部,电子商务部,五矿有色的董事会秘书处，上市以后应该独立出去,公司管控直接相关的部门,子公司,预算部,审计部,战略发展和投资管理委员会,39,新项目投资开发则采用矩阵式结构，是由公司副总以上人员负责的临时组织，投资管理负责新项目开发的归口管理,钨部,副总经理,风险 管理部,财务部,铜部,锡镍部,稀土部,期货部,铅锌部,投资 管理部,经办室 人事部,电子 商务部,锑部,铝部,中矿国际,企划部,总经理助理,新项目开发小组,40,投资管理部部门职责说明书摘要（管控相关部分）,41,投资管理部部门职责说明书摘要（综合管理部部分）,42,投资管理部部门职责说明书摘要（战略发展部部分）,43,五矿有色集团战略导向的管控体系框架,管控组织,管控流程和制度,子公司法人治理结构,五矿有色集团管控体系,部门职责说明书,五矿有色战略管理流程,投资企业年度经营计划和预算管理流程,投资企业绩效考评管理流程,五矿有色投资企业管理决策流程,管控组织结构图,派出董事职责说明书,投资企业公司章程,投资企业董事会议事规则指引,投资企业总经理工作细则指引,投资企业制度建设指引,派出管理人员管理办法,发展战略与投资管理委员会工作细则,44,战略管理主要由五矿有色统一管理，子公司在总部总体战略规划的框架内选择自己的业务战略,五矿有色 跟踪研究内外部环境变化 制定集团战略 制定板块业务和子公司发展战略 审批子公司业务战略 监控和评估战略实施情况,子公司 在五矿有色总体战略和自身战略的框架下，作出自身的业务战略选择，设计战略支撑体系，通过年度经营计划和预算的形式体现 组织战略实施,通过计划预算评审和子公司绩效考核进行衔接,子公司的年度经营计划和预算的编制和评审、子公司的考评成为集团管控中的重中之重,45,战略规划流程,制定集团总体战略,制定板块业务战略和子公司业务战略,审核?,制作/修订战略意见书,审议,董事长签署,执行战略,1,2,3,投资管理部,投资管理部,投资管理部,董事会,委员会,战略规划 战略意见书 子公司战略规划,1,2,3,1,2,在编制总体战略过程需要广泛征求业务部门和子公司的意见。战略规划中应包括子公司的战略 子公司的战略规划以战略意见书的形式递交子公司董事会审议 子公司通过年度经营计划和预算来体现战略意图,3,是,否,是,否,46,有效监控子公司年度经营计划和预算的制定过程和执行情况，是实施子公司管理的重要工作,制定年度经营计划和财务预算不是仅是高层管理层的责任，而应是由整个管理团队来共同承担 是子公司整个管理团队统一思想的过程 使整个团队充分把握五矿有色战略在本公司的体现 使整个团队充分把握公司当年的工作重点，了解本部门当年的工作重心,47,管理者统一承担达成计划预算目标的责任 建议采用三年跨度的滚动编制形式 预算提案必须经过各个股东方修改和审批，最后应由董事会通过 实际的业绩要定期与预算作比较，对偏差要做出解释和分析,经营计划和财务预算是相互协调的，应体现子公司的业务战略选择、战略支撑体系设计和战略实施计划,经营计划用计划方式表达 预算的制定往往从计划开始,财务预算用财务指标表达，是计划的货币化体现方式,两者必须协调制订,48,远卓建议五矿有色子公司采用的预算组织方式和流程,制订预算大纲,分析当年业绩 展望来年目标 经营目标分解,预 算 委 员 会,职 能 部 门,预算委员会应对部门预算编制给予充分的指导,49,为提高集团整体战略的协同性，五矿有色应当给每一个子公司提出预算大纲，界定目标性的指标,作用,五矿有色应该主动的通过预算大纲意见书的方式协调各个董事 预算大纲应由公司董事会制定 预算大纲确定后，公司经营管理层将根据预算大纲对组织编制公司的经营计划和财务预算,编制方式,编制依据,预算大纲应当是公司未来计划期经营目标以及重大经营策略的规划和控制目标 去年的统计数据 子公司的预算大纲与总部的预算大纲兼容、协调一致,计划预算大纲体现了总体战略目标，是战略目标在时间上的展开，是战略目标在部门之间的分配 预算大纲是公司编制经营计划和财务预算的指针,50,预算大纲的结构包含了经营管理的目标,预算大纲,财务目标,非财务目标,收入目标,成本目标,费用目标,税收目标,利润目标,市场/服务目标,投资目标,人才目标,开发目标,51,建议五矿有色在编制计划预算大纲时，运用EVA（经济价值增加）模型，将财务、运营、流程等管理工作细分为量化指标,52,预算大纲与公司经营计划、财务预算是协调一致的,预算大纲,计划预算,功能计划,功能预算,部门计划,部门预算,收入目标,成本目标,利润目标,市场目标,投资目标,人才目标,研发目标,在时间、职能两个纬度的展开,落实计划预算大纲的总体目标,53,A产品收入,B产品收入,其他收入C,其他收入D,原材料成本,直接人工,折旧,制造管理费,净资产回报率,利润,收入目标,成本目标,税收目标,利润目标,其他收入目标,研发成本目标,制造成本目标,营销费用目标,管理费用目标,财务费用目标,流转税目标,其他税负目标,经营管理目标的分解思路：财务目标,销售额,费用目标,54,内部满意度,品牌影响 客户满意度 管理改善达成,市场目标,服务目标,人才目标,研发目标,渠道目标,客户开发,客户维护,客户投诉处理,客户结构,重点客户服务,员工流动,人均培训时间,员工满意度,质量目标,安全目标,经营管理目标的分解思路：非财务目标,55,子公司的年度经营计划和预算的基本内容,公司年度经营计划与预算 年度经营计划 市场营销计划（市场网络规划、客户管理规划、销售计划、资金控制计划） 新产品开发计划 生产大纲 采购规划（供应商网络规划、采购控制计划、库存规划） 生产能力规划（投资和技术改造计划、关键设备保障计划） 人力资源规划（人力资源需求计划、培训计划、薪酬与激励规划） 行政计划（制度建设规划） 财务预算 收入预算 采购成本、制造成本与销售成本预算 市场费用预算 管理费用预算 税收规划 模拟损益表 模拟资产负债表 模拟现金流量表 资金需求计划,56,拟定子公司三年计划预算大纲草案,审议,投资部/财务部,1,子公司计划/预算大纲草案,2,3,4,子公司计划/预算大纲建议书,子公司计划/预算大纲,子公司经营计划/预算草案,1,五矿总部拟订年度计划/预算大纲时应包括子公司的预算大纲,投资部就计划预算草案征求各部门意见，形成评估报告，提交投资委员会决策,编制计划/预算草案,汇总股东意见 制订预算大纲,修订计划/预算草案,审核,公布执行,1,2,1,董事审议,制订建议书,董事长签署,提出评估报告,审议,制订意见书,汇总股东意见,董事长签署,子公司正式三年计划/预算方案.,5,经营计划/预算修订意见书,6,控股子公司经营计划和预算编制审批流程,2,是,否,否,是,是,否,是,否,57,子公司年度经营计划和预算编制程序,拟定年度计 划/预算大纲,编制部门经营计划/预算,汇总,经营计划/费用预算/投资预算草案协商调整,经营计 划汇总,审核,发布,4,是,否,1,2,3,4,1,2,1,2,公布年度计 划/预算大纲,汇总,批准,是,否,58,五矿有色还必须对子公司年度经营计划和预算执行情况的管理和考评，同时检验计划预算本身的准确性,公司 年度经营计划与预算,部门计划与预算,部门业绩指标,关键岗位业绩指标,执行过程管理,绩效考评,五矿有色总部重点对需要董事会控制的重大事项进行过程控制 对预算内重大事项的执行过程管理采用董事长负责制 在内外部环境发生重大变化或者执行过程中发现计划预算存在重大分歧时，执行例外程序，并修正计划预算,总部进行控制的绩效考评包括子公司整体经营情况的考评和经理班子的业绩考评,子公司整体经营情况的考评采取月度、季度偏差分析，（半）年度综合考评的方式,经理班子的业绩考评采取（半）年度KPI考评的方式,子公司内部考评由经理班子组织，对中层以上人员建议采用KPI考评体系,修正计划预算,59,预算内重大事项的执行控制，采用董事长负责制,说明,子公司,五矿有色金属股份有限公司,业务部,投资管理部,备注,总经理,财务部,责任人,董事长,签署：,审核：,生效日期：,总责任人,编号,委员会,制定人：,投资管理部,控制部门,本流程共 1 页 第1 页,预算内重大事项执行流程,流程,提出重大事项,董事长审批,执行方案,董事长,是,否,1,1,若董事长是实行轮换制，大股东要利用股东会保护自身权益,60,预算外重大事项的执行控制，应呈报投资管理委员会审批,提出重大事项,征求股东意见,收集相关信息,制 订 处 理 草 案,审 批,编制意见书,汇总股东意见,确定解决方案,董事长签署,执行方案,3,1,2,是,否,是,否,61,有关部门,财务部,子公司月度考评着重关注财务性分析，由财务部为主,说明,子公司,五矿有色金属股份有限公司,业务部,投资管理部,备注,总经理,财务部,责任人,董事会,签署：,审核：,生效日期：,总责任人,编号,委员会,制定人：,财务部,控制部门,本流程共 1 页 第1 页,子公司月度考评流程,流程,编制月度 财务报表,财务偏 差分析,整理有 关资料,月度全 面总结,报表审核 偏差分析,重大偏差?,月度分析,无,有,召 开 分 析 会 议,制 定 纠 偏 措 施,审核,汇总股 东意见,编制意见书,董事长签署,执行纠 偏措施,月度财务报表,控股子公司 月度财务通报,纠偏意见书,1,2,3,1,2,3,投资部主持召开 会议,投资部是 责任单位.,投资部代表大股东 提出股东意见.,1,2,2,3,整理考评有关的 资料.如运营总结 分析.重大事项总 结.非财务指标,3,1,是,否,62,有关部门,财务部,子公司季度考评采用对子公司进行综合考评,说明,子公司,五矿有色金属股份有限公司,业务部,投资管理部,备注,总经理,财务部,责任人,董事会,签署：,审核：,生效日期：,总责任人,编号,委员会,制定人：,财务部,控制部门,本流程共 1 页 第1 页,子公司季度考评流程,流程,编制月度 财务报表,财务偏 差分析,整理有 关资料,季度全 面总结,分析、会议,制定纠偏措施,审核,汇总股 东意见,编制意见书,董事长签署,执行纠 偏措施,3,重大偏差?,无,有,季度偏差分析,2,1,季度综合考评报告,纠偏意见书,季度财务报表,1,2,投资部牵头,有关 部门参与.投资部 为责任单位.,投资部代表大股东 提出意见.,1,整理考评有关的 资料.如运营总结 分析.重大事项总 结.非财务指标,3,2,是,否,63,子公司半/全年度考评包括对子公司综合竞争力评估和对经理班子的KPI绩效考评,总结半/全年工作,征求股东意见,深入子公司调查、审计访谈,汇总评估意见,评估报告,制作总经理述职报告,述职报告会,制作考评报告,审核,制作意见书,汇总股东意见 形成董事会考评决议 制定奖惩方案,总结经验 落实改进计划,参与评估部门提出的初步考评意见书,召开述职报告会议意见书.包 括拟定会议组织形式,与会人 员,对述职报告的要求.,述职报告会会议纪要,子公司半/全年综合考评报告,1,2,3,4,1,2,3,4,是,否,实施奖惩方案,1,1,全年考评后实施奖惩，半年考评后不实施,64,KPI考评指标分效益类、营运类和组织类三大考核方向,体现公司创造的价值的直接财务指标,全面衡量创造股东价值的能力,资产盈利效率 现金获得能力 盈利水平,投资资本回报率 自由现金流 利润总额/税息前利润,效益类,营运类,组织类,界定,实现公司价值增长的重要营运结果与控制变量,实现积极健康的工作环境与公司文化的人员管理指标,衡量利用最有效的营运杠杆，确保战略及财务目标完成的能力,衡量推动企业价值观建立与人员组织竞争力的能力,成本控制 收入管理 资产投资管理 进度管理 科研管理,岗位设置与聘用 考核培训与培养 薪酬福利,员工总数 培训覆盖率 员工满意度,部门管理费用 市场份额 实际资本支出与市场预算差异 产量计划完成率 科技进步贡献率,考核目的,类别细分,举例,65,根据业务特点及管理层级确定指标权重，子公司高管层的KPI指标应侧重效益类指标,66,业绩合同香炉山钨业总经理,讨论，待子公司管控要点分析后确认,67,业绩合同南昌硬质合金公司总经理,讨论，待子公司管控要点分析后确认,68,业绩合同子公司财务总监,讨论，待子公司管控要点分析后确认,69,五矿有色集团战略导向的管控体系框架,管控组织,管控流程和制度,子公司法人治理结构,五矿有色集团管控体系,部门职责说明书,五矿有色战略管理流程,投资企业年度经营计划和预算管理流程,投资企业绩效考评管理流程,五矿有色投资企业管理决策流程,管控组织结构图,派出董事职责说明书,投资企业公司章程,投资企业董事会议事规则指引,投资企业总经理工作细则指引,投资企业制度建设指引,派出管理人员管理办法,发展战略与投资管理委员会工作细则,70,公司治理的主体是广大公司利害相关者，而客体是董事会和经营者,作为所有者，股东处于公司治理主体的核心 利益相关者，包括债权人、雇员、顾客、供应商、政府、社区等,经营者：对其治理来自董事会，目标在于公司经营管理是否恰当，判断标准是公司的经营业绩 董事会：对其治理来自股东及其他利害相关者，目标在于公司的重大战略决策是否恰当，判断标准是股东及其他利害相关者投资的回报率,权力、责任的分配和制衡,71,公司治理机构的基本构成包括股东大会、董事会、监事会、经理会,功能定位,机构设置,工作规则,高级管理岗位设置、职责分工； 对董事会的汇报、沟通机制； 经营决策机制； ,战略决策层 董事会、监事会,战略支持及执行层 高级管理层,权力层 股东会,会议召开和运作机制； 议事规则和决策程序； ,72,董事会的事务决策程序由公司章程进行明确定位，一般对例行事务决策作出定量化的决策机制，而对例外事务的决策机制只作定性描述,提出议案方式 议案确定方式 议案决定方式 董事会会议记录 董事会纪要 董事会决议,重大发展战略 重大项目投资 重大资产运用 重要人事任免,董事会议事规则,确保董事会的工作效率和科学决策,董事会决策对象,董事会要把握的是公司的重大决策,例行决策： 定期董事会议 明确的定量的表决模式，如3/4的董事同意 例外决策： 临时董事会议 规定一个定性的表决模式，对不同的议题要求有不同比例董事同意,经常性决策 董事会的决策权限由股东大会规定其资金额度 要有专业人员评审，并报股东大会批准 股东大会对资金项目的控制分事前审批和事后追认,73,董事会在休会期间委托董事长行使董事会的部分权力，董事长权力有依法享有的权力和董事会授予的权力二部分。法人治理机构中需要关注的是董事会对董事长的授权,主持股东大会和召集、主持董事会会议 督促、检查董事会决议的执行 签署公司股票、公司债券及其他有价证券 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件 行使法定代表人的职权 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并事后向公司董事会和股东大会报告,董事长职权,CEO体制： 董事会将大多数的决策权下放给CEO，董事会成为以选择、考评和激励以CEO为中心的管理层为主要功能的小董事会 公司决策主要由以CEO为中心地管理层负责 董事长一般情况下兼任CEO，对董事长授权很大 董事长体制： 董事长主要负担例行决策的权力 对超过目标管理的一定比例内的资产运用的批准权力，对超过规定范围的资产运用必须召集董事会决策,在出资协议里面约定，在公司章程里面体现,具体公司根据具体的不同情况而有所不同,董事会授予的其他职权,法定权力,授予权力,74,董事长体制下，总经理的权限主要是行使公司各项决策与管理工作的执行权,总经理的决策权： 在董事会既定战略下的公司事务决策权和执行权。在经过批准的计划预算范围和审批权限内，拥有行政、人事、财务、销售等方面的最终决策权和判定权 经常性资产运用的批准权，如常规生产原材料的采购、应收帐款的控制额度等 单次业务处理的资金量审批额度有规定的定量化的规定 在例外状况下，对超过目标管理的资产运用较小幅度内的额外资产拥有批准权，但超过规定幅度的资产运用必须由董事长或者董事会进行审批,总经理的重要建议权： 有权力就公司重要事务向董事长和董事会提交书面提案报告，但没有决策权 公司发展战略、经营方针 公司重大投资 公司营销战略 生产设备引入 营运资金注入 审批权限体系设计,在外部经营环境变动剧烈的情况下，为抓住市场机会，董事会一般授予总经理对突发事件进行决策的权限，这种权限一般在董事长和董事会治理委员会的直接参与下进行的,75,远卓建议，子公司采用七人制董事会，五矿有色作为大股东应派出公司高管担任董事长，并选派投资管理部和业务部人员出任董事,董事长,董事,董事,董事,董事,董事,董事,由五矿有色公司高管担任 便于与经理会沟通 便于授权 便于代表董事会对预算内重大事项的监控 便于协调决策支持部门的工作,选派投资管理部人员出任 投资管理部作为子公司管控的归口单位，选派人员参与董事会，便于支持决策,选派业务部人员出任 业务部作为与子公司业务衔接的归口单位，选派人员参与董事会，便于提高供应链管理能力,子公司总经理或选派财务总监出任 便于董事会决策和决策的实施 当总经理是外部招聘时，其董事表决权相对独立，不代表某一方股东,派出股东的比例与股权一致，在公司章程予以明确 在控股比例比较高的情况下，如达到2/3或以上，可以考虑设计五人董事会结构 在股权非常分散的情况下，建议9人制体系,子公司的损益责任人应当是 董事长 或派驻子公司的董事总经理 或董事财务总监,76,在产权代表的支持体系上，远卓建议把投资管理部作为常设机构,负责在控股公司内部协调资源（职能部门） 直接管理下属企业，协助产权代表进行监控，提供管理支持 支持股东方内部管理控制 对子公司提交董事会的所有方案，组织内部预研究，提出评估报告，供委员会决策 对委员会决议进行整理，形成股东意见书，交子公司董事会决策,战略发展和投资管理委员会,投资管理部 （常设机构）,产权代表,财务部,人力资源部,产权代表,业务部,77,要建立对董事会的整体评估机制，确保子公司董事会的持续性和有效性,资料来源：全美公司董事联合会蓝带委员会实例（评分从 1未执行 5表现优秀）,78,五矿有色目前采用的总经理派遣制度有利于接管期内对子公司的控制，但从长远来看，聘用职业经理人是必然的趋势,刚刚整合的子公司的管理基础比较差，需要五矿有色帮助推进制度建设和管理改善 需要通过派驻总经理的方式直接传递五矿有色的企业文化，促进子公司人员的观念转变和立场转变 目前还没有形成很好的外部聘任总经理的机制,派出总经理的机制,总部人力资源储备不足，大量人员外派造成总部能力的削减 外派人员自身能力主要通过五矿有色的贸易业务管理获得，对子公司的制造业务可能缺少良好的把握 由于地区差异，造成本部人员缺少到子公司就职的积极性，造成应付现象，甚至造成优秀人才外流,可能存在的问题,在行业内选择专业人才，所带来的专业管理能力更有利于子公司的管理改善和良性发展 容易建立市场化的用人机制和薪酬体系 容易形成集聚人才的效应 可能带来外部人行为，但可以通过严格招聘程序解决和董事会的监控考评加以解决,外部招聘职业经理人,建立职业经理人选派机制,形成良好的吸引人才的氛围，避免快速扩张造成人力资源缺口 为子公司选择最合适的的管理者，强化子公司自我发展能力,79,CFO在对下属企业的控制中起非常关键的作用，五矿有色应坚持目前的派遣制度,CEO,BU,BU,BU,BU,HR,CFO,COO,HR,CFO,COO,CFO直接对总部负责 通过不同渠道得到信息流，确保公司业绩的真实性和可控制 CEO对各子公司的考核非常深入,通用电气的控制做法,上海机电控股也采取了总部派驻CFO的做法并卓有成效,80,对企业经理人薪酬制度设计应考虑当期激励和长期激励相结合，年薪制加股权激励是比较合适的方案,薪酬水平较低，对经理人无法产生足够的激励，难以吸引优秀人才 体系设计不明朗，奖金概念含糊，透明度低，导致隐性收入 工资和奖金平均化现象严重,“工资奖金”,“年薪制”,“股权激励”,我国经理人的薪酬制度变迁过程,年薪基薪风险收入 总额确定，基薪和风险收入基准额比例为 3:7，实际所获风险收入取决于业绩考核结果 薪酬水平必须具有一定的吸引力，以吸引人才，激励经理人 经理人收入显性化，利于市场公开运作 以当期业绩为考核基础，导致经理人短期行为 激励有余，约束不足，难以有效管控,薪酬体系基本薪金奖金股权激励福利计划 国际大公司CEO薪酬的平均构成：基薪17，奖金11，福利7，股权激励65 股权激励包括：现股、期股、期权等,81,建立长期激励机制，才能培养支撑核心竞争力的中坚力量，建立子公司的持续发展能力,核心人才长期激励 多种形式的期权计划 具有吸引的培养计划 对上市公司较适用的股权计划 按一定比例分给公司股票 提供股票认购期权 提供多种股票价值实现方式（换股、现金及交易时间等） 非上市公司可以采用方法 基金单元计划（收益权激励）公司将一定比例的利润设定为长期激励基金，基金划分为若干单位，类同于股数，但每单元没有具体金额，规定未来兑现时间例如五年等,培养和留住核心人才，建立公司核心竞争力的中坚力量 避免下属公司的短期行为，实现公司可持续发展,82,应给每个经营班子岗位设计一个具有竞争力的薪酬标准。五矿有色派出人员的薪酬以“就高不就低”原则执行,建议引入收益权激励制度 通过董事会，将派出人员的薪酬用收益权的方式提高到五矿有色本部的水平或略高水平 其薪酬由子公司承担,薪酬水平,岗位重要性,行业最好水平,行业平均水平,行业最低水平,一般薪酬体系设计的可选区域 重要岗位的薪酬设计应考虑高于行业平均水平，接近或等同行业最好水平 一般岗位的薪酬水平可按行业平均水平或略高考虑 辅助性岗位的薪酬水平甚至可以考虑在行业平均水平以下,考虑到派出人员的薪酬水平应和本部水平具有一定的可比性，应采用“就高不就低”原则执行 但考核的依据应完全根据所在子公司的实际考核指标达成情况 考核和激励应通过董事会,存在的问题 当五矿有色本部薪酬水较高时，如果派驻子公司人员比较多，总部管理费用将不堪重负,83,报告目录,五矿有色股份集团管控模式现状分析 五矿有色集团管控模式建议 五矿有色股份集团管控体系 下一步的工作安排 附件 集团管控模式的一般介绍 子公司管理考评模板,84,第一阶段 项目启动,第二阶段 集团管控模式方案,第三阶段 方案优化,第四阶段 最终报告,二天,三周,三天,二周,时间,目的,任务,最终 结果,制定项目的详细计划 向中高层管理人员介