中道财税-房地产企业战略决策与风险管理.ppt

房地产企业战略决策与风险管理,西安中道财税咨询有限公司,房地产企业四种死法,住建部政策研究中心主任陈淮日前在2010博鳌房地产论坛上表示：“迄今，我们中国开发商只有四种死法，卷款潜逃、行贿案发、内讧解体、屯地被查。几乎找不到被市场淘汰的例证。这是市场发展不成熟的表现。”,房地产行业背景分析,房地产企业运营与财税管理,房地产企业投资战略与风险分析,房地产企业资金战略与风险分析,房地产企业运营战略与风险分析,房地产企业土地获取与风险分析,房地产行业特殊地位,一、国民经济支柱行业 1、对国民经济发展贡献高：房地产业每年为GDP贡献超过2个百分点； 2、对其他行业关联度高；（钢材、水泥、建筑、装修、家具、电器）2003年国务院关于促进房地产市场持续健康发展的通知明确指出：“房地产业关联度高，带动力强，已经成为国民经济的支柱产业。” 3、对政府财政贡献度高：在各城市政府的财政收入中，来自房地产业的至少要在20%以上，许多城市达到40%以上。 4、对提高就业率的贡献：全国房地产企业、房屋装饰装修公司、物业管理公司、房地产中介机构有利于大量接纳就业人员。,房地产行业特殊地位,二、不规范的行业 1、作为一个较新的，正在蓬勃发展的行业，规范度较低； 2、行业布局尚未完全形成； 3、行业发展稳定性较差； 4、高增长和资源的稀缺掩盖了行业的不规范。,房地产行业特殊地位,三、监管力度日益加强的行业,房地产 企业,行业监管,金融监管,税收监管,房地产行业特殊地位,四、独特运营模式的行业 1、经营体系的独特性；房地产项目运营完全不同于普通生产和流通性企业，从取得土地、设计规划、工程建设、营销策划、产权分割形成了一个独特的运营链条，这个运营链条的显著特点是各个环节不可逆转。这种独特性也决定了房地产企业财务体系和税务体系必须吻合运营体系的所有特点。 2、税务体系的独特性；房地产企业涉及的税种繁杂，核心税种为营业税、所得税和土地增值税。房地产独有的运营模式决定了房地产企业所得税及流转税体系的独特征管模式，正是这种独特征管模式给房地产企业带来巨大风险。而土地增值税成为房地产企业的核心税种，成为决定房地产企业税负高低的关键点。 3、经营收入的透明性；房地产企业处于严格监管之中，公开审批的规划，严格的合同签署监管都使得房地产企业收入基本透明。而这也使得房地产企业财税管理更加复杂和困难。,房地产行业背景分析,房地产企业运营与财税管理,房地产企业投资战略与风险分析,房地产企业资金战略与风险分析,房地产企业运营战略与风险分析,房地产企业土地获取与风险分析,房地产企业运营与财税管理,房地产运营活动循环,现金,建设 施工,取得 土地,销售,债权人,股东,政府或 其他企业,税务局,客户,人力资源,流动,固定,权益,负债,销售收入 销售成本 运营费用 利润,建筑商 及供应商,现金流入 现金流出 现金留存,房地产运营与财税管理,房地产企业管理核心,钱从哪来,钱怎么花,钱怎么分,融资 内部积累,预算核算,纳税 分红 回馈社会,企业管理,房地产运营与财税管理,房地产企业决策目标是利润吗？ 问题一： 利润高的企业一定比利润低的企业好吗？ 问题二： 销售利润率高的企业一定比销售利润率低的企业好吗？ 那么，判断的依据到底是什么？,房地产运营与财税管理,企业管理的最高追求企业价值最大化 1、什么是企业价值最大化？ 价值的多重理解（公平市价、投资价值、账面价值、清算价值等） 收购企业的估值 将未来与现在完美结合的价值最大化。 将风险与收益均衡协调的价值最大化。 将利益相关者利益综合平衡的价值最大化。 2、企业价值最大化的数字化表现股东投资回报率 股东投资回报率=税后净利润/股东投入总额,房地产运营与财税管理,股东投资回报率,总资产收益率,财务杠杆,销售净利率,总资产周转率,成本费用比率,税负比率,应收 账款 周转率,存货 周转率,资金 积压 期间,应付 账款 周转率,固定 资产 周转率,营业 收入 增长率,速动比率,利息保障倍数,房地产运营与财税管理,企业管理的最高追求企业价值最大化 管理者决策的关键指标： 自有资金 借入资金 收入 成本费用与税金 项目开发时间与进度,房地产运营与财税管理,进度与周转风险,房地产企业 土地取得风险,资金流与债务风险,成本与税收风险,房地产企业能否生存的一大关键：是否能拿到适合开发的土地房地产企业需解决的三大风险：资金问题：会不会出现断流进度问题：能不能尽快完工利润问题：能不能保证赚钱,房地产行业背景分析,房地产企业运营与财税管理,房地产企业投资战略与风险分析,房地产企业资金战略与风险分析,房地产企业运营战略与风险分析,房地产企业土地获取与风险分析,房地产企业土地获取与风险分析,三、房地产企业取得土地方式及风险应对 不同的取得土地方式决定了房地产运营的两大关键点： 一是主体问题，也就是运作平台问题，运作平台是利益平台，也是涉税平台和风险平台； 二是土地交易本质问题，土地交易本质决定了房地产开发企业同土地提供方的利益分割和涉税纠纷。,购买土地,土地投资入股,收购土地持有方,开展项目合作,城中村改造,买卖楼花,代建,房地产企业土地获取与风险分析,（一）、购买土地模式 1、国家土地使用权出让（土地交易一级市场） （1）招标、拍卖、挂牌三种方式。 （2）房地产企业需缴纳土地出让金、契税、印花税 2、企业之间土地使用权转让（土地交易二级市场） （1）转让特殊要求 年限延续，使用性质延续 原土地使用权出让合同规定的权利和义务 城市房地产管理法 第三十九条以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件 （一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书； （二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。 转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。 城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例 （2）交易双方涉及税费 出让方：土地增值税、营业税、所得税,房地产企业土地获取与风险分析,风险一：土地增值税加计扣除风险 生地与熟地转让缴纳土地增值税的差异 国家税务总局关于印发土地增值税宣传提纲的通知 国税函发1995110号 （一）对取得土地或房地产使用权后，未进行开发即转让的，计算其增值额时，只允许扣除取得土地使用权时支付的地价款、交纳的有关费用，以及在转让环节缴纳的税金。这样规定，其目的主要是抑制“炒”买“炒”卖地皮的行为。 （二）对取得土地使用权后投入资金，将生地变为熟地转让的，计算其增值额时，允许扣除取得土地使用权时支付的地价款、交纳的有关费用，和开发土地所需成本再加计开发成本的20%以及在转让环节缴纳的税金。这样规定，是鼓励投资者将更多的资金投向房地产开发。 国家税务总局关于印发土地增值税清算鉴证业务准则的通知国税发（2007）132号 （一）对取得土地（不论是生地还是熟地）使用权后，未进行任何形式的开发即转让的，审核是否按税收规定计算扣除项目金额，核实有无违反税收规定加计扣除的情形。 （二）对于取得土地使用权后，仅进行土地开发（如三通一平等），不建造房屋即转让土地使用权的，审核是否按税收规定计算扣除项目金额，是否按取得土地使用权时支付的地价款和开发土地的成本之和计算加计扣除。 转让在建工程的土地增值税问题？ 如果在建工程是本企业投资，允许土地成本和开发成本之和的20%加计扣除；如果仅从别的企业得到的在建工程，未作投入又再次转让，不得加计扣除。,房地产企业土地获取与风险分析,风险二：营业税差额征收风险 财政部 国家税务总局关于营业税若干政策问题的通知 财税200316号 （二十）单位和个人销售或转让其购置的不动产或受让的土地使用权，以全部收入减去不动产或土地使用权的购置或受让原价后的余额为营业额。 单位和个人销售或转让抵债所得的不动产、土地使用权的，以全部收入减去抵债时该项不动产或土地使用权作价后的余额为营业额。 上一环节未征税，是否可以差额征收？ 国家税务总局关于营业税若干政策问题的批复 国税函200583号 三、单位和个人销售或转让其购置的不动产或受让的土地使用权，无论该不动产或土地使用权上一环节是否已缴纳营业税，均应按照财税200316号文件第三条第（二十）项的有关规定，以全部收入减去该不动产或土地使用权的购置或受让原价后的余额为计税营业额；同时，在营业额减除项目凭证的管理上，应严格按照财税200316号文件第四条的有关规定执行。 问：投资入企业的土地，再次转让，如何缴纳营业税？ 房地产企业拿来土地开发后销售，是否可差额征收营业税？,房地产企业土地获取与风险分析,风险三：拆迁补偿风险 案例 房地产开发企业甲拟购买乙企业一块土地，土地上有4000平方米办公楼一栋。 请问：应该签署土地转让协议还是不动产转让协议？有没有区别?,房地产企业土地获取与风险分析,（二）、土地投资入股模式 1、投入新公司还是老公司？ 房地产开发企业资质管理规定 中华人民共和国建设部令第77号 第十八条 一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目。 二级资质及二级资质以下的房地产开发企业可以承担建筑面积25万平方米以下的开发建设项目，承担业务的具体范围由省、自治区、直辖市人民政府建设行政主管部门确定。 各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担任务。,房地产企业土地获取与风险分析,（二）、土地投资入股模式 2、营业税风险 （1）土地投资入股，营业税免征。 财政部 国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知 财税2002191号 一、以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。 二、对股权转让不征收营业税。 （2）如取得固定收益，是否征收营业税？ 国家税务总局关于以不动产或无形资产投资入股收取固定利润征收营业税问题的批复 国税函发（1997）490号 根据营业税税目注释的有关规定，以不动产或无形资产投资入股，与投资方不共同承担风险，收取固定利润的行为，应区别以下两种情况征收营业税:以不动产、土地使用权投资入股，收取固定利润的，属于将场地、房屋等转让他人使用的业务，应按“服务业”税目中“租赁业”项目征收营业税；以商标权、专利权、非专利技术、著作权、商誉等投资入股，收取固定利润的，属于转让无形资产使用权的行为，应按“转让无形资产”税目征收营业税。,房地产企业土地获取与风险分析,（二）、土地投资入股模式 2、营业税风险 国家税务总局关于印发营业税问题解答(之一)的通知 国税函发1995156号 第二种方式是甲方以土地使用权、乙方以货币资金合股，成立合营企业，合作建房。对此种形式的合作建房，则要视具体情况确定如何征税： 1房屋建成后，如果双方采取风险共担、利润共享的分配方式，按照营业税“以无形资产投资入股，参与接受投资方的利润分配、共同承担投资风险的行为，不征营业税”的规定，对甲方向合营企业提供的土地使用权，视为投资入股，对其不征营业税；只对合营企业销售房屋取得的收入按销售不动产征税；对双方分得的利润不征营业税。 2房屋建成后，甲方如果采取按销售收入的一定比例提成的方式参与分配，或提取固定利润，则不属营业税所称的投资入股不征营业税的行为，而属于甲方将土地使用权转让给合营企业的行为，那么，对甲方取得的固定利润或从销售收入按比例提取的收入按“转让无形资产”征税；对合营企业则按全部房屋的销售收入依“销售不动产”税目征收营业税。 3如果房屋建成后双方按一定比例分配房屋，则此种经营行为，也未构成营业税所称的以无形资产投资入股，共同承担风险的不征营业税的行为。因此，首先对甲方向合营企业转让的土地，按“转让无形资产”征税，其营业额按实施细则第十五条的规定核定。其次，对合营企业的房屋，在分配给甲、乙方后，如果各自销售，则再按“销售不动产”征税。,房地产企业土地获取与风险分析,（二）、土地投资入股模式 2、营业税风险 视同销售征收营业税的时间点（纳税义务发生时间） 收取固定收益还是以物易物，二者纳税义务发生时间有无不同？ 固定收益（销售收入比例收益）：收到之日 以物易物：土地过户之日还是收到房子之日？ 视同销售中土地征收营业税的计税基础 对于土地换出方，营业税计税基础是否包含换回房屋的地价？ 建议： 签署合作协议时，必须申明：“风险共担，收益共享”，不能出现固定收益或以物易物说法，否则，视同销售，双方缴纳营业税。 但需要注意投资方式的账务处理和资金处理！,房地产企业土地获取与风险分析,（二）、土地投资入股模式 3、土地增值税风险 财政部 国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知 财税字1995048号 对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。 财政部 国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知 财税200621号 第五条：对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知（财税字1995048号）第一条暂免征收土地增值税的规定（自2006年3月2日起执行） 因此，以土地投资入股需要区分两种情况：实质是先阶段征收还是最后统一清算征收 问：土地投资入股非房地产企业，再变更为房地产企业，土地增值税是否缴纳？,房地产企业土地获取与风险分析,（二）、土地投资入股模式 4、所得税风险 （1）土地投资方风险：投资入股的实质是以土地或房产换取被投资企业股权，应当根据资产公允价值计算应纳税所得额，计算缴纳所得税。 关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 财税200959号 一、(四)资产收购，是指一家企业(以下称为受让企业)购买另一家企业(以下称为转让企业)实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 二、(三)企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理： 1。被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。 2。收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。 3。被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。 三、(三)资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理： 1。转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。 2。受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。,房地产企业土地获取与风险分析,（二）、土地投资入股模式 4、所得税问题 （2）投资方与被投资方共同风险 第三十一条企业以非货币交易方式取得土地使用权的，应按下列规定确定其成本： （一）企业、单位以换取开发产品为目的，将土地使用权投资企业的，按下列规定进行处理： 1换取的开发产品如为该项土地开发、建造的，接受投资的企业在接受土地使用权时暂不确认其成本，待首次分出开发产品时，再按应分出开发产品（包括首次分出的和以后应分出的）的市场公允价值和土地使用权转移过程中应支付的相关税费计算确认该项土地使用权的成本。如涉及补价,土地使用权的取得成本还应加上应支付的补价款或减除应收到的补价款。 2换取的开发产品如为其他土地开发、建造的，接受投资的企业在投资交易发生时，按应付出开发产品市场公允价值和土地使用权转移过程中应支付的相关税费计算确认该项土地使用权的成本。如涉及补价,土地使用权的取得成本还应加上应支付的补价款或减除应收到的补价款。 （二）企业、单位以股权的形式，将土地使用权投资企业的，接受投资的企业应在投资交易发生时，按该项土地使用权的市场公允价值和土地使用权转移过程中应支付的相关税费计算确认该项土地使用权的取得成本。如涉及补价,土地使用权的取得成本还应加上应支付的补价款或减除应收到的补价款。 虚假的投资入股将视同为土地转让，如果以地换房，还要再次视同销售，将给双方带来巨大风险。,房地产企业土地获取与风险分析,（三）、收购土地持有方 很多房地产开发企业通过重组直接将土地持有方收购，并在土地持有方公司基础上进行改制，直接变更为房地产开发企业。 利益分析：不存在土地使用权变更，不需缴纳因土地转让带来的营业税、土地增值税和所得税。 风险分析： 1、原公司遗留问题可能影响新项目开发； 2、原公司改制变更为房地产公司需要时间和成本，资质也可能受到限制。 3、原土地计税成本可能较低，不利于后期税收规划。 4、现金收购股权的涉税风险问题 收购对方企业，对方不交接财务怎么办？,房地产企业土地获取与风险分析,（四）、成立项目部，开展项目合作 一般的项目合作就是一方出地，一方出钱，出地方将土地过户到房地产公司名下，房地产公司成立项目部独立运营，或者同出地方共同组建项目部，共同管理。 项目合作实质： 1、土地转让 2、土地转让的对价为现金、固定数额收益、固定比例收益或者不动产等。 项目合作风险 1、营业税风险 在合同中约定土地支付对价为现金、固定数额收益、固定比例收益的，营业税计税基础为现金数额、固定收益数额或售房收入乘以固定比例收益数额。 营业税纳税时间为签订合作协议生效之日。 约定以土地换房子的，见前款。,房地产企业土地获取与风险分析,（四）、成立项目部，开展项目合作 2、土地增值税风险 土地增值税依然视同销售。视同为转让土地，计算缴纳土地增值税。 但对于合作建房中的以地易房的情况，分房自用的，可暂不缴纳土地增值税，待以后销售后在计算缴纳土地增值税。 财政部 国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知 财税字199548号 二、关于合作建房的征免税问题 对于一方出地，一方出资金，双方合作建房，建成后按比例分房自用的，暂免征收土地增值税；建成后转让的，应征收土地增值税。 3、所得税风险 视同销售，若合同规定土地转让的对价为现金、固定数额收益、固定比例收益，则合同签订生效即为纳税义务发生时间。 若合同规定土地转让对价为该土地开发产品，则需要等到首次分到开发产品时，根据当时公允价格和相关税费计算该土地使用权收益，合作方的房地产公司也在此时方可以此价格计算该土地成本。 详见31号文。,房地产企业土地获取与风险分析,（五）、城中村改造 1、什么是城中村改造？ 2、城中村改造的本质是什么？城中村以集体土地交换房产 3、城中村改造税收风险拆迁补偿房屋是否视同销售,房地产公司 80亩地,村民 20亩地,项目主体,拆迁补偿,计 入 土 地 成 本,房地产企业土地获取与风险分析,（六）、代建 日常所称的代建有两种含义，一种是土地过户至房地产开发公司名下，由房地产公司定向开发；另一种是土地不过户，房地产开发企业只是代为建设和管理，收取管理费。 第一种模式同前面所述项目合作模式。 第二种模式是真正意义的代建模式。有两个关键点，一个是土地是否过户；第二个是所有建设费用、工程费用谁来支付，是否存在垫付状况。标准代建模式下土地仍属于原委托方所有，各种工程费用均由委托方支付。代建方仅就其提供的管理服务收取管理费或服务费，开具营业税发票。 代建风险： 1、土地是否过户？ 2、是否垫付资金？,房地产企业土地获取与风险分析,（七）、买卖楼花 楼花一词来自香港，指尚未建成的房屋，即在建工程。房地产公司在开发项目过程中，常常会因资金等原因无法正常开发，需要转让项目或寻求合作。常常采取楼花的形式来进行合作。,房地产公司甲,住宅小区项目,项目A区,项目B区,项目C区,房地产公司乙,房地产公司丙,房地产公司丁,房地产企业土地获取与风险分析,（七）、买卖楼花 买卖楼花风险： 1、项目开发主体到底是谁？甲还是乙丙丁？ 2、项目建设施工的发票怎么开？ 3、项目预售谁来做？ 4、营业税、土地增值税、所得税谁来交？ 5、甲公司常出现的问题是什么？ 6、乙丙丁公司常出现的问题是什么？,房地产企业土地获取与风险分析,我们的观点： 1、土地取得是房地产开发企业生存命脉，实践中有七种常见的取得土地方式； 2、每种取得土地方式所预示的开发主体和土地交易均有较大差异，开发企业必须理清这些不同方式之间的差异； 3、在认清每种取得土地方式本质的基础上，必须预先从合作架构、合同、财务处理、税务处理等方面进行准备，以避免给企业带来巨大风险。,房地产行业背景分析,房地产企业运营与财税管理,房地产企业投资战略与风险分析,房地产企业资金战略与风险分析,房地产企业运营战略与风险分析,房地产企业土地获取与风险分析,房地产企业投资战略管理与风险分析,一、房地产企业投资方向分析 新项目投资、产业链投资与其他行业投资,房地产企业 新项目一 新项目二 新项目三,建安 企业,装饰装修 企业,销售代理 企业,物业管理 企业,其他行业,房地产企业投资战略管理与风险分析,二、投资与资产重组 广义的投资常常和资产重组联系在一起，并通过种种重组的方式实现企业投资的目的。,企业,企业法律 形式改变,分立,债务重组,股权收购,合并,资产收购,房地产企业投资战略管理与风险分析,二、投资与资产重组 1、债务重组 （1）债务重组本质 债权（应收、其他应收）换现金、股权、其他资产等 某企业“债权换土地”案例 （2）三个风险点 视同销售 公允价值 重组收入与重组损失 （3）税收优惠重组应纳税所得额占全年应纳税所得额50%以上，可在5个纳税年度平均分配。,房地产企业投资战略管理与风险分析,二、投资与资产重组 2、股权收购 （1）股权收购本质 现金、股权、其他资产等换取对方股权 （2）三个风险点 视同销售 公允价值 重组收入与重组损失 （3）税收优惠股权置换中，收购股权不低于75%；股权支付不低于85% 。 （4）个人股权转让是否缴纳个人所得税？ 国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知 国税函2009285号 （5）股权投资入股股权出资 提示：企业可利用股权出资方式设立集团公司，降低财务风险。,房地产企业投资战略管理与风险分析,二、投资与资产重组 3、资产收购 （1）资产收购本质 资产换取现金、股权或其他资产 投资 （2）三个风险点 视同销售 公允价值 重组收入与重组损失 （3）税收优惠收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85% （4）个人资产评估增值是否缴纳个人所得税？ 国家税务总局关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复2005319号 国家税务总局关于资产评估增值计征个人所得税问题的通知2008115号,房地产企业投资战略管理与风险分析,二、投资与资产重组 4、企业合并 （1）企业合并本质 吸收合并（A+B=A）；新设合并（A+B=C） 资产换取股权 （2）三个风险点 视同销售 公允价值 重组收入与重组损失 （3）税收优惠所得税：企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85% 增值税、营业税、土地增值税、契税,房地产企业投资战略管理与风险分析,二、投资与资产重组 5、企业分立 （1）企业分立本质 存续分立（A=A+B）与新设分立 （A=B+C） 资产换取股权 （2）三个风险点 视同销售 公允价值 重组收入与重组损失 （3）税收优惠所得税：被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85% 增值税、营业税、土地增值税、契税,房地产企业投资战略管理与风险分析,二、投资与资产重组,资产重组和投资也是一种交易，关键在于认清这种交易的本质，同时利用税法的优惠政策合理设计重组和投资方案，实现企业利益最大化。,房地产企业投资战略管理与风险分析,三、投资与企业架构,企业一,企业二,企业三,企业四,股本架构,业务架构,组织架构,地域架构,企 业 群 架 构,企业群架构,单一企业架构,资产架构,企业 财务架构,房地产企业投资战略管理与风险分析,三、投资与企业架构 1、企业群架构 企业群架构是指决策层对旗下企业及关联企业相互之间产权关系、资产关系、业务关系等所进行的重新设计和安排，以达到某种特定目的。,避税目的,安全目的,融资目的,房地产企业投资战略管理与风险分析,三、投资与企业架构 1、企业群架构 （1）产权关系架构 控股模式与参股模式 控股的标准？几个节点（1/3；1/2；2/3） 控股与参股 案例 子公司与分公司模式 直接经营分公司子公司 子公司与分公司 案例 紧密企业群与非紧密企业群,房地产企业投资战略管理与风险分析,三、投资与企业架构 1、企业群架构 （2）资产关系架构 资产所有权的安排 资产架构与业务架构的关系 折旧或摊销的问题 土地使用权归属问题 企业群资产安排之酒店经营案例 企业群中的“明星企业”模式 优质资产汇集“明星企业” 国有企业分拆上市,房地产企业投资战略管理与风险分析,三、投资与企业架构 1、企业群架构 （3）业务关系架构 多元战略架构,某集团公司,生物制药,酒店餐饮,房地产,商业超市,房地产企业投资战略管理与风险分析,三、投资与企业架构 1、企业群架构 （3）业务关系架构 多元战略架构 业务风险度的互补性 不同行业的风险度差异 业务未来发展潜力的互补性 朝阳产业 普通产业 夕阳产业 业务现金流的互补性 创造现金流的行业和需要现金流的行业 业务利润空间的互补性 高度竞争领域 低竞争度领域,房地产企业投资战略管理与风险分析,李嘉诚基金,长江实业,和记黄埔,长江基建,香港电灯,长江生命科技,TOM.COM,36.53%,49.90%,84.60%,38.90%,22.00%,44.00%,14.60%,29.35%,房地产企业投资战略管理与风险分析,多元战略架构 业务风险度的互补性、业务未来发展潜力的互补性、业务现金流的互补性、业务利润空间的互补性,和记黄埔,港口及 相关服务 和记黄埔,地产与酒店 和记黄埔 海逸国际酒店,零售 屈臣氏 百佳 TASTE GREAT,能源与基建 长江电灯 长江基建,电讯 和记电讯国际 和记电讯香港,房地产企业投资战略管理与风险分析,19982001年和黄各大行业息税前净利增长图 黄实线：零售 蓝实线：电讯 红实线：基建 黑虚线：港口 绿虚线：能源 黑实线：地产及酒店 黑粗线：整体表现,250% 200% 150% 100% 50% 0 -50% -100%,25% 20% 15% 10% 5% 0 -5% -10%,各 行 业 增 长 百 分 比,整 体 增 长 百 分 比,1998 1999 2000 2001,房地产企业投资战略管理与风险分析,三、投资与企业架构 1、企业群架构 （3）业务关系架构 专业化战略架构,产品设计,原料采购,仓储运输,订单处理,批发经营,终端零售,产品制造,房地产企业投资战略管理与风险分析,1、企业群架构 （3）业务关系架构 专业化战略架构,购买土地,拆迁补偿,规划设计,土建,销售,装修,房地产企业投资战略管理与风险分析,三、投资与企业架构 1、单一企业架构,股本架构,业务架构,组织架构,地域架构,资产架构,房地产 企业,房地产企业投资战略管理与风险分析,三、投资与企业架构 1、单一企业架构 （1）股本架构 单一企业股本架构服从于企业群产权关系架构 股本架构简单原则 股本架构的演变历程 股本架构可控原则 国有股东问题 股东的价值是什么 我们应该选择什么样的股东？ 自然人股东还是法人股东 某企业分红问题 特殊事项的股本架构调整 土地投资入股引发的股本架构调整 收购土地持有方引发的股本调整,房地产企业投资战略管理与风险分析,1、单一企业架构 （1）资产架构,长期投资： 请别的企业代为 赚钱的资产,固定资产、无形资产： 资金一旦投入 短期内回不来的资产,其他资产： 已经耗掉现金，但不想 承认为费用的虚的资产,流动资产： 买卖收付过程中 会带来现金增加的资产,流动负债： 近期需要偿还的债务,长期负债： 一年内不需要偿还的债务,股本 公司登记时投入的资本额,未分配利润 以前的税后利润，未拿走,公积金 以前的税后利润，不能拿走,房地产企业投资战略管理与风险分析,1、单一企业架构 （1）资产架构 a、非流动资产与流动资产的架构 流动资产为主：住宅地产型 非流动资产为主：商业地产型 流动资产与非流动资产并重,房地产企业投资战略管理与风险分析,三、投资与企业架构 1、单一企业架构 （2）资产架构 b、负债架构财务杠杆 香港地产四大天王：低于40%负债率 国内地产上市公司：高于70%负债率 思考：贵企业目前的负债率是多少？ 负债的税收风险利息 企业经常取得来自哪些领域的借款？ 商业往来 银行 股东 高管与员工 其他企业和个人,房地产企业投资战略管理与风险分析,一、房地产企业投资方向分析 （二）、投资与企业架构 1、单一企业架构 （2）资产架构 c、股东投入架构 未分配利润、法定公积、盈余公积问题 资本公积转增股本 资本公积类型 盈余公积转增股本 股权与债权的转化策略,房地产企业投资战略管理与风险分析,（3）组织架构 a、房地产企业内部部门的协作架构 计划预算系统 信息管理系统 内部控制系统 关键点上的内部监控,采购部门,工程部门,营销部门,行政、人力资源等支持部门,决策 部门,财务部门,房地产企业投资战略管理与风险分析,一、房地产企业投资方向分析 （二）、投资与企业架构 （3）组织架构 a、财税部门与其他部门的协作架构 组织设计的三层次：分工、协作、团队 给决策者的几点建议： 1、不要把自己仅仅看做非财务高管，要尽可能站在企业全局看待财务和站在财务的角度看待全局。 2、加强同财务部门的沟通，尤其是在房地产运营的一些关键环节，运用财税专业人员降低风险。 3、以财税专业人员为核心，强化项目管理的计划性，以预算管理项目。 b、预算机构的设立 问题一：工程预算还是企业预算？ 问题二：预算谁来做？ 问题三：预算谁来执行？,房地产企业投资战略管理与风险分析,一、房地产企业投资方向分析 （二）、投资与企业架构 （4）业务架构 独立运作型 投资入股型 收购公司型 政府改造型 代建型 买卖楼花型 （5）地域架构 税收征管空间的地域差异,房地产企业投资战略管理与风险分析,一、房地产企业投资方向分析 （二）、投资与企业架构 3、企业财务架构 （1）成本收益架构 利用预算管理，预先计划项目的收益与成本，并在预算制定中综合税法要求考虑土地成本、开发成本、管理费用、销售费用、财务费用的筹划，降低税务风险的同时获取最大受益。 全面预算管理中，以财务部门为核心，覆盖企业所有部门、人员和业务行为，对企业一定时间阶段内全部工作数字化的表述，为企业所得税管理确立了标准，同时奠定实施控制的基础。,房地产企业投资战略管理与风险分析,一、房地产企业投资方向分析 （二）、投资与企业架构 3、企业财务架构 （1）成本收益架构,开发间接费,土地及拆迁补偿费用,前期工程费,基础设施费,公共配套设施费,建安工程费,期间费用,实际销 售收入,视同销 售收入,代收款 项收入,房地产企业投资战略管理与风险分析,3、企业财务架构 （2）财务核算架构 “二加二法则” 成本核算（核算层次） 经营行为发生与会计核算的差异 成本结转的时间点选择完工标准 业务招待费与其他费用 间接开发费用与期间费用 收入确认的时间点选择,房地产企业资金战略管理与风险分析,一、房地产企业运营的核心资金流,取得土地,审批 规划,拆迁 补偿,建安 施工,销售,现 金 流 入,现 金 流 出,房地产企业资金战略管理与风险分析,房地产企业资金战略管理与风险分析,房地产企业运营的核心资金流 一、房地产企业资金流的特点 1、资金需求量大 2、资金占用周期长 3、前期与后期资金流不平衡 我们的观点：资金管理成为房地产企业管理的命脉。资金管理的风险，也就是债务的风险，成为房地产企业管理中最大的风险。,房地产企业资金战略管理与风险分析,二、房地产企业资金从何处来,房地产企业资金战略管理与风险分析,二、房地产企业资金从何处来,备注：1、国内贷款主要指房地产开发企业项目贷款 2、其他来源主要为：定金、预收款和应付工程款,房地产企业资金战略管理与风险分析,房地产企业运营的核心资金流 二、房地产企业资金从何来？ 1、自有资金 （1）注册资本（所有者权益） 房地产公司如何设计公司注册资本？股本结构？ 虚假出资与抽逃注册资金,投资方,企业,真实资 金来源,投资方,企业,其他关 联企业,投资方,企业,其他关 联企业,房地产企业资金战略管理与风险分析,二、房地产企业资金从何来？ 抽逃注册资金法律风险抽逃注册资本罪；虚假验资罪 行政责任：公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。 刑事责任：（1）、依据中华人民共和国刑法第159条规定，公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额2以上10以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处5年以下有期徒刑或者拘役。 （2）、依据最高检、公安部关于经济犯罪案件追诉标准的规定（2001年4月18日）的规定，公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，涉嫌下列情形之一的，应予追诉： （一）虚假出资、抽逃出资，给公司、股东、债权人造成的直接经济损失累计数额在10万元至50万元以上的； （二）虽未达到上述数额标准，但具有下列情形之一的：致使公司资不抵债或者无法正常经营的；公司发起人、股东合谋虚假出资、抽逃出资的；因虚假出资、抽逃出资，受过行政处罚2次以上，又虚假出资，抽逃出资的；利用虚假出资、抽逃出资所得资金进行违法活动。,房地产企业资金战略管理与风险分析,房地产企业运营的核心资金流 二、房地产企业资金从何来？ 1、自有资金 （2）股东及关联公司借入资金 借入资金的途径与方式 借入资金同注册资本的优劣比较 借入资金的税收风险,自然人 股东,法人 股东,公司 高管,关联 公司,非关联 公司 或个人,房地产企业,房地产企业资金战略管理与风险分析,房地产企业运营的核心资金流 二、房地产企业资金从何来？ 借入资金的税收风险 （1）关联方借款的税收规定 （2）是否违反公平交易原则 （3）是否存在税收差异 （4）是否超出比例限制 （5）是否超出利率限制 借入资金的筹划思路 化整为零法 关联与非关联转化法 金融机构委托贷款,房地产企业资金战略管理与风险分析,二、房地产企业资金从何来？ 2、金融机构借入资金 什么是金融机构？ 商业银行业金融机构及所有的金融机构，包括保险公司、证券公司、期货公司、信托公司等。 （1）银行资金 国家宏观政策对银行资金的影响 如何同银行进行沟通：建立信任感 房地产企业使用银行资金独特特点 自有资金比例要求：20%？30%？35%？ 通过金融机构委托贷款如何操作？,房地产企业资金战略管理与风险分析,二、房地产企业资金从何来？ 2、金融机构借入资金 （2）信托资金 一种新的模式 基本门槛 四证齐全 自有资金35%以上 提供抵押物或担保方 信托资金成本 资金使用周期,房地产企业资金战略管理与风险分析,3、权益性融资 （1）吸纳新股东 投资型股东 运营型股东 房地产企业很多增资、重组行为都涉及到土地的取得，实际是一种变通的权益性融资方式。,购买土地,土地投资入股,收购土地持有方,开展项目合作,城中村改造,买卖楼花,代建,房地产企业资金战略管理与风险分析,二、房地产企业资金从何来？ 3、权益性融资 （2）上市,房地产 企业,国内资本市场,香港资本市场,新加坡资本市场,美国资本市场,房地产企业资金战略管理与风险分析,二、房地产企业资金从何来？ 合景泰富(1813.HK: 行情) 15.3亿港元 发行新股 上置集团(1207.HK: 行情) 9.73亿港元 发行新股及可换股债券 远洋地产(3377.HK: 行情) 26亿元人民币 通过内地子公司发行人民币公司债券 百仕达控股(1168.HK: 行情) 5亿港元 发行三年期港元零息可换股债券 仁恒置地(YNLG.SI: 行情) 3.46亿美元 发行新股及可换股债券 瑞安房地产(0272.HK: 行情) 20.4亿港元 发行新股 合生创展(0754.HK: 行情) 16亿港元 发行新股 保利香港(0119.HK: 行情) 7.9亿港元 发行新股 华润置地(1109.HK: 行情) 43亿港元 发行新股 五矿建设(0230.HK: 行情) 5.2亿港元 进行2:1供股 SOHO中国(0410.HK: 行情) 28亿港元 发行2014年到期年利率3.75%可换股债券 世茂房地产(0813.HK: 行情) 19.6亿港元 发行新股 方兴地产(0817.HK: 行情) 27.2亿港元 进行100:23供股 广州富力地产(2777.HK: 行情) 60亿港元 首创置业(2868.HK: 行情) 18亿港元 复地集团(2337.HK: 行情) 19亿港元,房地产企业资金战略管理与风险分析,二、房地产企业资金从何来？ 3、权益性融资 （2）上市,房地产企业资金战略管理与风险分析,二、房地产企业资金从何来？ 3、权益性融资 （2）上市 China Housing & Land Development，Inc 中华房屋土地开发集团公司 2006年8月24日，中华房屋完成第一次股权融资，共发行745361股普通股，以及3年期认股证336976股，募集资金200余万美元； 2007年5月9日，中华房屋完成了第二次股权融资。募集资金2500万美元，共发行9261844股普通股，以及2778553股认股权证。 2008年1月28日，在另一投行Merriman Curhan Ford& Co运作下，中华房屋完成了第三次可转换债券融资。共募集资金2000万美元。 2008年5月16日，中华房屋正式在纳斯达克主板交易，当天开盘价为5.25美元，市值达到1.5亿美元。 2008年11月10日，Prax Capital公司向中华房屋投资3000万美金共同开发 灞桥项目。 。,房地产企业资金战略管理与风险分析,二、房地产企业资金从何来？ 4、项目预售款 预售款项是房地产企业优先占用的客户资金。国家统计局数据显示，今年一季度，房地产开发企业资金来源16250亿元。其中，定金及预收款3749亿元，个人按揭贷款2193亿元，两者合计5942亿元，占房企整体资金来源的比例达36.6。 问题在于： 房地产企业多将预售款项用于其他项目前期拿地资金，而不是真正用于本项目后续资金。 住建部、央行、银监会等其他相关部门计划对房地产企业在售项目的预售账款实施监控，拟定的方案要求今后房企的预售账款须存入监管部门指定的专门账户，监管部门会按照项目开发进度和工程资金所需，实行“专款专用”。 已实施地区：天津、广州、湖北 。 拟实施地区：陕西、深圳、北京 。,房地产企业资金战略管理与风险分析,房地产企业运营的核心资金流 三、房地产企业资金预算管理 1、企业资金管理常见问题 （1）赌博型资金管理 现金持有量不足 拆东墙补西墙 持有现金为什么？ 某房地产项目失败的案例,预防 动机,现金管理,交易 动机,投资 动机,房地产企业资金战略管理与风险分析,某房地产项目失败的案例,现金流入 朋友借款 银行个人贷款 高息拆借 假按揭 销售,现金流出 土地 施工 费用 还款 其他项目,房地产企业资金战略管理与风险分析,（2）粗放型资金管理资金沉淀严重，周转速度下降 钱去哪里了？,长期投资： 请别的企业代为 赚钱的资产,固定资产、无形资产： 资金一旦投入 短期内回不来的资产,其他资产： 已经耗掉现金，但不想 承认为费用的虚的资产,流动资产： 买卖收付过程中 会带来现金增加的资产,流动负债： 近期需要偿还的债务,长期负债： 一年内不需要偿还的债务,股本 公司登记时投入的资本额,未分配利润 以前的税后利润，未拿走,公积金 以前的税后利润，不能拿走,房地产企业资金战略管理与风险分析,（2）粗放型资金管理资金沉淀严重，周转速度下降 钱去哪里了？,长期投资： 请别的企业代为 赚钱的资产,固定资产、无形资产： 资金一旦投入 短期内回不来的资产,其他资产： 已经耗掉现金，但不想 承认为费用的虚的资产,流动资产： 买卖收付过程中 会带来现金增加的资产,现金、银行存款,短期投资,应收账款,其它应收款,预付账款,开发成本,存货,房地产企业资金战略管理与风险分析,（3）家庭型资金管理个人资金同企业资金混淆,投资方,企业,产生利润,客户,分红,个人账户转账,现金,房地产企业资金战略管理与风险分析,（4）迷宫型资金管理资金往来混乱低效,子公司1,子公司1,子公司1,子公司1,子公司1,集团,自然人,房地产企业资金战略管理与风险分析,（5）失控型资金管理资金支出缺乏监控 付出后发现超出预算 预算形同虚设，无法发挥作用 付出后发现与合同不符，与事实不符 财务审查脱节甚至完全失效 相关审批未完成时就支付 盲目追求效率，导致资金管理漏洞,房地产企业资金战略管理与风险分析,2、资金管理解决之道资金预算管理,投资方案,进度方案,资金计划 成本计划 融资计划 进度计划,资金使用监控,资金计划实施,资金计划调控,资金计划修改,融资方案,项目进度控制,房地产企业资金战略管理与风险分析,2、资金管理解决之道资金预算管理 资金预算之成本预算 资金预算之融资预算 资金预算之进度计划,项目 可行性研究,土地取得,策划设计,施 工,销 售,交付入驻,房地产企业资金战略管理与风险分析,2、资金管理解决之道资金预算管理 房地产企业项目进度的重大价值 （1）尽量缩短预售证批复时间，减少资金压力； （2）尽量缩短整个项目进度，减少资金回收期，提升利润。 某项目总投资2亿，自有资金8000万元，销售收入3亿元，销售利润率6000万元（税后）。 假设一：项目三年完成，则年投资收益率为： 6000800075% 75%3年25% 假设二：项目四年完成，则年投资收益率为： 75 %4年18.75%,房地产企业资金战略管理与风险分析,2、资金管理解决之道资金预算管理 房地产企业项目进度计划和进度管理关键点 （1）可行性研究阶段 调研信息，判断风险 （2）取得土地阶段 注重时间风险 “三年未拿到的土地” （3）设计阶段 项目细节较为准确，可制定较详细的进度计划，关注重要时间节点里程碑事件，如开工、正负零、主体封顶等 （4）施工阶段 该阶段为进度中的主体时间阶段，正常状况下约占整个耗时的70%80%,房地产企业资金战略管理与风险分析,2、资金管理解决之道资金预算管理 房地产企业项目进度管理关键点 （4）施工阶段 工程承包方式 总包和分包； 付款与进度 专业分包的计划性 玻璃幕墙、电梯、室内装修、中央空调、消防、弱电 意外因素的影响 政府、施工单位、事故、不可抗力等 （5）销售与入驻,房地产企业资金战略管理与风险分析,2、资金管理解决之道资金预算管理 项目进度管理优化 （1）谁对进度负责？ 项目经理？总经理？董事长？ （2）进度计划数据有没有？ 进度报表与进度会议 （3）进度延误怎么办？ 找到原因，拿出解决方案,房地产企业资金战略管理与风险分析,3、资金预算之监控体系 （1）监控体系构成,财务 部门,房地产企业 内部监控体系,业务 部门,审计 部门,房地产企业资金战略管理与风险分析,3、资金预算之监控体系 （2）监控关键要点,业务 内容,房地产企业 内部监控要点,预算 标准,审批 程序,房地产企业资金战略管理与风险分析,3、资金预算之监控体系 （3）监控流程,项目整体预算,项目年度预算,资金整体预算,资金年度预算,资金月度预算,资金收入计划,资金支出计划,资金审批权限,审批负责人,预算内审批,预算外审批,业务内容审核,审批程序审核,资金支出,房地产企业运营战略管理与风险分析,风险与利润的交叉点项目成本 一、房地产企业成本分析,开发间接费,土地及拆迁补偿费用,前期工程费,基础设施费,公共配套设施费,建安工程费,期间费用,房地产企业运营战略管理与风险分析,风险与利润的交叉点项目成本 一、房地产企业成本分析 利润收入成本 成本越低越好吗？ 净利润收入成本税 我们的观点：税是房地产企业决策中不能忽视的一个重要因素，不仅关系到利润，而且关系到风险。,房地产企业运营战略管理与风险分析,风险与利润的交叉点项目成本 一、房地产企业成本分析 房地产企业主要税种及交税模式：,营业税,营业额的5%,土地增值税,就房地产开发的增值额缴税。税率为30%；40%；50%；60%。,所得税,就房地产开发的所得额缴税。税率为25%。,房地产企业运营战略管理与风险分析,一、房地产企业成本分析 1、土地增值税 土地增值税关键点在于增值额的计算。 增值额收入扣除项目,扣 除 项 目,开发成本,开发费用,土地费用,税金,加计扣除,开发间接费,前期工程费,基础设施费,公共配套设施费,建安工程费,期间费用,利息,房地产企业运营战略管理与风险分析,一、房地产企业成本分析 2、所得税 所得税的关键点在于应纳税所得额的计算。 应纳税所得额收入扣除项目,扣 除 项 目,计税成本,期间费用,税金,开发间接费,前期工程费,基础设施费,公共配套设施费,建安工程费,土地及拆迁补偿费,房地产企业运营战略管理与风险分析,一、房地产企业成本分析 利润收入（成本税） 成本与税负的跷跷板效应,成本,税 负,房地产企业运营战略管理与风险分析,一、房地产企业成本分析 案例：某企业开发项目总收入2.5亿元，开发成本共计1亿元，期间费用2000万元（利息忽略）。 1、营业税及附加：2.5亿元5.55%1375万元 2、土地增值税： 增值额为：25000万元10000万元130% 1375万元10625万元 增值率为：1062514375 73.91% 增值税为：10625 40% 14375 5% 3531.25万元 3、所得税： 应纳税所得额为：25000 10000 2000 4906.258093.75万元 所得税为：8093.75 25% 2023.44万元 4、税后净利润为：8093.75 2023.44 6070.31万元 5、缴税总额为：1375 3531.252023.44 6929.69万元,房地产企业运营战略管理与风险分析,一、房地产企业成本分析 案例：某企业开发项目总收入2.5亿元，开发成本共计1.5亿元，期间费用2000万元（利息忽略）。 1、营业税及附加：2.5亿元5.55%1375万元 2、土地增值税： 增值额为：25000万元15000万元130% 1375万元4125万元 增值率为：412520875