600230沧州大化年报

沧州大化股份有限公司 2012 年年度报告沧州大化股份有限公司6002302012 年年度报告0沧州大化股份有限公司 2012 年年度报告重要提示一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、公司全体董事出席董事会会议。三、中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人武洪才、主管会计工作负责人及会计机构负责人孙磊声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经中瑞岳华会计师事务所审计，公司 2012 年度实现归属于母公司股东净利润288,432,071.82 元，按母公司实现净利润 296,443,909.96 元提取 10的法定盈余公积29,644,391 元后，本年可供分配利润 258,787,680.82 元，累计可供股东分配的利润为739,097,017.62 元。公司拟以 2012 年末总股本 259,331,620 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税），共计 31,119,794.40 元，剩余 707,977,223.22 元结转至下年度分配。本年度不送红股也不进行公积金转增股本。该预案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议通过。六、本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，该等陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否1沧州大化股份有限公司 2012 年年度报告目录第一节 释义及重大风险提示.3第二节 公司简介.4第三节 会计数据和财务指标摘要.6第四节 董事会报告.7第五节 重要事项.15第六节 股份变动及股东情况.20第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.24第八节 公司治理.29第九节 内部控制.32第十节 财务会计报告.33第十一节 备查文件目录.1252指指指沧州大化股份有限公司 2012 年年度报告第一节 释义及重大风险提示一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义公司母公司中国化工农化总公司TDI 公司聚海分公司新星工贸联星工贸联星运输黄骅氯碱百利塑胶沧州市国资委指指指指指指指指指沧州大化股份有限公司沧州大化集团有限责任公司中国化工集团公司中国化工农化总公司沧州大化 TDI 有限责任公司沧州大化股份有限公司聚海分公司沧州大化集团新星工贸有限责任公司沧州大化联星工贸有限责任公司沧州大化联星运输有限公司沧州大化集团黄骅氯碱有限责任公司沧州百利塑胶有限公司沧州市人民政府国有资产监督管理委员会二、重大风险提示：公司已在本年度报告中详细描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告“董事会报告”等有关章节中关于公司面临风险的描述。3沧州大化股份有限公司 2012 年年度报告第二节 公司简介一、公司信息公司的中文名称公司的中文名称简称公司的外文名称公司的法定代表人二、联系人和联系方式沧州大化股份有限公司沧州大化CANGZHOU DAHUA CO.,LTD武洪才董事会秘书证券事务代表姓名联系地址电话传真电子信箱三、基本情况简介金津沧州市运河区永济东路 19 号0317-35561430317-张玲沧州市运河区永济东路 19 号0317-35568970317-公司注册地址公司注册地址的邮政编码公司办公地址公司办公地址的邮政编码公司网址电子信箱四、信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点沧州市运河区永济东路 19 号061000沧州市运河区永济东路 19 号中国证券报、上海证券报公司证券办公室五、公司股票简况公司股票简况股票种类A 股股票上市交易所上海证券交易所股票简称沧州大化股票代码600230六、公司报告期内注册变更情况(一一)基本情况注册登记日期注册登记地点企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码2012 年 11 月 12 日沧州市工商行政管理局13000000001995313090370071422370071422-3(二二)公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。4沧州大化股份有限公司 2012 年年度报告(三三)公司上市以来，主营业务的变化情况公司上市以来，主营业务的变化情况无(四四)公司上市以来公司上市以来,历次控股股东的变更情况历次控股股东的变更情况无七、其他有关资料名称中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）北京市东城区永定门西滨河路 8公司聘请的会计师事务所名称（境内）办公地址签字会计师姓名5号院 7 号楼中海地产广场西塔 3-9层卢广林唐其勇沧州大化股份有限公司 2012 年年度报告第三节 会计数据和财务指标摘要一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据单位：元 币种：人民币主要会计数据2012 年2011 年本期比上年同期增减(%)2010 年营业收入3,356,699,522.41 2,586,455,506.6629.78 2,584,898,359.05归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额288,432,071.82289,076,640.71482,608,562.9870,198,567.1269,032,837.63130,001,339.40310.88318.75271.2395,477,962.6095,060,218.01197,810,096.86本期末比上年2012 年末2011 年末同期末增减2010 年末(%)归属于上市公司股东的净资产总资产1,516,586,380.804,617,486,876.611,235,934,257.584,262,882,426.0122.718.321,204,058,501.654,108,554,596.30(二二)主要财务数据主要财务指标基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2012 年1.11221.11221.114720.9921.032011 年0.27070.27070.26625.795.70本期比上年同期增减(%)310.86310.86318.75增加 15.2 个百分点增加 15.33 个百分点2010 年0.36820.36820.36668.228.19二、非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币非经常性损益项目非流动资产处置损益2012 年金额-607,652.652011 年金额-59,488.882010 年金额-97,989.36计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持1,344,466.00802,800.002,749,120.00续享受的政府补助除外除上述各项之外的其他营业外收入和支出少数股东权益影响额所得税影响额合计-2,326,930.041,129,285.73-183,737.93-644,568.891,109,675.00-461,610.96-225,645.671,165,729.49-2,082,377.5458,058.17-209,066.68417,744.596沧州大化股份有限公司 2012 年年度报告第四节 董事会报告一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析2012 年尿素市场基本呈现“紧平衡”状态。上半年受冬小麦春季追肥及高氮复合肥生产大量采购的影响，尿素产品销售情况良好，与去年同期相比，价格攀升较大。下半年公司尿素销售由国内转为出口，受国际宏观经济形势的影响，国际市场尿素价格也呈下滑态势，公司通过与客户积极的沟通及采取多种销售举措，凭借过硬的品质和信誉，以较为理想的价格签订了尿素出口订单。TDI 产品，自 2012 年 9 月初以来，因前期市场低迷、严重供应不足，市场出现了价格快速攀升、产品供不应求的局面，公司紧跟市场，抓住有利时机，在保证设备安全稳定运行的前提下，满负荷生产，同时制定周密的营销计划，多渠道拓宽销售市场，取得了较好的销售业绩，为公司利润增长提供了新的动力。公司在建项目 10 万吨 TDI 项目一期工程 7 万吨 TDI 项目于 2012 年 5 月 16 日一次投料试车成功，生产出合格的 TDI 产品，并实现了满负荷运行。公司另一在建项目，DNT 扩产项目一期工程，于 2012 年 5 月 2 日实现一次投料试车成功，生产出合格的 DNT 产品，经过 72 小时满负荷运行装置考核，实现达标达产。目前该装置运行稳定，降低了 TDI 原材料采购成本，完善了产品产业链。报告期内，公司积极推进销售模式转型并取得了初步成效。成立 TDI 产品应用研发室，初步建立研发、生产、销售、运输、服务一体化营销模式；密切关注宏观调控政策和市场价格走势，建立灵活反应市场价格的月定价机制；牢牢把握国际、国内两个市场，优化产品区域投放布局，扩大直销比例，尿素、TDI 实现产销平衡，新增 TDI 产能得到了及时消化。报告期内，公司围绕安全稳定生产、节本降耗开展了一系列的技改活动：如尿素装置的排放液收集槽项目、合成 161-E 项目，都取得了良好的效果；聚海分公司的锅炉加装声波吹灰器项目的实施，有效延长了锅炉烟道换热装置的使用周期；循环水风机由电力驱动改为水力驱动，减少了电力资源的消耗等等。公司通过多项技改技措的实施优化了系统、稳定了生产，切实降低了成本、消耗。2012 年公司共生产合成氨 33.65 万吨，同比减少 1.18 万吨；生产尿素 51.19 万吨，同比减少 2.76 万吨；生产浓硝酸 4.35 万吨，同比减少 0.17 万吨，主要原因是 11 月份因天然气停供导致我公司尿素及硝酸生产装置停产 38 天，影响了部分产量；聚海分公司生产 TDI 产品 8.44 万吨，同比增加 3.11 万吨，主要原因是公司新建 10 万吨 TDI 项目一期工程 7 万吨 TDI 项目投产，新增部分产能；TDI 公司生产 TDI 产品 3.39 万吨，同比增加 0.1 万吨。报告期内，公司（合并）实现营业收入 335,669.95 万元，营业利润 38,201.25 万元；实现归属于母公司的净利润 28,843.21 万元，每股收益 1.1122 元。(一一)主营业务分析1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位：元 币种:人民币科目营业收入营业成本销售费用管理费用财务费用经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额本期数3,356,699,522.412,550,479,568.2716,918,491.39257,352,666.78136,735,228.09482,608,562.98-249,906,328.76上年同期数2,586,455,506.662,193,705,217.5915,409,052.30208,579,768.1496,007,226.20130,001,339.40-563,225,709.32变动比例（%）29.7816.269.8023.3842.42271.2355.637期间沧州大化股份有限公司 2012 年年度报告筹资活动产生的现金流量净额研发支出-111,859,251.531,815,291.0398,011,714.041,855,837.59-214.13-2.182、收入(1)驱动业务收入变化的因素分析聚海分公司年产 7 万吨 TDI 装置于 5 月 26 日投产，使主产品 TDI 的产销量同比增加，且 TDI 售价同比也增长较大，增加了公司的销售收入。(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析2012 年公司生产尿素 51.19 万吨，加年初库存共销售尿素 51.21 万吨，因天然气停供导致我公司尿素装置停产 38 天，影响了部分产量；生产 TDI11.83 万吨，加年初库存共销售 TDI12万吨，产量较上年增长 41%，销量较去年增长 39%，主要原因为公司年产 7 万吨 TDI 项目投产增加了 TDI 产能。(3)主要销售客户的情况前五名客户的营业收入情况前五名客户营业收入合计占同期营业收入的比例2012 年910,518,929.1327.13%3、成本成本分析表单位:元分行业情况分行业化工行业成本构成项目直接材料直接人工制造费用本期金额2,113,820,376.9284,063,196.66346,415,024.21本期占总成本比例(%)83.083.3013.62上年同期金额1,799,231,942.9178,213,710.48311,230,929.34上年同期占总成本比例(%)82.213.5714.22本期金额较上年同期变动比例(%)17.487.4811.30合计2,544,298,597.792,188,676,582.7316.25分产品情况分产品成本构成项目本期金额本期占总成本比例(%)上年同期金额上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)尿素直接材料直接人工制造费用合计662,611,734.6020,473,088.0658,191,188.88741,276,011.5489.392.767.85100.00692,213,136.9624,040,829.9166,167,561.69782,421,528.5688.473.078.46100.00-4.28-14.84-12.05-5.26TDI80.06沧州大化股份有限公司 2012 年年度报告直接材料直接人工制造费用合计1,417,887,506.8839,813,560.01285,293,732.871,742,994,349.7681.352.2816.37100.001,097,821,190.0029,815,191.87221,339,003.401,348,975,385.2781.382.2116.41100.0029.1533.5328.8929.214、费用费用财务费用 2012 年度发生数为 136,735,228.09 元，比上年数增加 42.42%，其主要原因是：聚海分公司 7 万吨 TDI 项目本期转固后，其专门借款利息支出由资本化变成费用化所致。5、研发支出研发支出情况表单位：元本期费用化研发支出研发支出合计研发支出总额占净资产比例（%）2,020,572.432,020,572.430.13研发支出总额占营业收入比例（%）6、现金流经营活动产生的现金流量净额 2012 年度数为 482,608,562.98 元，比上年数增加 271.23%，其主要原因是：本期营业收入增加，主营产品现金流量增加所致。投资活动产生的现金流量净额 2012 年度数为-249,906,328.76 元，比上年数增加 55.63%，其主要原因是：固定资产项目投资支出减少所致。筹资活动产生的现金流量净额 2012 年度数为-111,859,251.53 元，比上年数减少 214.13%，其主要原因是：与上期相比从银行借款减少所致。7、其它公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明公司于 2012 年 12 月 19 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了公司拟公开增发股票事项。(二二)行业、产品或地区经营情况分析1、主营业务分行业、分产品情况单位:元 币种:人民币主营业务分行业情况分行业化工行业营业收入3,330,230,092.80营业成本2,544,298,597.79毛利率（）23.60营业收入比上年增减(%)30.10营业成本比上年增减(%)16.25毛利率比上年增减（%）增加 9.1 个百分点主营业务分产品情况分产品尿素营业收入1,091,514,742.90营业成本741,276,011.54毛利率（）32.09营业收入比上年增减(%)-1.22营业成本比上年增减(%)-5.26毛利率比上年增减（%）增加 2.9 个百分点9沧州大化股份有限公司 2012 年年度报告TDI2,159,593,678.80 1,742,994,349.7619.2960.5229.21增加 19.56个百分点2、主营业务分地区情况单位:元 币种:人民币省内省外地区营业收入1,270,476,339.742,059,753,753.06营业收入比上年增减（）36.0026.71公司的尿素产品,主要销往华北地区和东北地区，尤其在河北区域市场是龙头企业。报告期内，由于 2012 年尿素市场整体形势不错，特别是春季市场出现尿素供应量偏紧的情况，公司加大了对河北市场的投放量，相应其它区域的销售量略有减少；公司的 TDI 产品随着产能的增加，市场占有率明显扩大，目前已覆盖国内大部分区域，包括华北、华南、西南、东北。(三三)资产、负债情况分析资产负债情况分析表单位:元项目名称应收票据应收账款其他应收款固定资产在建工程工程物资短期借款应付账款应交税费其他应付款一年内到期的非流动负债长期应付款本期期末数306,921,890.412,441,368.8812,338,902.072,829,382,953.13114,441,849.4560,713,435.96195,000,000.00155,774,057.6624,911,381.17192,796,826.43641,216,527.03350,022,835.98本期期末数占总资产的比例（%）6.650.050.2761.282.481.314.223.370.544.1813.897.58上期期末数155,648,208.9310,071,379.805,457,669.001,934,643,376.64920,553,511.09167,539,786.8488,000,000.00257,253,871.24-34,976,139.47141,625,914.91425,740,502.99189,960,134.69上期期末数占总资产的比例（%）3.650.240.1345.3821.593.932.066.03-0.823.329.994.46本期期末金额较上期期末变动比例（%）97.19-75.76126.0846.25-87.57-63.76121.59-39.45171.2236.1350.6184.26变动说明如下：应收票据：公司产品销售收取的银行承兑汇票增加所致。应收账款：正常经营业务产生的往来款项减少所致。其他应收款：预缴下年医疗保险及生育保险 7,667,228.80 元所致。固定资产：本期 7 万吨 TDI 项目估转固定资产所致。在建工程：本期 7 万吨 TDI 项目估转固定资产所致。工程物资：本期 7 万吨 TDI 项目领用物资所致。短期借款：公司流动资金需求增加而新增贷款所致。10沧州大化股份有限公司 2012 年年度报告应付账款：生产经营性应付货款减少所致。应交税费：本期生产经营应交的增值税增加所致。其他应付款：本期应付工程款项增加所致。一年内到期的非流动负债：融资租赁一年内应付款金额及长期借款一年内到期部分增加所致。长期应付款：本期增加融资租赁业务，导致应付融资租赁租金增加所致。(四四)核心竞争力分析品牌优势：公司主导产品“铁狮牌”尿素多次评为全国质量信得过产品，在全国乃至国际市场均享有很高的声誉，获得了华北、东北广大农民的信任，“铁狮”牌尿素价格是河北尿素市场价格的标杆和风向标；“飞狮”牌 TDI，产品通过 ISO9000 国际质量体系认证，是公认的名牌产品。规模优势：沧州大化拥有一套年产 3 万吨 TDI 装置、一套年产 5 万吨 TDI 装置，再加上新近投产的年产 7 万吨 TDI 装置，总产能达到 15 万吨/年，与国内同行业相比具有一定规模优势。工艺、技术优势：沧州大化是我国首家规模生产 TDI 的公司，经过十年的成长，在引进瑞典国际化工的成套装置的基础上，进行了四百多项的技术改造，并获得了部分自主知识产权，奠定了公司在国内 TDI 生产领域的领导地位。在 TDI 高端应用领域，国外产品始终占据主导地位，我公司历经数百次科学实验，取得重大技术突破，生产出了涂料级 TDI，经实验室质量检验及多家用户使用证明，我公司 TDI 产品性能不低于国外产品，进入到聚氨酯高端应用领域，大大提升了我公司 TDI 市场竞争力。产业链优势：公司 TDI 业务拥有较强的产业链优势，TDI 的两种主要原料硝酸、液氯，均实现自供或采购于母公司大化集团，运距短、成本低且供应稳定，副产品 HCL 制成盐酸对外出售，或供应所处化工园区内其他企业作为原材料使用，形成了企业间产品的有效循环利用，而国内有些企业及外资企业的原料大多为外购，副产品要委托其他企业加工处理，与之相比，公司拥有更强的成本优势。(五五)投资状况分析1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)委托理财情况本年度公司无委托理财事项。(2)委托贷款情况本年度公司无委托贷款事项。2、募集资金使用情况报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。3、主要子公司、参股公司分析公司拥有一个控股子公司，即沧州大化 TDI 有限责任公司（以下简称TDI 公司）。TDI 公司 1996 年 10 月成立，注册地为河北省沧州市郊区达子店，法定代表人：赵桂春，注册资本 61500万元，主营业务：精制甲苯二异氰酸酯生产和销售，拥有年产 3 万吨甲苯二异氰酸酯（TDI）11沧州大化股份有限公司 2012 年年度报告生产装置。TDI 公司通过狠抓安全生产，努力节本降耗，加强规范管理，不断持续改进等措施的实施,超额完成了全年的生产任务，共生产 TDI3.39 万吨，完成年计划的 118.71%，同比增长 3.04%，2012年实现营业利润为-1418.83 万元，净利润-1651.34 万元。4、非募集资金项目情况、非募集资金项目情况单位:万元 币种:人民币项目名称项目金额项目进度本年度投 累计实际入金额 投入金额10 万吨 TDI 项目一期工程 7 万吨 TDIDNT 扩产一期工程119,610.328,406.595 月 16 日一次投料试车成功，生产出合格的 TDI 产品。5 月 2 日一次投料试车成功，生产出合格的 DNT 产品。25742.17753.03116823.687814.67厂区主干道和地下管网完工，氯处理装16 万吨离子膜烧碱项目45,696.00置完成管桩施工，其余工号完成基础施工，综合楼完成主体施工。工艺、电气10418.9910565.53和主要仪表设备已完成订货。二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一一)行业竞争格局和发展趋势1、尿素行业氮肥是化肥中施用量最大的类别，尿素因其含氮量高，不破坏土壤结构而成为最常使用的氮肥品种。根据国际肥料工业协会统计，全球尿素的产能、产量、消费量均逐年增加。我国是尿素生产和消费大国，从产能分布来看，我国大部分省份均有尿素生产企业。从产量分布来看，山东省是我国最大的尿素生产省份。随着煤炭、天然气等自然资源重要性日益突出，大型尿素生产企业纷纷在资源产地建设生产基地。从技术装备水平来看，我国尿素生产企业在初期引进吸收国外先进技术的同时，加大自主科技研发力度，目前对于尿素生产环节已实现多项技术突破，实现 30 万吨/年产合成氨、大颗粒尿素技术的自主化。国家通过调整出口关税税率、限定出口期间、确定出口基准价格等多种手段限制其出口，优先保证国内农业生产的需要，使得我国尿素出口量占总产量的比例较小，加之国内尿素生产企业众多，国内供应充足。就国内市场而言，尿素行业产能过剩将长期存在，短期来看，由于部分尿素生产企业受资源条件约束，开工率不高，导致局部出现供应不足的情形。2、TDI 行业世界 TDI 的生产厂家主要分布在西欧、北美、日本等国家和地区，其中，巴斯夫、拜耳、亨斯曼、陶氏化学、日本三井等跨国公司占据了全球 TDI 市场的主要份额。随着亚洲地区经济增长，人民生活水平的提高，全球 TDI 生产装置正逐渐由欧美向亚洲转移，亚洲地区已成为全球主要的 TDI 生产与消费地区，尤其是中国将成为全球最大的 TDI 生产国与消费国。我国 TDI 产能与产量在近几年得到了较快的发展，尤其 2011 年以来，随着沧州大化、上海拜耳、烟台巨力等公司 TDI 装置的建成投产或扩产改造，国内 TDI 供需缺口正在逐渐缩小。目前，国内 TDI 生产企业的产品主要投放国内市场，基本处于产销平衡的状态，对外出口量很少。长期来看，国内 TDI 产能将处于过剩状态，国内企业要实现产销平衡需要考虑对外出口，开拓海外市场。12沧州大化股份有限公司 2012 年年度报告(二二)公司发展战略继续围绕现有化肥、TDI 两大主业，在扩大产能规模的同时，实现原料路线转换、节能降耗和增加高技术含量的产品品种，提高企业的整体利润水平和抗风险能力；加强产业合作、配套和衔接，发展有特色和比较优势的产品，向纵向和横向合理适度拓展产业链，不断增强公司抵御市场竞争风险的能力。(三三)经营计划经营计划生产合成氨 29 万吨、尿素 45 万吨、浓硝酸（折百）3.78 万吨、TDI 产品 13.9 万吨。预计实现主营业务收入 39.9 亿元、成本费用 38.2 亿元。确保重伤、死亡、火灾、爆炸、多人中毒事故为零。(四四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求2013 年公司主要资金需求为项目建设资金，公司 2013 年投资项目主要为年产 5 万吨TDI 技术改造项目，预计总投资 4.46 亿元；DNT 扩产改造项目，预计总投资 8406 万元；16万吨/年离子膜烧碱项目，预计总投资 4.57 亿元；13.5 万吨/年硝酸项目，预计总投资 2.09亿元。2013 年计划投资 70055 万元，其中 5 万吨 TDI 技术改造项目计划投资 23913 万元、DNT 扩产改造项目计划投资 2837 万元、16 万吨/年离子膜烧碱项目计划投资 36675 万元、13.5 万吨/年硝酸项目计划投资 6630 万元。四个项目建设所需前期资金以自有资金及申请银行贷款方式解决，其余资金计划通过公开增发股票方式募集资金。(五五)可能面对的风险（1）重要原材料供应的风险公司尿素产品在生产过程中消耗的主要原材料是天然气，天然气主要来自于中石油的管道供应，天然气价格受政府调控，近年来持续上涨，使产品生产成本不断上涨。此外，近几年天然气的冬季临时停止供应直接带来产品生产面临停产的局面，对公司的经营业绩带来不利影响。公司将积极寻求应对方案，与天然气供应方做好沟通与协调，保障天然气的充足供应，尽最大努力降低天然气采购成本。同时通过严格内部管理，节本降耗、挖潜增效，最大限度地降低生产成本，缓解天然气价格上涨以及供应不足所带来的不利影响。（2）TDI 市场波动的风险由于 TDI 市场供求关系变化和行业竞争的原因，TDI 市场价格波动较大。产品价格的波动将会对公司经营情况产生影响。公司将密切关注国内、国际市场相关产品价格走势变动，利用多年积累的市场经验，通过多种方式合理预测市场价格并安排生产进度，最大限度降低产品价格波动对公司经营的影响。（3）安全风险公司作为化工原料生产制造的企业，工艺流程复杂，在生产、运输、销售过程中存在一定的安全风险。今后公司将进一步加大在安全方面的投入，不断提高生产设备和作业环境的安全度，持续改进和完善各种安全预防措施，保证企业安全稳定运行。13沧州大化股份有限公司 2012 年年度报告（4）环保风险公司生产过程中会产生一定量的废水、废气和废渣等污染物。长期以来，公司采取积极的环保措施，高度重视在环保项目方面的投入和实施，目前公司的各类污染物通过处理后达标排放，符合政府目前有关环保法律法规的要求。但是随着整个社会环境保护意识的不断增强，政府可能会颁布更为严格的环保法规，从而加大公司经营成本。公司也可能因管理疏忽、操作不当、不可抗力等因素造成环境污染而受到政府主管部门的行政处罚。今后公司将进一步增加在环保方面的投入，致力于更为完善的环保设施及监测管理系统建设，以满足今后可能日趋严格的环保法律、法规和规定的要求。三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明(一一)董事会、监事会对会计师事务所董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告非标准审计报告”的说明的说明 不适用(二二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用(三三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用四、利润分配或资本公积金转增预案(一一)现金分红政策的制定、执行或调整情况根据河北证监局关于加强现金分红工作的通知（冀证监发【2012】72 号）、关于印发河北辖区上市公司进一步落实现金分红有关事项的通知（冀证监发【2012】74 号）文件要求，公司对公司章程中分红事项的政策及决策机制进行了修改，并经 2012 年第一次临时股东大会审议通过。(二二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用(三三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案单位：元 币种：人民币分红年度2012 年2011 年2010 年每 10 股派息数(元)（含税）1.20.31.3现金分红的数额（含税）31,119,794.407,779,948.6033,713,110.60分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润288,432,071.8270,198,567.1295,477,962.60占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)10.7911.0835.31五、积极履行社会责任的工作情况属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明2012 年，公司认真遵守国家环保法律法规、政策、标准，全年未发生环境污染事故，未发生被上级环保部门通报批评和挂牌督办的事件。公司加强环境管理，加强环保设施维护运行管理，确保设施正常运行，污染物稳定达标排放。为了进一步减少污染物的排放，公司投资 322 万元实施了硝酸尾气氮氧化物升级治理项目，项目采用氨选择性催化还原法氮氧化物处理技术，该项目于 2012 年 3 月 26 日投入试运行，2012 年 6 月 15 日通过了环保部门的验收，保持正常运行，处理效果良好。根据上级关于突发环境事件应急预案评估备案工作的部署，公司修订了突发环境事件应急预案，经专家评估后，按要求到上级环保14沧州大化股份有限公司 2012 年年度报告部门备案。第五节 重要事项一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用三、破产重整相关事项本年度公司无破产重整相关事项。四、资产交易、企业合并事项 不适用五、公司股权激励情况及其影响 不适用六、重大关联交易(一一)与日常经营相关的关联交易1、临时公告未披露的事项单位:元 币种:人民币关联交易方中国化工农化总公司中国化工农化总公司沧州大化集团有限责任公司沧州大化集团有限责任公司沧州大化集团有限责任公司沧州大化集团有限责任公司沧州大化集团新星工贸有限责任公司沧州大化集团新星工贸有限责任公司沧州大化集团新星工贸有限责任公司沧州大化集团新星工贸有限责任公司关联关系其他关联人其他关联人母公司母公司母公司母公司母公司的控股子公司母公司的控股子公司母公司的控股子公司母公司的控股子公司关联交易类型购买商品销售商品购买商品销售商品销售商品销售商品购买商品接受劳务销售商品销售商品关联交易内容甲苯、DNT、煤尿素材料、维修费销售材料尿素TDI购包装袋劳务费液氨OTD关联交易定价原则市场价市场价市场价市场价市场价市场价市场价市场价市场价市场价关联交易金额153,251,478.1318,798,080.00978,067.82472,731.3060,766,670.0049,581,496.0021,218,292.2415,525,626.0843,455,467.6418,851,982.44占同类交易金额的比例(%)22.981.721.290.685.573.1910085.55100100合计382,899,891.65报告期内,公司无大额销货退回事项。公司向中国化工农化总公司采购的主要原因是，通过农化总公司与相关大型供应商建立的长期战略合作关系，进行统一招标采购，采购价格略低于同类产品市场价格。公司向农化总公司销售尿素和 TDI，主要是利用农化总公司已有的客户资源，扩大公司市场占有率。该关联销售金额较小，定价采用市场公允价格。因本公司无进出口经营权，公司为拓展更大的市场空间，提高公司经营效益，通过沧州大15沧州大化股份有限公司 2012 年年度报告化集团有限责任公司进出口公司开拓国际市场，依据市场行情定价。公司于 2012 年 11 月 22 日取得了进出口经营权，此后将不再通过沧州大化集团有限责任公司办理进出口业务。上述关联交易均依据公允价格规范运行，每月结算，对本公司经营业绩无重大影响。七、重大合同及其履行情况(一一)托管、承包、租赁事项 不适用(二二)担保情况单位:元 币种:人民币公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计报告期末对子公司担保余额合计（B）公司担保总额情况（包括对子公司的担保）担保总额（A+B）担保总额占公司净资产的比例(%)-9,000,000198,000,000.00198,000,000.0012.67(三三)其他重大合同本年度公司无其他重大合同。八、承诺事项履行情况(一一)上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项承诺背景承诺类型承诺方承诺内容承诺时间及期限是否有履行期限是否及时严格履行如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因如未能及时履行应说明下一步计划自 2012 年 2 月 22 日起，5 年内逐步整合本集团的化肥业务，消除相关企业在尿素业务上与沧州大化的同业竞争；同时，在收购报告书或权益变动报告书中所作承诺解决同业竞争中国化工集团公司化肥业务整合期间，本集团保证将促成沧州大化和所属尿素生产企业维持现有的产品生产及市场销售格局，避免直接竞争，在法律法规允许的范围优先发展沧州大化的相关业务，以消除或避免同业竞争行为对沧州大化的影响。考虑将在未来 5年内逐步整合本集团 TDI 业务。在 TDI相关业务整合完成前，若本集团所属蓝星（集团）股份有限公司下属公司 TDI 业务5年内是是与沧州大化构成实质性同业竞争，本集团将及时采取相关措施消除同业竞争对沧州大化的影响。16国化总中国化总公司中化沧州大化股份有限公司 2012 年年度报告自收中购自收购完成之日起十二个月内，不直接转 完让沧州大化集团有限责任公司股权，从而 成股份限售工农化避免间接转让沧州大化股份公司的股份，之也不通过沧州大化集团有限责任公司直 日接转让沧州大化股份有限公司的股份，并 起是是且不由沧州大化股份有限公司回购该部 十公司分股份。二个月内（1）现有及将来与沧州大化发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的，保证将继续规范并逐步减少与沧解决关联交易中国化工农化总公司州大化发生关联交易。（2）本公司、本公司控股股东及其他关联方将尽量避免与沧州大化发生不必要的关联交易；对于本公司、本公司控股股东及其他关联方与沧州大化发生的难以避免的关联交易，农化总公司将严格按照决策程序和市场化的定价原则并遵循公正、公平、公开的原则依法与沧州大化签订协议，同时按照有关法律、法规和上海证券交易所股票上市规则以及上市公司章程等的规定履行信否是息披露义务及办理有关报批程序，以保证不通过关联交易损害沧州大化及沧州大化其他股东的合法权益。（1）在成为沧州大化的间接控股股东时，采取具体的、有效的措施消除本公司控制的其他企业与沧州大化及其子公司已形成的同业竞争或潜在的同业竞争；（2）在作为沧州大化的间接控股股东期间，不从事与沧州大化及其子公司的主要经营业解决同业竞争工农化务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营；（3）若上述期间内，本公司获得的商业机会与沧州大化及其子公司否是主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知沧州大化，并尽力将该商业机会给予沧州大化，以避免与沧州大化及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保沧州大化及沧州大化其他股东的利益不受损害。（1）将保证沧州大化资产独立、完整，其他国与本公司及本公司控股股东控制的其他否是企业资产分离清晰，保证严格控制关联交17工农化总公司沧州大化股份有限公司 2012 年年度报告易事项，杜绝非法占用沧州大化资金、资产及其他资源的行为，并不要求沧州大化向其提供任何形式的担保。（2）不会滥用控股股东或实际控制人的地位干预沧州大化的正常生产经营活动。（3）将促使沧州大化建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；促使沧州大化开设独立的银行账户，不与本公司及本公司控股股东控制的其他企业共用一个银行账户；促使沧州大化依法独立纳税；促使沧州大化能够独立作出财务决策，促使其依法建立独立的工资管理制度，并在有关社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理；保证不干预沧州大化的资金使用。（4）将促使沧州大化依法建立和完善法人治理结构，并建立独立、完整的组织机构，沧州大化的生产经营和办公机构与控股股东或实际控制人将完全分开，不会存在混合经营或合署办公的情形。（5）沧州大化的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员将专职在沧州大化工作、并在沧州大化领取薪酬，不在本公司及本公司控股股东控制的其他企业双重任职；保证沧州大化的人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控股股东控制的其他企业。公司新沧州大化集建十六万吨解决同业竞争团有在公司十六万吨离子膜烧碱项目投产前，离针对同业竞争问题，出具彻底解决方案。子是是限责任公司膜烧碱项目投产前九、聘任、解聘会计师事务所情况18否45322。沧州大化股份有限公司 2012 年年度报告单位:万元 币种:人民币是否改聘会计师事务所：现聘任境内会计师事务所名称境内会计师事务所报酬境内会计师事务所审计年限中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）名称报酬内部控制审计会计师事务所中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）财务顾问兴业证券股份有限公司20十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况无十一、其他重大事项的说明1、公司于 2012 年 4 月 13 日在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站发布的关于中国证监会核准中国化工农化总公司公告收购报告书并豁免其要约收购义务的公告（公告编号2012-8）。2、公司针对欧盟 TDI 厂商倾销行为，再次牵头国内同行业，发起了对欧盟 TDI 产品的反倾销并获初裁胜利，公司于 2012 年 11 月 15 日在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站发布的关于重大事项公告（公告编号 2012-22）3、公司于 2012 年 12 月 19 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了拟公开增发股票事项。详见公司 2012 年 12 月 21 日在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站发布的公司第五届董事会第十一次会议决议（公告编号 2012-26）。19沧州大化股份有限公司 2012 年年度报告第六节 股份变动及股东情况一、股本变动情况(一一)股份变动情况表股份变动情况表1、股份变动情况表股份变动情况表单位：股本次变动前本次变动增减（，）本次变动后数量比例(%)发行新股送 公积金 其股 转股 他小计数量比例(%)一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件流通股份1、人民币普通股259,331,620259,331,620100100259,331,620259,331,6201001002、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数259,331,620100259,331,620100(二二)限售股份变动情况报告期内，本公司限售股份无变动情况。二、证券发行与上市情况(一一)截至报告期末近 3 年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(二二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况本报告期内，股份总数及结构未发生变动。2000000沧州大化股份有限公司 2012 年年度报告(三三)现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况(一一)股东数量和持股情况单位：股截止报告期末股东总数32,327年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数30,957前十名股东持股情况股东名称股东 持股比性质 例(%)持股总数报告期内增 持有有限售条件减 股份数量质押或冻结的股份数量沧州大化集团有限责 国 有任公司 法人中国长城资产管理公 国 有司 法人55.921.52145,014,2233,934,30001,705,9370无无境内刘文革自然0.862,234,063723,1330无人中国工商银行股份有 境 内限公司富国沪深 非 国300 增强证券投资基 有 法0.711,854,0831,854,083无金人兴业国际信托有限公司新股申购境内非国有法人0.621,615,0951,615,095无云南国际信托有限公 境 内司云信成长 2007-2 非 国号(第九期)集合资金 有 法0.551,423,8501,423,850无信托计划人光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户境内非国有法人0.431,119,100-391,830无中国建设银行股份有 境 内限公司博时裕富沪 非 国深 300 指数证券投资 有 法0.33868,741868,7410无基金人全国社保基金四一二 国 有组合 法人0.24628,000628,0000无境内邱晏自然0.21541,88985,6890无人21无沧州大化股份有限公司 2012 年年度报告前十名无限售条件股东持股情况股东名称沧州大化集团有限责任公司中国长城资产管理公司刘文革中国工商银行股份有限公司富国沪深 300 增强证券投资基金兴业国际信托有限公司新股申购云南国际信托有限公司云信成长 2007-2 号(第九期)集合资金信托计划光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户中国建设银行股份有限公司博时裕富沪深 300 指数证券投资基金全国社保基金四一二组合邱晏持有无限售条件股份的数量145,014,2233,934,3002,234,0631,854,0831,615,0951,423,8501,119,100868,741628,000541,889股份种类及数量人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明公司控股股东沧州大化集团有限责任公司与上述其他股东之间无关联关系，不是一致行动人。公司未知上述其他股东之间是否有关联关系或一致行动人的情况。四、控股股东及实际控制人情况(一一)控股股东情况1、法人单位：元 币种：人民币名称单位负责人或法定代表人成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务沧州大化集团有限责任公司平海军1996 年 6 月 27 日10660499-6818,000,000化工产品及其副产品（不含化学危险品）制造、化学、电子、计算机技术服务；化工机械制造；汽车维护、专项修理；化学品的安全卫生技术咨询等。报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况2、报告期内控股股东变更情况索引及日期无22沧州大化股份有限公司 2012 年年度报告(二二)实际控制人情况1、法人单位：元 币种：人民币名称国务院国有资产监督管理委员会2、报告期内实际控制人变更情况索引及日期公司于 2012 年 4 月 13 日在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站发布的关于中国证监会核准中国化工农化总公司公告收购报告书并豁免其要约收购义务的公告（公告编号2012-8）。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图(三三)控股股东及实际控制人其他情况介绍沧州大化集团有限责任公司（以下简称大化集团”）为公司的控股股东，沧州市国资委持有大化集团 49%股权，农化总公司持有大化集团 51%股权并成为大化集团控股股东。中国化工集团公司为农化总公司的控股股东，持有农化总公司 100%股权。中国化工集团公司为经国务院批准于 2004 年 5 月组建的国有大型企业，是国务院国资委直接管理的中央企业，因此国务院国资委成为沧州大化的实际控制人。五、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。23/沧州大化股份有限公司 2012 年年度报告第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况(一一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股年度报告期报告期姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数内股份增减变增减变动原因内从公司领取的应付报酬总额（万元）（税从股东单位获得的应付报酬总额（万动量前）元）武洪才平海军赵桂春蔡文生刘华光董事长董事董事董事董事男男男男男50553946482011 年 10 月 26 日2011 年 3 月 25 日2011 年 3 月 25 日2011 年 3 月 25 日2011 年 3 月 25 日2014 年 3 月 25 日2014 年 3 月 25 日2014 年 3 月 25 日2014 年 3 月 25 日2014 年 3 月 25 日00000000000000000000董事、孙磊财务总男412011 年 3 月 25 日2014 年 3 月 25 日0007.050监王培荣梁建敏梅世强王辉孙敏华姜喜褚继树张永智冯秀森金津独立董事独立董事独立董事总经理副总经理总工程师监事会主席监事监事董事会秘书男男男男男男男男男女575045414941544746372011 年 3 月 25 日2011 年 3 月 25 日2011 年 3 月 25 日2011 年 2 月 13 日2011 年 2 月 27 日2011 年 2 月 27 日2011 年 3 月 2 日2011 年 3 月 2 日2011 年 3 月 2 日2011 年 2 月 14 日2014 年 3 月 25 日2014 年 3 月 25 日2014 年 3 月 25 日2014 年 2 月 13 日2014 年 2 月 27 日2014 年 2 月 27 日2014 年 3 月 2 日2014 年 3 月 2 日2014 年 3 月 2 日2014 年 2 月 14 日0000000000000000000000000000002.42.42.48.166.537.0405.184.86.4000000000合计/000/52.360武洪才：曾先后任沧州大化集团有限责任公司设计所所长，沧州大化集团有限责任公司技术中心主任兼设计所所长，沧州大化集团有限责任公司生产计划处处长兼党支部书记，沧州大化 TDI 有限责任公司副总经理，黄骅氯碱有限责任公司经理，沧州大化股份有限公司副董事长。现任沧州大化集团有限责任公司党委委员、副总经理、董事，沧州大化股份有限公司董事长、黄骅氯碱有限公司董事长。平海军：曾先