制定中外合资经营企业章程须知

制定中外合资经营企业章程须知一、企业章程可由股东参照本参考格式制订，也可以根据实际情况自行制订，但章程中必须记载本须知第二条所列事项。二、根据中华人民共和国中外合资经营企业法、中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例和中华人民共和国公司法的相关规定，中外合资经营企业章程应当载明下列事项：(一)合营营企业名名称和法法定地址址；(二)合营营企业的的宗旨、经营范围和经营期限；(三) 合合营各方方的名称称（姓名名）、注注册国家家或地区区（国籍籍）、法法定地址址（住所所）、法法定代表表人的姓姓名、职职务、国国籍；(四)合营营企业的的投资总总额，注注册资本本，合营营各方的的出资额额、出资资方式、出资时时间、出出资比例例、股权权转让的的规定，利利润分配配和亏损损分担的的比例；(五)合营营企业的的机构及及其产生生办法、职职权、议议事规则则；(六)合营营企业的的法定代代表人；(七)财务务、会计计、审计计制度的的原则；(八)解散散和清算算；（九）章程程修改的的程序；（十）章程程签订的的时间和和地点；（十一）董董事会会会议或股股东认为为需要规规定的其其他事项项。三、合营各各方应当当在公司司章程上上签字、盖章章（公司司变更登登记事项项涉及章章程修改改或未涉涉及登记记事项需需修改章章程的，修修改后的的公司章章程或章章程修正正案由股股东签字字、盖章章并由公公司法定定代表人人签字并并加盖公公司公章章）。四、公司章章程应提提交原件件，并应应使用AA4规格格纸张打打印。附：中外外合资企企业章程程参考考格式北京市商务务局BEIJIING MUNNICIIPALL BUUREAAU OF CCOMMMERCCE北京市工商商行政管管理局BEIJIING ADMMINIISTRRATIION FORR INNDUSSTRYY ANND CCOMMMERCCE(20077年第一一版) 公司章章程第一章 总则第一条 根根据中中华人民民共和国国中外合合资经营营企业法法、中中华人民民共和国国公司法法及中中国相关关法律、法规的的规定，中中国 （以下下简称甲甲方）与与 国 （以下下简称乙乙方）于于 年 月_ 日在中中国 签订了了合资经经营 公司（以以下简称称合营公公司）合合同，特特制订本本公司章章程。第二条 合合营公司司的名称： 。合营公司的的法定地地址： 。 第第三条 甲、乙乙双方的的名称、法法定地址址、法定定代表人人情况： 甲甲方：中中国 公司司。法定定地址： 。法定代代表人： ，职职务： ，国国籍： 。乙方： 国 公司。法法定地址址： 。法定代代表人： ，职职务： ，国国籍： 。第四条 合合营公司司为有限限责任公公司。合合营公司司以其全全部资产产对其债债务承担担责任。合营各方以其认缴的出资额为限对合营公司承担责任。第五条 合合营公司司为中国国法人，受受中国法法律管辖辖和保护护。合营营公司从从事经营营活动，必必须遵守守中国的的法律、行行政法规规，遵守守社会公公德、商商业道德德，诚实实守信，接接受政府府和社会会公众的的监督，承承担社会会责任。第二章 宗旨、经营营范围第六条 合合营公司司的宗旨： 。 第第七条 合营公公司的经营范范围： 。第八条 合合营公司司的生产规规模： 。第三章 投资总额和和注册资资本第九条 合合营公司司的投资资总额为为 万万美元。 合营公公司的注注册资本本为 万美美元。（注：投资资总额和和注册资资本也可可为其它它可自由由兑换币币种，根根据实际际情况填填写） 第第十条 甲、乙乙方出资资如下： 甲甲方：认认缴出资资额为 万美元元，占注注册资本本百分之之 。 其中中 货币币 万美元元 实物 万万美元 土地地使用权权 万美元元 知识产产权 万美美元 乙乙方：认认缴出资资额为 万美元元，占注注册资本本百分之之 。 其中 货币 万万美元 实物物 万美元元 知识产产权 万美元元（注：投资资方为两两个以上上的应顺顺序填写写）第十一条 合营公公司的注注册资本本自营业业执照签签发之日日起分 期缴付。第第一期在在三个月月内缴付付，不少少于注册册资本的的15 。其余注注册资本本应在 月内缴付。（注：其余注注册资本本最迟应应在营业业执照签签发之日日起两年年内缴付付，投资资公司可可在五年年内缴付付）（注：投资资者可自自行约定定出资的的期限，但但应符合合公司司法和和外商投投资企业业相关法法律、法规的的规定。申申请增加加注册资资本变更更登记的的，向登登记机关关申请注注册资本本变更登登记时，投投资者应应缴付不不低于百百分之二二十的新新增注册册资本，其其余部分分可在变变更登记记核准之之日起两两年内缴缴足，投投资公司司可在五五年内缴缴足。）第十二条 合营各各方缴付付出资额额后，经经合营公公司聘请请在中国国注册的的会计师师验资，出出具验资资报告后后，由合合营公司司据以发发给出资资证明书书。第十三条 合营一方方转让其其全部或或部分股股权的，须须经合营营他方同同意，并并报审批批机关批批准，向向登记机机关办理理变更登登记手续续。一方方转让时时，他方有优优先购买买权。第十四条 合营公公司注册册资本的的调整，应应由董事事会会议议通过，并并报审批批机关批准，向向登记机机关办理变变更登记记手续。第四章 董董事会 第第十五条条 本公司司营业执执照签发发之日，为为董事会会成立之之日。第十六条 董事事会由 名董事事组成，其其中甲方方委派 名，乙乙方委派派 名名。董事事长一名名，由_方委派，副副董事长长_名，分分别由_方委派。董董事任期期为 年年，经委委派可以以连任。合营各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。（注：董事事任期三三年以下下，由投投资者自自行确定定。）第十七条 董事事会是合合营公司司的最高高权力机机构，决决定合营营公司的的一切重重大事宜宜。下列事项须须经出席席董事会会会议的的董事一一致通过过方可作作出决议议：1、修改公公司章程程； 22、解散散公司； 33、调整整公司注注册资本本； 44、一方方或数方方转让其其在本公公司的股股权； 55、公司合合并或分分立；（注：其它它应由董董事会决决定的重重大事宜宜） 第第十八条条 董董事长是是公司的的法定代代表人。董事长长不能履履行其职职责时，应应当授权副董董事长或或其他董董事代表表合营企企业。第十九条 董事事会会议议每年至至少召开开一次，由由董事长长召集并并主持会会议。董董事长不不能召集集时，由由董事长长委托副副董事长长或者其其他董事事负责召召集并主主持董事事会会议议。经三三分之一一以上的的董事提提议，可可以由董董事长召召开董事事会临时时会议。会议记记录归档档保存。第二十条 董事事会会议议应当有有三分之之二以上上董事出出席方能能举行。第二十一条条 各方方有义务务确保其其委派的的董事出出席董事事会年会会和临时时会议；董事因因故不能能出席董董事会会会议，应应出具委委托书，委委托他人人代表其其出席会会议。第五章 监事会会（监事事）第二十二条条 公司设设监事会会，成员员 人人，由 产生生。（注注：由投投资者自行确确定共同选选举或各各投资方方委派）监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表与职工代表的比例为 ： 。（注：由投资者自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一）监事的任期期每届为为三年，任任期届满满，可连连选连任任。（注：投资资者人数数较少、规模较小小的公司司可以设设一至二二名监事事）第二十三条条 监事事会或者者监事行行使下列列职权：（一）检查查公司财财务；（二）对董董事、高高级管理理人员执执行公司司职务的的行为进进行监督督，对违违反法律律、行政政法规、公公司章程程或者董董事会决决议的董董事、高高级管理理人员提提出罢免免的建议议；（三）当董董事、高高级管理理人员的的行为损损害公司司的利益益时，要要求董事事、高级级管理人人员予以以纠正；（四）依照照公司司法第第一百五五十二条条的规定定，对董董事、高高级管理理人员提提起诉讼讼； （五）其他他职权。（注：由由投资者者自行确确定，如如股东不不作具体体规定应应将此条条删除）监事可以列列席董事事会会议议。第二十十四条监事会会每年度度至少召召开一次次会议，监监事可以以提议召召开临时时监事会会会议。 第二十五条条监事事会决议议应当经经半数以以上监事事通过。（注：监事事会的议议事方式式和表决决程序由由投资者者自行确确定）第六章 经经营管理理机构 第第二十六六条 合营营公司设设经营管管理机构构，负责责企业日日常经营营管理工工作（注注：可根根据该企企业的具具体情况况确定）。 第第二十七七条 合合营公司司设总经经理一人人，副总总经理 人，正正副总经经理由董董事会聘聘请。 第第二十八八条 总总经理直直接对董董事会负负责，执执行董事事会的各各项决定定，组织织领导合合营公司司的日常常生产、技技术和经经营管理理工作。副副总经理理协助总总经理工工作，必必要时经经总经理理或董事事会授权权，代理理行使总总经理的的职责。第二十九条条 总经经理、副副总经理理的任期期为 年。经经董事会会聘请，可可以连任任。第三十条 董事长长或副董董事长、董董事经董董事会聘聘请，可可以兼任任合营公公司总经经理、副副总经理理及其他他高级职职员。第三十一条条 总经经理、副副总经理理不得兼兼任其它它经济组组织的总总经理或或副总经经理，不不得参与与其它经经济组织织对本合合营公司司的商业业竞争活活动。总经理理、副总总经理及及其他高高级管理理人员有有营私舞舞弊或者者严重失失职行为为的，经经董事会会决议可可以随时时解聘。第七章 税税务、外外汇管理理、财务与与会计第三十二条条 合营营公司根根据中华华人民共共和国有有关法律律、法规规、规章章，办理理税务、外外汇事宜宜，制定定财务与与会计制制度，并并依法向向政府主主管部门门备案。（注：合营营各方也也可结合合实际，依依法对上上述事项项在章程程中作细细化表述述。）第八章 利利润分配配第三十三条条 合营营公司从从缴纳所所得税后后的利润润中提取取储备基基金、企企业发展展基金和和职工奖奖励及福福利基金金。提取取的比例例由董事事会确定定。第三十四条条 合营营公司依依法缴纳纳所得税税和提取取各项基基金后的的可分配配利润，董董事会确确定分配配的，按按照合营营各方在在注册资资本中的的出资比比例进行行分配。第九章 职职工第三十五条条 合营营公司职职工的招招聘、解解聘、辞辞退、工工资、福福利、劳劳动保险险、劳动动保护、劳劳动纪律律等事宜宜，按照照国家有有关劳动动和社会会保障的的规定办办理。第十章 工会组组织 第第三十六条 合合营公司司职工有有权按照照中华华人民共共和国工工会法的的规定，建建立工会会组织，开开展工会会活动。第三十七条条 合营公司司每月按按企业职职工实际际工资总总额的22%拨交交工会经经费，由由本企业业工会按按照中华华全国总总工会制制定的有有关工会会经费管管理办法法使用。第十一章 期限、终终止、清清算 第第三十八八条 合合营公司司的经营营期限为为 年年，自营业业执照签签发之日日起计算算。 第第三十九九条 合营营各方如如一致同同意延长长经营期限限，应当在距期限届满六个月前，向审审批机关关报送各方签署署的书面面申请和和合营公公司董事事会决议议，经批批准后方方能延长长，并向向登记机机关办理理变更登登记手续续。第四十条 合营各各方如一一致认为为终止合合营符合合各方最最大利益益时，可可提前终终止合营营。合营公司提提前终止止合营，需需经合营营各方协协商同意意并由董董事会召召开全体体会议作作出决定，报报审批机机关批准准。第四十一条条 发生生下列情情况之一一，任一一合营方有有权依法法申请终止止合营。（注：企业可根据自己的情况依法作出规定。） 第第四十二二条 合合营期满满或提前前终止合合营时，合营公司董事会应组织成立清算委员会，对合营公司进行清算。 第第四十三三条 清清算委员员会的任务是是对合营营公司的的财产、债债权、债债务进行行全面清清查，编编制资产产负债表表和财产产目录，制制定清算算方案，提提请董事事会会议议通过后后执行。第四十四条条 清算算期间，清清算委员员会代表表合营公司司起诉和和应诉。 第第四十五五条 合营公司司清偿债债务后的的剩余财财产按照照合营各各方的出出资比例例进行分分配。 第第四十六六条 清清算结束束后，合合营公司司应向原原审批机机构提出出报告，并并向原登登记机构构办理注注销登记记手续，缴缴销营业执执照，同同时对外外公告。第四十七条条 合营营公司解解散后，其其各项账册及文文件应当当由原中国国合营者者保存。第十二章 附附则第四十八条条 本章章程的修修改需由合营营公司董董事会作作出决议议，同时时需经合营各各方同意意并签署署书面协协议。第四十九条条 本章章程经审审批机关批准后生生效，其修改时时同。 第第五十条 本本章程用用中文和和 文书写写，两种种文本具具有同等等效力。第五十一条条 本章章程于 年 月 日日，由合合营各方方（或授权权代表）在中国国 签署。合营各方签签字（中方需加盖公公章）： 年 月月 日10