企业上市IPO流程

01目录目录23456789101112l 核准制是以强制性信息披露和合规性审核为核心，但以下因素决定了也要对发行人核准制是以强制性信息披露和合规性审核为核心，但以下因素决定了也要对发行人的行业、素质、前景等条件进行实质性审查，作为是否核准的依据：的行业、素质、前景等条件进行实质性审查，作为是否核准的依据：上市资源的稀缺性与上市先后的导向性；上市资源的稀缺性与上市先后的导向性；市场选择机制的不健全要求一定的实质性判断来保证公司质量；市场选择机制的不健全要求一定的实质性判断来保证公司质量；后续制裁机制不完备、处罚力度及威慑力不够，需要实质性判断来弥补。后续制裁机制不完备、处罚力度及威慑力不够，需要实质性判断来弥补。l 合规性的合规性的“规规”太多，如公司法的太多，如公司法的“重大违法行为重大违法行为”如何定义，在实践中没有尺度，如何定义，在实践中没有尺度，如何把握合规、合规的程度、违规的后果也涉及到实质性判断。如何把握合规、合规的程度、违规的后果也涉及到实质性判断。l 核准制的涵义有三层意思：核准制的涵义有三层意思：审查企业是否符合法定条件；审查企业是否符合法定条件；审查企业是否及时、准确、完整、充分、清楚地披露信息；审查企业是否及时、准确、完整、充分、清楚地披露信息；在前面的基础上进行实质性判断后决定是否核准。因而在前面的基础上进行实质性判断后决定是否核准。因而 “核核”是合规性检查是合规性检查 和审核，和审核，“准准”是批准、是一项系统工程及流水作业。是批准、是一项系统工程及流水作业。l 淡化实质，侧重合规。证监会不代替发行人及中介进行实质性判断，但可合理怀疑，淡化实质，侧重合规。证监会不代替发行人及中介进行实质性判断，但可合理怀疑，对影响实质性判断的问题可要求发行人及中介进行解释说明。对影响实质性判断的问题可要求发行人及中介进行解释说明。13l 合规性问题：是否符合审核依据的法律法规和有关规定？如：同业竞争；生产经营合规性问题：是否符合审核依据的法律法规和有关规定？如：同业竞争；生产经营独立性；无形资产不超过净资产的独立性；无形资产不超过净资产的20%20%；业绩能否连续计算等。；业绩能否连续计算等。合规性问题必须提供解决方案，合符规定，提供法规依据。尽可能在改制中，或者合规性问题必须提供解决方案，合符规定，提供法规依据。尽可能在改制中，或者预审前提出切实可行的解决方案。预审前提出切实可行的解决方案。l 合理性问题：指标是否合理？有实质判断，如持续经营能力等。合理性问题：指标是否合理？有实质判断，如持续经营能力等。需要提供令人信服的合理解释，如，主营业务毛利显著超过或低于同业。使预审员需要提供令人信服的合理解释，如，主营业务毛利显著超过或低于同业。使预审员和发审委员释疑解惑。清晰地沟通如何正确理解指标数值、行业及企业商业模式或和发审委员释疑解惑。清晰地沟通如何正确理解指标数值、行业及企业商业模式或者行为。者行为。财务会计问题要给出会计政策依据和财务数据。财务会计问题要给出会计政策依据和财务数据。l 重大疑问提供专项详细说明或解决方案，发行人未对重大问题的成因进行详细分析，重大疑问提供专项详细说明或解决方案，发行人未对重大问题的成因进行详细分析，未就关注的问题提出具体可行的措施，容易产生疑问和不信任。未就关注的问题提出具体可行的措施，容易产生疑问和不信任。l 目前企业社会责任尚未直接纳入，如就业、员工、消费者、债权人保护、社区关系、目前企业社会责任尚未直接纳入，如就业、员工、消费者、债权人保护、社区关系、捐赠等，但参考。捐赠等，但参考。14发行条件发行条件证券法的规定证券法的规定l 具备健全且运行良好的组织机构；l 具有持续盈利能力，财务状况良好；l 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；l 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。15161718没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。19202122l 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。立经营的能力。l 资产完整：资产完整：l 生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统系统l 非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系和相关非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系和相关资产资产2324252627282930313233343536373839404142l 目前国家法律、法规、政策无明确规定。l 律师应对集体资产量化或奖励给个人的合法性出具意见。l 提供省级人民政府出具有的确认文件。43l 转让价格的确定情况，是否履行了评估确认手续。转让价格的确定情况，是否履行了评估确认手续。l 转让行为是否经过有权的国有资产管理部门批准。转让行为是否经过有权的国有资产管理部门批准。l 转让款的来源及支付情况。转让款的来源及支付情况。4445发审会答辩准备不足，未能现场解释清楚发审委的疑虑发审会答辩准备不足，未能现场解释清楚发审委的疑虑未能有效证明企业的抗风险能力未能有效证明企业的抗风险能力公司未来盈利存在重大不确定性公司未来盈利存在重大不确定性未能充分说明股权融资的必要性未能充分说明股权融资的必要性募投项目存在重大问题募投项目存在重大问题固定资产增幅过大及采购或销售依赖过大，增大经营风险固定资产增幅过大及采购或销售依赖过大，增大经营风险财务处理不符合国家有关法律法规财务处理不符合国家有关法律法规环保问题环保问题46