公司治理及内部控制相关性

公司治理与内部控制相关性研究摘要：公司治理与内部控制是公司中具有内在联系的制度安排。在对二者基本概念、内容与其现状分析的基础上，剖析了二者的相互关系，并提出了在公司治理背景下内部控制设计的对策和建议。关键词：公司治理；内部控制； 联系；建议引言2008年6月28日，由财政部等五部委联合发布了企业内部控制基本规范、2010年4月26日又发布企业内部控制基本规范的配套指引（即18个企业内部控制应用指引、企业内部控制评价指引、企业内部控制审计指引），标志着中国已经基本建立起了较为完整的内部控制体系。这对规范中国上市公司的经营活动行为提供了制度保证，从而有利于公司在激烈的市场环境下的内部管理和监督。公司治理与内部控制之间存在着紧密的联系。公司治理旨在促进内部控制有效运行，是保证内部控制功能发挥的前提和基础，提供实现内部控制的制度环境；内部控制在公司治理中扮演的是内部管理监控系统的角色。两者的目标都是以保证公司实现利润最大化或股东财富最大化。但是，对于公司治理与内部控制，国内外许多学者的研究思路大多数把二者作为独立的主题来研究。一、公司治理与内部控制概述1.公司治理概念。公司治理最早出现在经济学文献中是20世纪80年代，它有狭义和广义两个层面。狭义的公司治理是指所有者（其中主要是股东）对经营者的一种监督和制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构实行内部治理。而广义的公司治理则不仅局限于股东对经营者的制衡，而且涉及广泛的利益相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。根据经济合作与发展组织（oecd）的oecd公司治理原则（1999），公司治理原则在于：保障股东利益、公平对待股东、利益相关者的角色定位、信息披露及透明度以及董事会角色。公司治理是市场（含政府）他律的机制，是一种权力安排，公司治理的相关规范有些会融入公司内部控制中。2.内部控制概念。内部控制是以专业管理制度为基础，以防范风险、有效监管为目的，通过全方位建立过程控制体系、描述关键控制点和以流程形式直观表达生产经营业务过程而形成的管理规范。其贯穿于经营活动的全部过程，包括控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通，内部监督等要素，并受企业董事会、管理阶层及其他人员影响。二、中国公司治理和内部控制的现状分析公司治理问题是公司管理人员永恒的主题，也是经济学界长期研究的热点。近十年来，中国许多公司积极探索符合市场经济要求和社会化大生产特点的现代公司治理方法，取得了明显的效果，可是从总体上看与国外先进的治理水平相比，还存在较大的差距。经济学家吴敬琏曾指出中国公司目前存在：股权结构不合理；“授权投资人”制度；“多级法人制”；董事会、监事会存在缺陷；董事会与执行层之间关系不顺；公司执行机构有弊端突出问题，说明中国公司治理要达到先进水平，还需要做很多艰苦工作与经历很长的时期。内部控制作为公司内部各种经济运行机制的“防火墙”，我们认为它应该是公司治理的重要内容。内部控制是各种形式管理制度的总称，是保证现代公司经营目标实现和治理机制良性运行的管理基础，是现代公司制度下重要的管理方法和手段。但许多公司没有意识到内部控制的重要性，风险意识薄弱。有的公司甚至没有设立的内部控制制度，或者有的公司虽然制定了内部控制制度，但是合理设计不合理，只为应付上级检查，根本没有可行性，遇到问题时，整个公司便运转困难。为此，建立健全公司内部控制制度是当代公司治理势在必行的举措。三、公司治理与内部控制的关系为了后文研究在公司治理下企业内部控制设计思路，以下将对二者之间的关系进行简要阐释。1.公司治理与内部控制的区别。公司治理与内部控制存在着诸多差异。从二者的功能来看，公司治理主要是用来约束企业管理层的行为，是企业权利安排机制；而内部控制是公司董事会及经理层为确保公司资产安全完整、会计资料的真实完整，以及各项法规的贯彻实施而采取的一系列措施，是管理当局对公司生产经营过程的控制，主要用以解决管理当局与其下属之间的管理控制关系。虽然公司治理与内部控制都与委托代理有关，但它们的委托代理层次不同。公司治理是公司参与者与管理者之间的委托代理关系；而内部控制是公司内部上、下级的委托代理关系，主要是上级管理人员为防止其下属贪污、舞弊等行为，从而保证经营管理的目标实现。所以，这两种委托代理关系在主体、目的与具体的作用等方面存在很大差异。2.公司治理与内部控制的联系。内部控制作为管理当局为实现生产经营目标而建立的一系列规则、政策和组织实施程序，与公司治理是密不可分的。公司治理与内部控制在管理思想上具有同源性，在作用上具有链接性和互动性。两者的联系主要表现为：（1）目标一致性。不论是公司治理还是内部控制，其有效实施的目的都是为了实现企业总的经营目标，都是为了保证企业利润最大化或股东财富最大化。（2）公司治理是内部控制运行的基础。公司治理结构是企业内部控制的环境因素，而环境因素是保证内部控制实施效果的前提条件之一，良好的公司治理结构能使内部控制正常运行，内部控制功能得到较好地发挥，公司错误、舞弊行为减少，公司风险降低，各种措施得以有效实施。相应地，若内部控制有效运行，则公司治理结构也能得到健全和完善。总之，公司治理与内部控制之间既存在差异，又相互影响。四、现代公司治理下的内部控制设计通过前面对公司治理与内部控制的相关性分析，根据内部控制基本规范原则，结合中国企业在两个方面存在的问题及现状，我们提出在现代公司治理机制下，对企业内部控制制度的设计思路，以期对中国企业内部控制构建和完善提出有益的政策性建议。1.构建严密的公司内部控制体系，明确内部控制目标。内部控制是一个复杂的体系，企业在构建公司内部控制体系时，要站在企业整体的高度上全方位考察，让每一个员工的工作都受到相应的内部控制的监督。同时还应明确内部控制的目标，并且将企业经营目标、报告的可靠性目标和合规性目标整合成有机整体，还应面对中国股权结构高度集中、控股股东与小股东间的利益冲突的现实，为维护小股东的利益，促进股东之间的利益公平作为内部控制的一项重要目标。2.加强人力资源质量管理。企业在加强内部控制的制度建设外，还必须加强人力资源关键因素培养和储备。企业在内控制度建设中，应该注重对那些既懂相关专业知识，又具有管理经验的高级复合型人才的培养工作，给他们提供再学习的机会和条件。可以通过内部控制制度的明确规定，定时地对企业员工进行岗位培训，派出高级管理人员到其他公司进行考察学习，或者有条件的企业还可以派相关人员到国外公司进行学习交流。通过不断学习，使单位人员素质整体得到提高，以适应高级人才岗位的需要，同时推动企业健康发展。3.重视风险评估。在内控制度设计中，充分重视风险评估与预警控制。要求公司合理地对未来的风险进行预测并采取相应措施，把风险带来的负面影响降到最小，同时还要考虑成本效益原则。在整个企业树立风险意识，针对各个风险控制点，建立有效的风险管理系统，通过风险预警、风险识别、风险评估、风险报告等措施，对企业风险进行全面有效的防范和控制。4.加强内部审计控制。在现代公司治理机制下，内部审计应作为治理结构中的重要组成部分。内部审计的职责除了对企业账目审核、稽查、评价内部控制制度实施的效果，还要密切关注企业内控实施中存在的盲点和潜在风险，并及时向企业管理层反映，同时提出改进措施。在企业治理章程中赋予内部审计更大的独立性与权威性，使内部审计人员成为真正的企业内部控制实施者。5.拓展内部控制范围。在市场经济下，任何一个企业都与其他公司存在竞争与合作的关系。一个企业要发展壮大，只有联合该行业中其他上下游公司，建立一条业务紧密的经济利益供应链，以实现优势互补，共同增强市场竞争实力。此时供应链的概念也就必然由狭义的公司内部业务流程扩展为广义的全行业及跨行业的供应链。这样，企业内部控制的范围自然相应地由企业内部拓展到这个行业的原材料供应、生产加工、配送环节、流通环节直至最终消费者。6.加强信息传递与反馈机制。在企业内部信息传递与沟通中，必须建立在董事长、总经理，总会计师、财务总监等高层之间有沟通的愿景，使员工相信管理层真正希望了解问题并采取有效措施。使每个员工都应了解与内部控制相关的内容，知道自己在公司治理结构中权利和责任；建立信息有效传递和反馈的渠道，并采取相互制衡，使内部审计监督等措施来确保信息传递和反馈的真实性；同时还要注重与外部的信息沟通，例如，公司通过与客户的沟通，及时了解客户的信用、财务状况，为公司的货款收回等提供可靠信息，降低公司经营风险。