私募基金有限合作协议书范本

私募基金有限合作协议书范本 甲方：身份证号码：联络电话：乙方：身份证号码：联络电话：丙方：身份证号码：联络电话：第一章：总则第一条、依据中国合作企业法（以下简称“合作企业法”）及相关法律、行政法规、规章的相关要求，经协商一致签订本协议。第二条、本合作企业为有限合作企业，是依据协议自愿组成的共同经营体。全体合作人原因遵守中国国家相关的法律、法规、规章，依法纳税，遵法经营。第三条、本协议条款和法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。第四条、本协议经全体合作人签署后生效。合作人根据本协议享受权利，推行义务。第五条、本协议承诺，不以任何方法公开募集和发行基金。第二章：合作企业的名称和住所第六条、合作企业名称：_创业投资基金（以下简称“本合作企业”或“合作企业”）。第七条、住所：第三章：合作目标和合作经营范围及合作期限第八条、合作目标：从事投资事业，为合作人发明满意的投资回报。第九条、合作经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。第十条、合作期限为_年，上述期限自合作企业的营业执照签发之日起计算。全体合作人一致同意后，能够延长或缩短上述合作期限。第四章：合作人的姓名或名称及其住所、合作人的性质和负担责任的形式第十一条、本合作企业的合作人共_人，其中一般合作人为_人，有限合作人为_人。除本协议另有要求外，未经全体合作人一致同意，不得增加或降低一般合作人的数量。各合作人名称及住所等基础情况以下：一般合作人_投资管理有限企业住所：证件名称：证件号码：有限合作人1、各合作人身份证信息：2、各合作人身份证信息：3、各合作人身份证信息：第十二条、一般合作人对合作企业债务负担无限连带责任；有限合作人对合作企业的责任以其认缴的出资额为限。第十三条、经全体合作人一致同意，一般合作人能够转变为有限合作人，或有限合作人能够转变为一般合作人，但须确保合作企业最少有一名一般合作人。有限合作人转变为一般合作人的，对其作为有限合作人期间合作企业发生的债务负担无限连带责任。一般合作人转变为有限合作人的，对其作为一般合作人期间合作企业发生地债务负担无限连带责任。第五章：合作人的出资方法、数额和缴付期限第十四条、本合作企业总出资额为人民币_亿元。第十五条、合作人的出资方法、数额和缴付期限：1、一般合作人的出资情况合作人姓名：出资方法：认缴出资额首期出资占全部认缴额的百分比：2、有限合作人的出资情况合作人姓名：出资方法：认缴出资额首期出资占全部认缴额的百分比：第十六条、作为合作企业之资本，合作协议签字之日起_个工作日内，各合作人应向合作企业缴纳其认缴出资的_%，即为首期出资。第十七条、后期出资根据资产管理企业指令拨付，全部出资应自合作协议签署之日起_个月内全部付清。假如合作人不能按要求缴纳首期出资，则该合作人应赔偿其它合作人因合作企业不能设置之损失，损失包含但不限于合作企业创办费用及按一年期银行贷款利率计算的其它合作人已出资资金成本；假如合作人不能按时缴纳后期出资，则推行出资义务的其它合作人有权以该投资人前期实际出资额的_%最为投资股本，重新计算合作各方之间的出资百分比。第六章：利润分配、亏损分担方法第十八条、合作企业的利润，有合作人按以下方法分配：1、对于合作企业取得的项目投资收益，一般合作人将取得收益分成，百分比为合作企业投资收益总额的_%。合作企业投资收益总额中一般合作人受益分成之外的部分，由全部合作人依据实缴出资额按百分比分享。2、计提措施：合作企业的平均年收益率为达成_%时，全部合作人按权益百分比分配受益；合作企业年平均收益率达成并超出_%（含）时，一般合作人方可按以下现金流分配次序中确定标准提取受益分成。现金流分配次序：本合作企业自设置之日起_年后不再进行循环投资，资本回收账户的现金按下列次序分配：（1）有限合作人按原始出资额取回出资。（2）一般合作人按出资额取回出资。（3）有限合作人按原始出资额取回_%/年的门槛受益。（4）一般合作人按原始出资额取回_%/年的门槛受益。（5）本合作企业收益率超出了_%/年时，一般合作人能够根据基金总收益的_%提取收益分成，剩下_%的收益由全部合作人根据权益百分比分配。3、分配时间：本合作企业对每十二个月度（本合作企业的营业执照签发之日起的一年时间为一个年度，以下同）已实现并收回的利润全部进行分配，每十二个月度分配一次利润；假如代表三分之二以上表决权的合作人表决经过后，能够在其它时间进行分配。4、合作人违反本协议的约定未按期缴纳出资的，合作企业在向其分配利润和投资成本时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用。假如其应分配的利润和投资成本不足以不足上述款项的，应该补缴出资并补交上述费用。第十九条、合作企业费用合作企业应直接负担的费用包含和合作企业之设置、运行、终止、解散、清算等相关的下列费用：1、支付给资产管理企业的管理费用。2、创办费。3、合作人会议费用。4、托管机构发生的托管费。5、合作企业年度审计所发生的审计费。6、必须的媒体费用。7、合作企业本身发生地和投资业务及投资项目无关的其它律师费和咨询费等。合作企业费用由合作企业支付，并在全部合作人之间依据其实缴出资额按百分比分配。作为资产管理企业对合作企业提供管理及其它服务的对价，各方同意合作企业在其存续期间应按下列要求相资产管理企业支付管理费。投资期间根据合作企业承诺总出资额的2%收取年度管理费用，培育期和回收期内按投资项目还未退出下灌木的投资成本的2%收取年管理费；假如回收期延迟_年，则管理费按投资项目还未退出的投资成本的_%收取年管理费。管理费每半年收取一次，首次管理费的支付，由本合作企业和设置后的_个工作日内支付给资产管理企业；后期的支付时间是在上次支付后来延_个月的前_个工作日之内。第二十条、本合作企业发生亏损时的债务负担：1、一般合作人岁合作企业的债务负担无限连带责任。2、有限合作人对合作企业的债务以其认缴的出资额为限负担责任。3、合作财产不足以清偿债务时，债权人能够要求一般合作人以其全部的全部财产清偿。第二十一条、有限合作人的本身财产不足以清偿其和合作企业无关的债务的，该合作人能够以其从合作企业中分取得收益用于清偿；债权人也能够依法请求人民法院强制实施该合作人在合作企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制实施有限合作人的财产份额时，应该通知全体合作人。在相同条件下，其它合作人有优先的购置权。第七章：合作事务的实施第二十二条、本合作企业由一般合作人实施合作事务。实施合作事务的合作人（以下简称“实施合作人”）对外代表合作企业。第二十三条、全体合作人对本合作企业事务的实施和实施合作人的选择产生方法等事项约定以下：1、由实施合作人_投资管理有限企业委派_负责详细实施合作事务，实施合作人确保其委派的代表独立实施有限合作的事务并遵守本协议的约定。2、本合作企业同时委托实施合作人_投资管理有限企业作为资产管理管理企业负责提供资产管理和投资咨询服务，资产管理企业并负责对合作企业进行管理，对投资过程进行监督、控制。本合作企业成立后，应和资产管理企业签署委托管理协议。3、有限合作人有权对合作企业的经营管理提出提议。实施合作人实施下列事务必需根据以下方法处理：（1）对于拟投资的项目，必需取得本合作企业的投资决议委员会（有关本合作企业的投资委员会的组成、职权等见本协议第三十二条的相关要求）过半数经过后，方可进行投资。（2）出法律、法规和本协议另有要求外，合作企业进行和投资项目相关的对外划款、转账均应根据投资决议委员会的决定处理。4、不参与实施事务的合作人有权监督实施合作人实施合作事务，检验其实施合作企业事务的情况。5、实施合作人不根据本协议或全体合作人的决定实施事务的，其它合作人有权督促实施合作人更正。第二十四条、实施合作人的权限：1、实施合作企业日常事务，办理合作企业经营过程中相关审批手续。2、负责合作企业和资产管理企业之间的资产管理协议的签署，经过签署资产管理协议由资产管理企业对合作企业的财产进行管理。3、代表合作企业和资金托管银行签署资金托管协议。4、代表合作企业签署其它合作协议，负责协议的推行。5、代表合作企业对各类股权投资项目进行管理，包含但不限于负责合作企业的投资项目筛选、调查及项目管理等事务。6、代表合作企业处理、处理合作企业包括的多种争议和纠纷。第二十五条、实施合作人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知合作企业，并办理对应的企业变更登记手续。合作企业应将实施事务合作人代表的变更情况立即通知有限合作人。第二十六条、不实施合作事务的合作人有权监督实施合作人实施合作事务的情况，有权监督合作企业的资产及账户，包含有权聘任外部审计单位对合作企业的资金及账户，包含有权聘任外部审计单位对合作企业的财务情况和经营结果进行审计，相关费用由该不实施合作事务的合作人自行负担。第二十七条、实施合作人应该按季度向其它合作人汇报事务实施情况和合作企业的财务情况和经营结果，其实施合作事务所产生的利润归全体合作人组成。合作人会议依据相关法律、法规的要求和本协议约定对本合作企业事项作出决议。第二十八条、合作人会议分为定时会议和暂时会议，由实施合作人负责召集和主持。召开合作人会议，应该提前_日通知全体合作人，并将会议议题及表决事项通知全体合作人。定时会议每十二个月最少召开一次；经一般合作人或代表有限合作人实际出资额_%以上的有限合作人提议，可召开暂时会议。第二十九条、合作人根据合作人会议的相关要求对合作企业相关事项作出决议，合作人会议由全体合作人根据表决时各自实缴出资百分比行使表决权，合作人会议作出决议必需经代表过半数表决权的合作人经过，但法律另有要求或本协议另有约定的除外。第三十条、合作企业事项的处理方法合作人会议由全体合作人组成，是本合作企业的最高权力机构。合作人会议行使的职权，包含但不限于：1、决定本合作企业的存续时间。2、决定本合作企业增加或降低承诺资本总额。3、决定本合作企业合作协议的修改。4、决定本合作企业解散及清算方案。5、同意和资产管理企业的委托管理协议及修改。6、同意资产管理企业确定的基金投资决议管理条例。7、决定本合作企业的财务审计机构、法律顾问。8、决定本合作企业的分配方案。9、评定资产管理企业的业绩表现。合作人会议所作的上述决议必需经代表实际出资额三分之二以上表决权的合作人经过。第三十一条、一般合作人不得自营或同她人合作经营和本合作企业相竞争的业务；有限合作人能够自营或同她人合作经营和本合作企业相竞争的业务。除经全体合作人一致同意外，一般合作人不得同本合作企业进行交易。有限合作人能够同本合作企业进行交易。第三十二条、本合作企业设置投资决议委员会，投资决议委员会根据本协议约定行使权利和推行义务。投资决议委员会由5名委员组成，其中由有限合作人选举2名委员，由资产管理企业委派2名委员，其他1名委员由合作企业选聘外聘教授担任（外聘教授应含有会计专业或法律专业的知识背景）。投资决议委员会的决议职权范围包含：1、处分合作企业的不动产。2、转让或处分合作企业的知识产权和其它财产权利。3、聘用合作人以外的人担任合作企业的经营管理人员。4、制订合作企业的利润分配方案。5、决定合作企业资金的划转。6、选择确定投资项目，对资产管理企业提交的投资方案进行表决。第八章：有限合作人和一般合作人相互转变及其权利义务第三十三条、一般合作人被依法认定为无民事行为能力人或限制行为能力人的，经其它合作人一致同意，能够依法转为有限合作人。第三十四条、一般合作人转变为有限合作人，或有限合作人转变为一般合作人，应该经全体合作人一致同意。第三十五条、有限合作人如违反合作协议约定参加经营管理的，视为一般合作人，和一般合作人一起对合作债务负担无限连带责任。第三十六条、有限合作人转变为一般合作人的，对其作为有限合作人期间有限合作企业发生地债务负担和一般合作人一样的责任。第三十七条、有限合作人的权利1、参与或委托代表参与合作人会议并依出资额行使表决权。2、有权自行或委托代理人查阅会议统计，审计财务会计报表及其它经营资料。3、有权了解和监督有限合作企业的经营情况并提出意见。4、收益分配权。5、出资转让权。6、在一般合作人对合作企业造成重大损失或资产管理企业关键人员变动时强制一般合作人退伙。第三十八条、有限合作人义务1、有限合作人对合作企业的责任以认缴出资额为限。2、根据本协议约定的条件和方法准期足额缴付出资。如有限合作人对合作企业的出资不能按期缴纳到位的，根据本协议第十七条中的相关约定负担违约责任，包含但不限于对应调整各合作人之间的权益百分比。3、除本协议明确要求的权利和义务外，有限合作人不得参加及干预合作企业的正常经营管理。4、保密义务：有限合作人仅将一般合作人向有限合作人所提供的一切信息资料用于合作企业相关的事务，不得向第三方公开或用于和合作企业无关的商业活动（包含但不限于和一般合作人由利益冲突的商业事务）。一般合作人有权以自己的名义或以合作企业的名义对违反保密义务的有限合作人追究法律上的责任。5、有限合作人不参加合作企业的经营管理。第三十九条、有限合作人不实施合作事务，不得对外代表合作企业。有限合作人的下列行为，不视为实施合作事务：1、参加决定一般合作人入伙退伙。2、对企业的经营管理提出提议。3、参加选择承接合作企业审计业务的会计师事务所。4、获取经审计的合作企业财务会计汇报。5、对包括本身利益的情况，查阅合作企业财务会计账簿等财务资料。6、在合作企业中的利益受到侵害时，向有责任的合作人主张权利或提起诉讼。7、实施事务合作人怠于行使权利时，督促其行使权利或为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。8、依法为本企业提供担保。第九章：合作企业托管第四十条、合作企业成立后，委托托管机构进行托管，经过托管机构对本合作企业资产的管理和对资产企业的监督，以确保合作企业资金的安全。合作企业向托管机构支付托管费用。托管机构由实施合作人选择确定。详细的托管措施和条件以合作企业成立后和托管机构签署的托管协议为准。第四十一条、全体合作人应将其对本合作企业的出资转入托管机构为本合作企业在银行开立的账户。合作人将其资金转入上述账户后，视为其已缴纳对本合作企业认缴的该部分出资。第四十二条、托管机构的义务1、以合作企业的名义设置银行账户等为合作企业的资产账户，实施资产管理企业的投资指令，负责合作企业名下的资金往来，依据资产管理企业的要求保管合作企业资产投资的相关实物证券。2、复核、审查管理合作企业投资汇报，按要求制作相关账册并和资产管理企业查对。3、出具合作企业业绩和合作企业托管情况的汇报。4、保留合作企业的会计账册、报表和统计等。5、依据资产管理企业的指令或相关要求向合作人支付投资收益。6、资产管理企业因过失造成基金财产损失时，代表合作企业向资产管理企业追偿。第十章：入伙和退伙第四十三条、信合作人入伙，应依法签订书面入伙协议。签订入伙协议时，原合作人应该向新合作人如实通知原合作企业的财务情况和经营结果。入伙的新合作人和原合作人享受相同权利，负担相同责任。新入伙的有限合作人对入伙前合作企业的债务以其认缴的出资额为限负担责任。新入伙的一般合作人对入伙前合作企业债务负担无限连带责任。第四十四条、有下列情形之一的，合作人能够退伙：1、本协议约定的退伙事由出现。2、经全体合作人一致同意。3、发生合作人难以继续参与合作的事由。4、其它合作人严重违反本协议约定的义务。5、合作企业累计亏损超出总出资额_%时，有限合作人能够退货。有限合作人退伙应该提前_日通知其它合作人。私自退伙的，应该赔偿由此给其它合作人造成的损失。除非发生不可抗力愿意或进入解散、清算程序，一般合作人不得退伙。第四十五条、合作人有下列情形之一的，经其它合作人一致同意，能够决议将其出除名：1、未根据本协议推行出资义务。2、因有意或重大过失给合作企业造成重大损失。3、实施合作事务时有不正当行为。4、发生本协议约定的事由。合作人存在上述情形的，还应该赔偿由此给其它合作人造成的损失。对合作人的除名决议应该书面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决有异议的。能够自接到除名通知之日起_日内，依据本协议相关争议处理的要求处理。第四十六条、一般合作人退伙后，对基于其退伙前的原因发生地合作企业债务，负担无限连带责任；退货时，合作企业财产少于合作企业债务的，该退伙人应该根据本协议第二十条的要求分担亏损。有限合作人退伙后。对基于退伙前的原因发生的本合作企业债务，以其退伙时从本合作企业中取回的财产负担责任。第四十七条、作为有限合作人的自然人死亡、被依法宣告死亡或作为有限合作人的法人及其它组织终止时，其继承人或权利承受人能够依法取得该有限合作人在本合作企业中的资格。合作人向本合作企业的其它合作人转让出资份额，应该在_日内通知其它全部合作人，并在30日内办理工商登记手续。合作人向本合作企业以外的人转让出资份额，应该取得其它合作人过半数经过。经合作人同意转让的出资份额，在相同条件下，其它合作人有优先购置权。第四十八条、合作人退伙或被除名的，由会计师事务所对该名合作人退伙或被除名时合作企业的净资产进行评定。对于评定后的合作企业的净资产根据该名合作人在合作企业的出资百分比给予退还。负担资产评定工作的会计师事务所由实施合作人选择确定，并由实施合作人代表代表合作企业和其签署评定协议。评定费用由退伙或被除名的合作人负担。合作人退货时其在合作企业中的尺寸份额以货币方法退还，但全体合作人一致同意的除外。合作人退伙或被除名时，对其它合作人负有赔偿责任的，其它合作人有权在向其退还财产之前扣除对应的应赔偿的款项。第十一章：保密要求第四十九条、本合作企业相关的全部文件，包含但不限于合作企业和她人签署的协议、合作企业的项目投资计划、财务会计汇报等，均属于合作企业的机密资料。任何人不得对外公开或基于和实施合作企业相关事务无关的目标使用该等文件。第五十条、除依法应该公开的信息或依据司法程序的要求应该向相关机构提供的信息之外，任何人均不得经过正式和非正式的路径向外披露合作企业相关信息、合作企业投资的项目情况等任何信息。拟公开被披露的信息在公开披露之前应给予保密，不得向她人泄露。第十二章：争议处理措施第五十一条、各合作人推行本协议发生争议，应经过协商或调解处理。合作人不愿经过协商、调解处理或经过协商、调解不成的，根据以下要求处理：因本协议引发的或和本协议相关的任何争议，均提请_仲裁委员会根据该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对本协议各方都有约束力。第十三章：合作企业的解散和清算第五十二条、合作企业有下列情形之一的，应该终止并清算：1、合作期限届满，合作人决定不再经营。2、合作协议约定的解散事由出现。3、全体合作人决定解散。4、合作人已不具有法定人数满_天。5、合作协议约定的合作目标已经实现或无法实现。6、依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销。7、法律、性质法规要求的其它原因。第十四章：不可抗力第五十三条、不可抗力1、假如本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能推行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的推行在不可抗力事件妨碍其推行期间应予中止。2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短时间内经过书面形式将不可抗力事件的发生通知其它合作人，并在该不可抗力事件发生后15日内向其它合作人提供有关此种不可抗力事件及其连续时间的合适证据及协议不能推行或需要延期推行的书面资料。声称不可抗力事件造成其对本协议的推行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻不可抗力事件的影响。3、不可抗力事件发生时，各合作人应立刻经过友好协商决定怎样实施本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，全体合作人须立刻恢复推行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续推行协议的能力，则全体合作人可协商解除协议或临时延迟协议的推行，且遭遇不可抗力一方无需为此负担责任。当事人拖延推行后发生不可抗力的，不能免去责任。4、本协议所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日以后出现的，使该方对本协议全部或部分的推行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包含但不限于自然灾难如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，和社会事件如战争（不管曾否宣战）、动乱、罢工，政府行为或法律要求等。第十五章：违约责任第五十四条、合作人违反本协议的，应该依法负担违约责任。第五十五条、实施合作人违反本协议的要求，给其它合作人造成损失的，应该赔偿其它合作人的损失。第五十六条、合作人逾期缴纳其认缴的出资，每逾期_日，应该向其它合作人支付_的违约金，并负担赔偿义务；逾期超出180日的，其它合作人有权将其除名。第十六章：其它事项第五十七条、本协议一式_份，合作人各持_份，并报合作企业登记机关_份。每份含有相同法律效力。第五十八条、本协议推行过程中，假如国家或地方颁布新的相关法律法规或修订相关要求，本协议根据新的法律法规的要求进行修订，假如出现冲突、争议或分歧，应该根据公平标准处理。甲方：_年_月_日乙方：_年_月_日丙方：_年_月_日