外商投资合伙企业(有限合伙)合伙协议

精心整理外商投资合伙企业有限合伙合 伙 协 议参考文本 _年_月说 明1、依据合伙企业法、外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理方法，外商投资合伙企业合伙人在中国境内设立有限合伙企业应当签署合伙协议，协议中应当至少包含以下内容：一合伙企业的名称和主要经营场所的地点； 二合伙目的和合伙经营范围； 三合伙人的姓名或者名称、居处； 四合伙人的出资方式、数额和缴付期限； 五利润安排、亏损分担方式； 六合伙事务的执行； 七入伙与退伙； 八争议解决方法； 九合伙企业的解散与清算； 十违约责任；十一平凡合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、居处； 十二执行事务合伙人应具备的条件和选择程序； 十三执行事务合伙人权限与违约处理方法； 十四执行事务合伙人的除名条件和更换程序； 十五有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任； 十六有限合伙人和平凡合伙人相互转变程序。除上述内容为必备条款外，本合伙协议参考文本其余条款可以依据状况增加或删减；合伙人也可以依据状况修改必备条款的表述或添加其它随意商业性的条款。但是，所增删的条款或者修改的内容不得与中华人民共和国合伙企业法及其他法律、行政法规、规章的强制性规定相抵触。 2、本合伙协议参考文本仅供合伙人参考。3、本合伙协议参考文本中凡加“注”的地方，系说明说明，请依据企业自身状况确定文本正文内容后，删除标记为“注”的内容。4、本页内容无须向登记机关提交。目 录第1条总那么11.1名称11.2主要经营场所11.3合伙目的21.4经营范围21.5合伙企业的成立与期限21.6合伙企业财产31.7合伙人责任担当3第2条合伙人名录、出资方式、数额及期限4第3条合伙企业事务执行4第4条利润安排与亏损分担64.1利润安排74.2亏损分担7第5条合伙企业财产份额的质押与转让75.1财产份额质押75.2财产份额转让8第6条入伙与退伙8第7条有限合伙人和平凡合伙人相互转变11第8条合伙企业的解散与清算12第9条财务、会计、外汇与劳动管理14第10条 违约责任15第11条 法律适用16第12条 争议解决方法16第13条附那么17附件一：合伙人名录21精心整理_注：合伙企业名称合伙协议本合伙协议“本协议”由本协议附件一所列出的各位合伙人依据中华人民共和国合伙企业法、外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理方法及其他相关法律、行政法规、规章“适用法律”，特此于 年 月 日签订。第1条 总那么1.1 名称本合伙企业的中文名称为 。本合伙企业的英文名称为 。注：合伙企业中文名称应与名称预先核准通知书上载明的企业名称相同。1.2 主要经营场所本合伙企业在中国的主要经营场所为 。注：合伙企业的主要经营场所应当在企业登记机关管理辖区内，合伙企业对主要经营场所应有合法的全部权或运用权，并供应相关的证明文件。1.3 合伙目的本合伙企业的目的是 依据有关法律、行政法规、规章，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争实力，为广阔客户供应优质效劳，实现合伙人权益和企业价值的最大化，缔造良好的经济和社会效益 。注：上述表述仅供参考，合伙企业可依据自身经营特点进展调整。1.4 经营范围本合伙企业的经营范围为 。详细经营范围以企业登记机关核准的范围为准。依据企业自身开展和业务须要，企业可自行调整经营范围。经营范围中不得含有外商投资产业指导书目制止类和标注“限于合资”、“限于合作”、“限于合资、合作”、“中方控股”、“中方相对控股”和有外资比例要求的工程；经营范围中有属于法律、行政法规或者国务院规定在登记前须经批准的行业的，应当向企业登记机关提交批准文件。1.5 合伙企业的成立与合伙期限1.5.1 本合伙企业的营业执照签发之日，为本合伙企业的成立日期“成立日”。1.5.2 本合伙企业的合伙期限为自本合伙企业成立之日起 年。本合伙企业应当自合伙期限终止日起先停顿营业清算活动除外。注：合伙协议中也可不约定合伙期限，请合伙企业依据自身特点确定。外商投资企业法律或入世有关规定对某些行业的合伙期限有特别规定的遵照其规定。请留意该条应与本协议6.4规定相同。1.6 合伙企业财产1.6.1 合伙企业存续期间，合伙人的出资和全部以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产。1.6.2 在依照本协议规定对本合伙企业财产进展安排前，本合伙企业财产不属于任何合伙人全部。在合伙企业依法清算前，任何合伙人不得恳求分割合伙企业的财产，合伙企业法以及其他法律法规另有强制性规定的除外。本合伙企业以其全部财产对其债务担当责任。1.7 合伙人责任担当 本合伙企业由平凡合伙人和有限合伙人组成，平凡合伙人对合伙企业债务担当无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务担当责任。 第2条 合伙人名录、出资方式、数额及期限本合伙企业设置合伙人名录见附件一，用以记载全体合伙人名称或姓名、国家地区、居处、出资方式、认缴出资额、实缴出资额、缴纳期限及担当责任方式等信息，该信息发生任何变更的，应当自作出变更确定或者发生变更事由之日起15日内，向原企业登记机关申请变更登记。注：外国合伙人用其从中国境内依法获得的人民币出资的，应当提交外汇管理部门出具的境内人民币利润或者其他人民币合法收益再投资的资本工程外汇业务核准件等相关证明文件。以实物、学问产权、土地运用权或者其他财产权利出资，由全体合伙人协商作价的，应当向企业登记机关提交全体合伙人签署的协商作价确认书；由全体合伙人托付法定评估机构评估作价的，应当向企业登记机关提交中国境内法定评估机构出具的评估作价证明。外国平凡合伙人以劳务出资的，应当向企业登记机关提交外国人就业许可文件，详细程序依照国家有关规定执行。第3条 合伙企业事务执行3.1 本合伙企业由 担当执行事务合伙人“执行事务合伙人”。执行事务合伙人对外代表本合伙企业，并执行合伙事务；其他合伙人不再执行本合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。注：执行事务合伙人为法人或其他组织的，应当委派代表。3.2 执行事务合伙人应当定期向有限合伙人报告合伙事务执行状况以及本合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归本合伙企业全部，所产生的费用和亏损由本合伙企业担当。其他合伙人为了解本合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅本合伙企业会计账簿等财务资料。3.3 执行事务合伙人执行事务的酬报及酬报提取方式由全体合伙人另行商定。3.4 本合伙企业的执行事务合伙人应具备以下条件：_；_；_。3.5 本合伙企业执行事务合伙人的选择程序：3.6 本合伙企业的执行事务合伙人的权限如下：3.6.1_；3.6.2_；3.6.3_；3.7 本合伙企业的执行事务合伙人的除名条件：_；_； _；3.8 本合伙企业的执行事务合伙人的更换程序：3.9 如本合伙企业的执行事务合伙人违反法律规定以及本协议的约定执行合伙事务的，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应当担当相应赔偿责任。3.10 如有限合伙人未经授权以本合伙企业名义与他人交易，到本合伙企业或其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当担当赔偿责任。第4条 利润安排与亏损分担4.1 利润安排本合伙企业的利润安排方式如下： 注：利润安排方式可以约定合伙人遵照固定的比例安排；或按出资比例安排；或均分，或其他方式安排。4.2 亏损分担本合伙企业的亏损担当方式如下： 注：亏损担当方式可以约定合伙人遵照固定比例担当；或按出资比例担当；或均担，或其他方式担当。但需留意的是，协议中不得约定由局部合伙人担当全部亏损。第5条 合伙企业财产份额的质押与转让5.1 财产份额质押平凡合伙人将其对本合伙企业的出资或在本合伙企业的财产份额进展质押或设定其他担保义务的，需经其他合伙人的相同同意。有限合伙人可以将其对本合伙企业的出资或在本合伙企业的财产份额进展出质，但须经全体合伙人相同同意。注：可以约定有限合伙人的财产份额不得出质。5.2 财产份额转让5.2.1 合伙人之间可以转让在合伙企业中的全部或局部财产份额， 但应当通知其他合伙人。但平凡合伙人与有限合伙人之间财产份额的转让，导致其合伙人身份改变的，应当适用本协议第7条的约定。5.2.2 有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在本合伙企业中的财产份额，但应当提前三十天通知其他合伙人。5.2.3 平凡合伙人向合伙人以外的人转让其在本合伙企业中的财产份额，应取得全体合伙人的相同同意。第6条 入伙与退伙6.1 有限合伙人、平凡合伙人之入伙都应当经全体有限合伙人书面同意。新入伙的有限合伙人对入伙前本合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限担当责任；新入伙的平凡合伙人对入伙前本合伙企业的债务担当无限连带责任。6.2 有限合伙人应具备以下条件，方可入伙：6.2.1_；6.2.2_；6.2.3_。注：合伙人可对本条中的有限合伙入伙条件做其它约定。6.3 合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有以下情形之一的，合伙人可以退伙：经全体合伙人相同同意；发生合伙人难以接着参与合伙的事由；其他合伙人紧要违反合伙协议约定的义务； _；注：合伙人可自行约定其它退伙事由，并在本条列明。合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的状况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。请留意该条规定应与第的规定相对应。6.4 在本合伙企业存续期间，平凡合伙人有以下情形之一的，当然退伙：作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡； 个人丢失偿债实力；作为合伙人的法人或者其他组织依法被撤消营业执照、责令关闭、撤销、或者被宣告破产；法律规定或本协议约定合伙人必需具备相关资格而丢失该资格；合伙人在本合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。注：合伙人可自行约定其它退伙事由，并在本条列明。合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的状况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。请留意该条规定应与第的规定相对应。6.5 在本合伙企业存续期间，有限合伙人有以下情形之一的，当然退伙：作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡； 作为合伙人的法人或者其他组织依法被撤消营业执照、责令关闭、撤销、或者被宣告破产；法律规定或本协议约定合伙人必需具备相关资格而丢失该资格；合伙人在本合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。6.6 如合伙人有以下情形之一的，经其他合伙人相同同意，可以决议将其除名：未履行出资义务；因存心或重大过失给本合伙企业造成损失；执行合伙事务时有不当行为； _；注：合伙人可自行约定其它除名事由，并在本条列明。6.7 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。6.8 假如执行事务合伙人依法以及本协议的规定被除名的，全体合伙人可以在执行事务合伙人书面选举新平凡合伙人作为执行事务合伙人。6.9 退伙的详细程序由全体合伙人另行约定。6.10 平凡合伙人对基于其退伙前的缘由发生的合伙企业债务，担当无限连带责任。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本协议第4条的规定分担亏损。6.11 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的缘由发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产担当责任。第7条 有限合伙人和平凡合伙人相互转变7.1 平凡合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为平凡合伙人，应当经全体合伙人相同同意。7.2 有限合伙人转变为平凡合伙人的，对其作为有限合伙人期间本合伙企业发生的债务担当无限连带责任；平凡合伙人转变为有限合伙人的，对其作为平凡合伙人期间本合伙企业发生的债务担当无限连带责任。第8条 合伙企业的解散与清算8.1 在以下任何解散情形发生之日起十五15日内，经全体合伙人过半数同意，任命一个或几个合伙人，或者托付第三人担当清算人依法解散本合伙企业和清算资产：8.1.1 合伙期限届满，合伙人确定不再经营；8.1.2 合伙人已不具备法定人数满三十30日；8.1.3 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现：8.1.4 本合伙企业依法被撤消营业执照、责令关闭或被撤销；8.1.5 因为任何其他缘由全体合伙人确定解散；8.1.6 仅剩下有限合伙人；8.1.7 _；8.1.8 _；8.1.9 法律、行政法规规定的其他缘由。注：合伙人可自行约定其它解散事由，并在本条列明。8.2 清算人应当自被确定之日起十10日内，将清算人成员名单向企业登记机关备案。8.3 清算人在清算期间执行以下事务：8.3.1 处理本合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；8.3.2 处理与清算有关的本合伙企业的未了结事务；8.3.3 清缴所欠税款；8.3.4 清理债权、债务；8.3.5 处理本合伙企业清偿债务后的剩余财产；以及8.3.6 代表本合伙企业参与诉讼或者仲裁活动。 清算期间，本合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。8.4 清算人自被确定之日起十10日内将本合伙企业解散事务通知债权人，并于六十60日内在报纸上公告。8.5 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议第四条的约定进展安排。8.6 清算人应在清算完毕后编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五15日内向登记管理机关报送该清算报告，申请办理注销登记。8.7 本合伙企业注销后，原平凡合伙人对本合伙企业债务仍应担当无限连带责任。第9条 财务、会计、外汇与劳动管理9.1 本合伙企业的财务和会计制度应依照相关中国法律、企业的详细状况及国际普遍承受的会计准那么制定。企业的账册和报表由其自己的会计人员遵照中国会计标准要求编制。9.2 本合伙企业采纳公历年度为其会计年度，即从公历年的1月1日至12月31日为一会计年度。9.3 本合伙企业采纳人民币为记账货币单位。假如实际收支的货币不是人民币，应遵照企业财务与会计制度为记账换算成人民币。同时，应说明涉及的原始货币和金额。9.4 本合伙企业可在相关中国政府部门授权开展该业务的中国境内的任何金融机构开设外汇和人民币银行账户。本合伙企业的外汇业务应遵照中国有关外汇管理的相关法律执行。9.5 本合伙企业会计记录、发票和账册的全部凭证应以中文，用外文书写的，应加注中文。提交各合伙人的资产负债表、损益表、资金来源和运用表及其他财务报表和报告应以中文和英文书写。9.6 本合伙企业应聘请独立审计师对年度财务报告进展审计。该独立审计师由合伙人相同认可的国内知名会计师事务所担当。9.7 本合伙企业应当遵照中国有关税法纳税。 本合伙企业中方员工和外方员工应遵照中国税法的有关规定缴纳个人所得税。9.8 本合伙企业的员工的招收、聘用、辞退、辞职、工资、福利和其他相关事宜，应符合中国相关法律的规定，同时应遵守中国的有关劳动爱护的相关法律，确保平安文明的工作环境。职工的劳动和社会保险事宜遵照相关法律执行。第10条 违约责任 10.1 除因不行抗力外，任何一合伙人未按本协议的规定的缴纳期限足额缴纳认缴出资的，每逾期一日，违约方总计应当向守约方支付其应认缴资本的千分之一0.1%作为违约金。上述违约金由守约方遵照其出资的比例安排。注：本条仅供参考，合伙人可视实际状况制定相应违约罚那么。10.2 本协议生效后，任何一方不能按本协议的规定履行其义务或违反其承诺，均被视为违约。除本协议另有约定外，违约方应赔偿因其违约行为而给其他方造成的损失。10.3 任何一方因违反本协议的规定而应担当违约责任，不因本协议履行完毕而解除。第11条 法律适用 本协议的全部事项，包括但不限于本协议的效力、说明、履行以及争议的解决均受中华人民共和国法律管辖。第12条 争议解决方法因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应当通过协商或者调解解决。通过协商、调解解决不成的，除适用法律及本协议另行规定外，应提请中国国际经济贸易仲裁委员会天津分会遵照仲裁申请时中国国际经济贸易仲裁委员有效的仲裁规那么进展仲裁。仲裁裁决是终局的，对争议各方均有约束力。注：本条仅供参考，合伙人可视实际状况选择其它仲裁机构或选择提交法院诉讼。第13条 附那么13.1 本协议经全体合伙人签字、盖章后生效，对全体合伙人具有约束力。13.2 本协议任何条款的修订须经全体合伙人的书面同意。 以下为签字页精心整理平凡合伙人之签署页平凡合伙人签署： 姓名： 职务日期： 平凡合伙人签署： 姓名： 职务日期： 精心整理有限合伙人之签署页有限合伙人：签署： 姓名：职务： 日期： 签署： 姓名：职务： 日期： 签署： 姓名：职务： 日期： 签署： 姓名：职务： 日期： 签署： 姓名：职务： 日期： 精心整理附件一：合伙人名录平凡合伙人名录合伙人姓名/名称国家地区居处证件名称/号码出资方式币种非货币出资作价方式认缴出资额实缴出资额缴纳期限担当责任方式有限合伙人名录合伙人姓名/名称国家地区居处证件名称/号码出资方式币种非货币出资作价方式认缴出资额实缴出资额缴纳期限担当责任方式