股权委托管理协议

编号：AAA股权委托管理合同_月_日本股权委托管理合同（简称“本合同”）由如下各方于_月_日在中国上海市共同签订。甲方（委托人）：BBB住所： 统一社会信用代码：【*】执行事务合伙人： 乙方(被委托人)：CCC住所： 注册号： 法定代表人： 本合同中，甲方与乙方合称为“双方”或“各方”，她们每一方都被称为“一方”。鉴于：1 甲方已直接持有AAA（简称“项目公司”）【】%股权（简称“目的股权”）。2 甲方批准聘任乙方作为被委托人管理目的股权。3 乙方批准接受甲方的聘任管理目的股权。鉴此，双方均批准按照本合同所定条款及条件，根据中华人民共和国公司法等有关法律法规达到如下合同条款，以兹共同遵守：1 股权委托管理1.1 委托管理内容自本合同签订并生效之日起，甲方将目的股权委托给乙方经营管理，乙方根据本合同代为行使甲方作为乙方股东的特定股东权利。1.2 被委托人权限甲方委托乙方行使的权限涉及：(1) 作为项目公司股东，根据法律及项目公司章程享有的对项目公司的管理权限（乙方行使股权经营管理权需要甲方在有关文献上签字盖章或出具其她有关手续时，甲方予以配合）；(2) 通过甲方委派的董事享有的对项目公司的管理权限，即甲方委派的董事应根据乙方指令就董事会决策事项行使表决权；(3) 对受托经营管理的目的股权享有除股权处分权、财务知情权和财务(预算)表决权以外的其她所有权利。1.3 甲方权利保存甲方与乙方一致批准，本合同有效期内，甲方保存如下权利：(1) 甲方有权委派一名董事行使对项目公司的财务知情权及财务(预算)表决权。对于委托乙方行使表决权的决策事项，甲方及其派出的董事仍有权参与股东会或董事会从而行使知情权，以及提交或获取有关材料；(2) 项目公司股东会、董事会对项目公司的重大事项（如修改公司章程、合并、对外融资或投资（合计达到【】万元人民币时）、对外提供担保、对外借款、利润分派、弥补亏损、股权转让、增资、减资等）进行表决时应经合伙公司或其委派的董事批准通过；(3) 甲方决定将其向项目公司投资的资金寄存在监管银行账户内的，甲方有权决定监管银行的更换；(4) 除本合同明确委托管理的权限之外，甲方在目的股权之上其她权利涉及但不限于目的股权的处分权、知情权等均仍归属于甲方所有；(5) 甲方有权根据本合同的商定撤销本合同项下对乙方的部分或所有委托。1.4 股权委托管理费用乙方批准不因管理目的股权而向甲方收取任何费用。1.5 乙方管理责任(1) 乙方行使甲方作为目的股东的部分股东权利，应当遵守项目公司章程中有关股东职权的规定、中华人民共和国公司法等法律法规的规定，不得滥用股东权利或损害甲方、项目公司利益。(2) 乙方应采用书面形式做出项目公司的重大决策，并应于做出书面决定之日起5个工作日内向甲方通报有关具体状况。(3) 乙方应当按照甲方规定提供项目公司建设、经营、财产、项目公司所投项目、其自身或项目公司等有关状况，不得在甲方规定提供的状况下隐瞒任何已发生或正在发生的状况；若浮现下列情形之一的，乙方应当自懂得或应当懂得如下任一情形之日起2个工作日内书面告知甲方，甲方接到告知后有权1）规定乙方按照甲方规定的时限予以改正并采用补救措施（或规定乙方督促其她有关各方予以改正并采用补救措施）；2）立即终结本合同，撤销对乙方的委托，同步以项目公司股东身份参与项目公司的经营管理；或者3）行使法律法规规定的或其她交易文献商定的权利：i. 项目公司董事、高档管理人员有牵连的重大违纪、违法或被索赔事件；ii. 项目公司在其所签订的合同项下发生重大违约；iii. 项目公司承当重大债务、或有债务或向第三人提供抵押、质押、保证等重大担保；iv. 项目公司经营状况发生重大变化；v. 项目公司未将甲方以实缴出资或注入资本公积金等任何形式投资于项目公司的资金根据BBB合伙合同的商定用于投资项目；vi. 发生也许导致甲方股权价值减损灭失的任何情形；vii. 发生影响乙方或项目公司任何一方主体资格存续的情形；viii. 乙方或项目公司违背其在交易文献或有关法律文献中作出的任何陈述、保证和承诺（简称“陈述、保证和承诺”），或其所作上述陈述、保证和承诺或信息披露为不真实、不精确、不完整或故意使人误解；ix. 乙方明确表达或以其行为表达将不履行/或不准时履行本合同商定之义务；x. 乙方发生被托管（接管）、减少注册资本、分立、（被）合并（兼并）、（被）收购重组、（被）申请停业整顿、申请解散、进入清算程序、被撤销、（被）申请破产/和解/重整、控股股东/实际控制人变更、重大资产转让、停产、歇业、被有权机关施以高额罚款、被注销登记、被吊销营业执照、波及重大违法违规或者重大法律纠纷、生产经营浮现严重困难或财务状况恶化、法定代表人或重要负责人无法正常履行职责、违法或被索赔、资产部分或所有发生被查封、扣押或被采用类似其她任何权利限制的；xi. 发生项目公司为被告/被申请人/被惩罚人的标的金额【】元以上的重大诉讼、仲裁或行政惩罚等；xii. 发生与项目公司拥有并运营的基本资产有关的重大事故，或经营停滞超过180日；xiii. 其她也许影响甲方自项目公司分得分红的重大状况。xiv. 其她也许导致本合同部分条款无效、被撤销、被解除或终结、或不可执行性，或对乙方财务状况或其履约能力产生重大不利影响的情形。1.6 排她性本合同中的乙方的服务具有排她性。在甲方未书面终结本合同效力前，甲方不得委托或聘任任何第三方向其提供与乙方服务相似或相类似的其她服务。2 陈述与保证(1) 各方向其她方作出如下陈述和保证，在本合同签订及生效之日：i. 有权签订本合同，并有能力履行本合同；ii. 为签订及履行本合同，已履行了必要的内部决策程序和获得了合适授权，并获得所有必要的第三方和政府部门的批准及批准，并且本合同不违背对其有约束力或有影响的中国法律和合同；iii. 本合同一经签订即构成对各方合法、有效、有约束力之义务，并可依本合同之条款对各方强制执行。(2) 甲方向其她方作出如下陈述和保证，在本合同签订及生效之日，甲方作为项目公司股东，有权签订本合同并委托乙方经营管理目的股权。(3) 乙方向其她方作出如下陈述和保证，在本合同签订及生效之日，乙方拥有有关经验、团队、资质等条件，有权签订本合同并接受甲方委托经营管理目的股权。3 税费承当因本合同的签订和履行而产生的税费由各方自行承当。4 违约责任各方应充足履行本合同的商定，任何一方违背商定，应承当相应因此而产生的及与之有关的责任。如因违约给对方导致损失的，违约方应补偿对方因此而遭受的所有损失。5 保密条款5.1 本合同各方批准，对于在本合同的协商和签订或履行时获得的所有资料、文献、通信及其她信息（无论是商业的、技术的或其她类型的）（简称“保密信息”）都应严格保密，且只能用于履行本合同的义务。除非合同其她方书面批准，本合同任何一方不得向任何第三方发布、泄露、披露任何保密信息。5.2 任何一方可在下列状况下披露保密信息：(i)法律、法院命令或具有管辖权的法院规定披露，但仅得在规定的范畴内进行披露；(ii)具有相应权限的主管部门或政府机关规定披露；(iii)若保密信息已为公众所知；(iv)若保密信息已为披露方合法持有，而不是自本合同的其她一方处获得；(v)合用的法律，或证券交易所或证券监督管理机构的规则或规定，规定披露保密信息；以及(vi)本合同各方将保密信息披露给与本合同所涉交易有关的法律或财务顾问，且该法律或财务顾问应当遵守第5条规定的保密义务。但在前述情形浮现时，一方披露保密信息时，应事先向另一方告知拟披露的保密信息。5.3 本合同各方皆有权向其律师、会计师、其她专业顾问、董事、监事或高档管理人员披露保密信息，但该等人员应以书面形式承诺将采用类似于本合同第5条所规定的措施将该等信息作为保密信息予以看待。5.4 各方任何一方的员工或其聘任的机构违背其保密义务，应当视为该方违背其保密义务，且该方应当承当违约责任。5.5 不管本合同因任何因素而无效、被修订、被解除、终结或无法执行，本合同第5条均继续有效。6 合用法律和争议解决6.1 本合同合用中华人民共和国法律（为合同之目的，不涉及香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区法律）。6.2 凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，波及争议的各方一方面应通过和谐协商解决，如协商不成或不肯协商，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会在上海仲裁，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对争议各方均有约束力。仲裁费用由败诉方承当。6.3 在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本合同规定的其她条款。7 合同的生效与终结本合同经各方签订且甲方已直接持有目的股权时起生效；其修订时，根据本合同商定的修订版签订方式签订后生效。本合同自甲方不再拥有目的股权或乙方不再拥有基本资产之日终结。甲方可单方终结本合同的履行。8 签订文本本合同一式叁份，甲方执贰份，乙方执壹份。每份皆应视为原件，具有同等的法律效力。（如下无正文）本页无正文，为股权委托管理合同签字页。甲方（委托人）：BBB（盖章）_法定代表人或授权代表：乙方(被委托人)：CCC_法定代表人或授权代表：