拟上市公司内部控制搭建（2019）

拟上市公司内部控制搭建,2019.8.23,CONTENTS,目录,IPO内部控制搭建的关键点,内部控制缺陷分析,内部控制的定义,1,1.1内部控制定义,1.2内部控制“五目标”,1.1内部控制定义,根据财会20087号（2008年5月22日）企业内部控制基本规范第三条的规定，内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。 （总结：内部控制是既定目标的保障措施）,1.2内部控制“五目标”,根据财会20087号（2008年5月22日）企业内部控制基本规范第三条的规定，内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。,内部控制的范围,2,2.1组织架构图,2.2公司治理与内控的区分,2.3总结,2.1组织架构图,2.2公司治理与内控的区分,一、公司治理 公司治理是指内部控制五要素之一（即内部环境），根据企业内部控制基本规范第十一条规定，企业应当根据国家有关法律法规和企业章程，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。,2.2公司治理与内控的区分,（一）股东（大）会享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。 （二）董事会对股东（大）会负责，依法行使企业的经营决策权。 （三）监事会对股东（大）会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。 （四）经理层负责组织实施股东（大）会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。,2.2公司治理与内控的区分,二、内控活动 根据企业内部控制基本规范第十二条规定，董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。,2.3总结,三、总结 公司治理属于内控的一部分，是内部控制活动的基础。 （一）公司治理：在解决分权问题。 1.公司法、公司章程； 2.股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、专业委员会议事规则、总经理工作手册。 （二）内控：在解决部门职责与流程问题。 1.企业内部控制基本规范； 2.企业内部控制配套指引。,拟上市公司内部控制搭建的步骤,3,3.1搭框架,3.3建规则,3.2找风险,3.4持续评价与提升,3.1搭框架,第一层分法（横向）：按行业划分，分传统制造类、化工类、金融投资类、房地产类、建筑施工类、物流类、商业流通类、服务类、移动互联类； 第二层分法（横向）：按企业所处阶段划分，培育期企业、成长期企业、成熟期企业、衰退期企业； 第三层分法（纵向）：按企业类型划分，分为多元化集团、专业化集团、单体企业、分支机构； 第四层分法（纵向）：按专业分类，企业的内控包括：公司层面的控制、业务层面的控制和信息层面的控制。公司层面的内控包括：组织架构、人力资源、社会责任、企业文化；业务活动层面的内控包括：战略、人力资源、资金、采购、资产、销售、研发、工程、担保、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理；信息层面的内控包括：内部信息传递和信息系统。,3.2找风险,一、中国企业所处的发展阶段差异非常大，不同成长阶段，不同规模，不同所有制的企业，企业的风险不一样。 二、集团企业更多关心战略风险、管控风险，投资风险，资金风险。单体企业更关心市场风险、生产风险、质量安全风险。风险不一样，内控上存在的缺陷表现形式不一样，控制的方式也存在很大的差异。,3.3建规则,内控要解决的不仅仅是控制的问题，更多是要解决企业发展与风险控制的协同。,3.4持续评价与提升,内部控制规范体系是一个企业内部控制应有的基本管理要求，在规范的基础上进行控制才是最有效率和效果的。内部控制改进体系是规范体系运行和完善的机制保障，只有通过监督改进机制，一个规范的体系才能很好地运行、完善。,IPO内部控制搭建的关键点,4,4.1内部控制相关的法律法规,4.2IPO内部控制的关键点,4.3常见的内部控制缺陷,4.4内部控制缺陷分析,4.1法律法规,一、企业内部控制基本规范及配套指引、解读 （一）建立：根据企业内部控制基本规范第十二条规定，董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督； （二）执行：经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。 （三）监督与自评：根据企业内部控制基本规范第十三条规定，企业应当在董事会下设立审计委员会，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。,4.1法律法规,二、中华人民共和国公司法 （一）基本管理制度 根据公司法第四十六条规定，董事会制定公司的基本管理制度。 （二）具体规章 根据公司法第四十九条规定，经理制定公司的具体规章。,4.1法律法规,三、上市公司章程指引 （一）根据指引第一百零七条规定，董事会制定公司的基本管理制度。 （二）根据指引第一百二十八条规定，经理制定公司的具体规章。 四、首次公开发行并上市管理办法 （一）根据首发办法第十七条的规定，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 （二）根据首发办法第二十二条的规定，发行人的内部控制在所有重大方面有效并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。,4.2IPO内部控制关键点,一、IPO对内部控制的法规要求 （一）总体要求 根据首发办法的规定，内控健全有效。 （二）具体要求 1.财务报告内部控制：合理保证财务报告的可靠性。 2.非财务报告内部控制：保证生产经营合法、运营的效率与效果。,4.2IPO内部控制关键点,二、IPO对内部控制的审核要求 （一）逐步健全财务报告内部控制制度 实务中建议：报告期内至少保证最后一个完整的年度的内部控制足够有效，报告期内第一年和第二年，允许存在一定的非重大缺陷，但必须体现出是一个规范的过程。 （二）公司治理不完善 1.大股东对拟上市公司形成资金占用，未按公司法、公司章程、制度决议。 （三）合法合规 1.从事违法违规的业务（事务问题） （1）以现金结算为主的行业，存在的公款私存，设小金库。,4.2IPO内部控制关键点,（2）医药行业的商业贿赂，以无真实交易背景的发票冲抵费用的行为。 （3）建筑工程违法转包、分包。 2.业务结果违法违规（执行问题） （1）食品企业：供应商管控不力导致出现食品安全质量问题。 （2）高危企业：安全生产管控不力导致安全生产事故。 （三）财务报告可靠 1.业务系统运行的可靠 （1）严格遵循业务流程执行。 A、如果普遍存在未遵循业务流程的行为，内部控制形同虚设，很可能使公司处于经营风险之中。 （例如：不签订销售合同而发货销售，可能使货款无法收回；不进行合格供应商管理，使原材料采购价格高、质量差。）,4.2IPO内部控制关键点,B、流程中的业务单据完备且要素齐全，能够清晰记录整个过程。 （2）业务系统能够有效保障资产安全，有效防止舞弊。 （3）业务系统能够保证经营数据完整准确，流程中有明确的与会计系统的对接点，保证业务系统向会计系统传递的数据真实、完整、及时、准确。 2.会计系统本身的可靠 （1）核算规则正确，杜绝重大会计差错。符合基本准则及配套准则，应用指南、解释、讲解的规定。 （2）根据会计导向设置流程，以明确会计核算所需的业务单据、并保证业务单据完整及时地传递到财务部门。,4.3常见的内控缺陷,一、公司治理不完善 关联交易及资金占用未通过必要表决程序。 二、业务违法违规 （一）业务违法 非法转包、分包。 （二）过程违规 未遵循业务流程，内控形同虚设。 （三）结果违法 出现食品安全质量问题、安全生产事故，存在重大法律诉讼。 三、财务不可靠 （一）会计方法运用错误 1.具体会计政策和会计估计选择不当。 （1）收入确认时间点不当； （2）应收账款未按账龄分析法充分计提坏账准备；,4.3常见内部控制缺陷,【备注：认定会计系统存在缺陷】 （二）业务部门和财务部门的信息沟通不畅 1.一是业务信息不能够及时传递到财务部门； 2.二是业务部门不清楚如何才能全面有效地提供相关业务信息。 （三）会计核算存在差错 财务人员疏忽大意，或财务内部缺少必要的复核。 （四）存在财务舞弊形成的会计差错 出于偷逃税款项目的少计收入或虚增成本费用，导致原始报表和申报报表不真实，申报报表对舞弊进行纠正所产生的重大会计差错。,内部控制缺陷分析,5,5.1公司治理不完善,5.2业务违规的内控缺陷,5.3财务不可靠的内控缺陷,5.1公司治理不完善,【案例1】证监会关于不予核准XX公司发行股票并上市的决定，根据申报材料，你公司实际控制人报告期内存在通过11家单位占用你公司资金的行为，且实际控制人未向你公司支付资金占用费。你公司未在申报材料和现在聆讯中对内部控制制度是否健全且被有效执行作出充分合理的说明。,5.2业务违规的内控缺陷,【案例1】根据申请材料，报告期内你公司多次因产品质量问题被有关部门处罚。央视XX节目报告你公司及部门供应商产品质量存在问题，节目播出后，你公司销售收入明显下降，第二季度处于亏损状态。你公司的内部控制存在缺陷，且对你公司经营产生重大不利影响。,5.3财务不可靠的内控缺陷,【案例1】某新三板公司：证监会关于不核准XX公司股票发行并上市的决定你公司因2008年度及2010年1-6月原始财务报表存在不符合收入确认原则和关联交易统计不完整导致合并报表抵消不彻底的情况，对申报财务报表进行了重大会计差错更正，使申报报表与原始报表产生重大差异。其中最近一个会计年度中，2010年1-6月因跨期收入调整主营业务收入29万元，调整应收账款1670万元，因未实现内部销售利润抵消错误，调整销售利润-135万元。上述事项说明你公司会计核算基础不规范，内部控制制度存在缺陷。,5.3财务不可靠的内控缺陷,【案例2】根据申报材料，你公司的内部控制制度存在缺陷或者未能得到有效执行。例如，你公司在申报期存在未签署房屋买卖合同即向自然人预付购房款的情形。截至2011年6月底，累计预付购房款1.2亿元，而你公司向自然人所购房产全部处于出租状态，你公司尚未取得房产租赁人放弃在同等条件下优先购买所租房产的书面声明。你公司能否取得该等房产的权属存在不确定性，该等情形讲可能导致你公司经营计划的调整。,感谢大家聆听！,THE END,