食品包装纸制品公司治理总结【范文】

泓域/食品包装纸制品公司治理总结食品包装纸制品公司治理总结目录一、 项目概况3二、 公司简介5三、 产业环境分析7四、 纸制品包装行业现状7五、 必要性分析13六、 监事会的概念及特征14七、 监事会的组成及会议15八、 独立监事制度的作用17九、 独立监事制度的概念18十、 监事及其职责18十一、 员工持股计划的缺点20十二、 我国员工持股计划制度的探索21十三、 加强和发挥我国工会在公司治理中的作用24十四、 工会在公司治理中的作用25十五、 企业集团治理定义与目标26十六、 企业集团治理与企业治理的异同27十七、 母公司对子公司的控制机制31十八、 母公司与子公司35十九、 母公司滥用关联交易形式39二十、 关联公司之间的协作机制41二十一、 发展规划44二十二、 项目风险分析52二十三、 项目风险对策54二十四、 组织机构管理55劳动定员一览表55一、 项目概况（一）项目基本情况1、承办单位名称：xx有限责任公司2、项目性质：新建3、项目建设地点：xx（以最终选址方案为准）4、项目联系人：邓xx（二）主办单位基本情况展望未来，公司将围绕企业发展目标的实现，在“梦想、责任、忠诚、一流”核心价值观的指引下，围绕业务体系、管控体系和人才队伍体系重塑，推动体制机制改革和管理及业务模式的创新，加强团队能力建设，提升核心竞争力，努力把公司打造成为国内一流的供应链管理平台。公司按照“布局合理、产业协同、资源节约、生态环保”的原则，加强规划引导，推动智慧集群建设，带动形成一批产业集聚度高、创新能力强、信息化基础好、引导带动作用大的重点产业集群。加强产业集群对外合作交流，发挥产业集群在对外产能合作中的载体作用。通过建立企业跨区域交流合作机制，承担社会责任，营造和谐发展环境。公司在发展中始终坚持以创新为源动力，不断投入巨资引入先进研发设备，更新思想观念，依托优秀的人才、完善的信息、现代科技技术等优势，不断加大新产品的研发力度，以实现公司的永续经营和品牌发展。公司将依法合规作为新形势下实现高质量发展的基本保障，坚持合规是底线、合规高于经济利益的理念，确立了合规管理的战略定位，进一步明确了全面合规管理责任。公司不断强化重大决策、重大事项的合规论证审查，加强合规风险防控，确保依法管理、合规经营。严格贯彻落实国家法律法规和政府监管要求，重点领域合规管理不断强化，各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐步建立，广大员工合规意识普遍增强，合规文化氛围更加浓厚。（三）项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xx（以最终选址方案为准），占地面积约32.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资14689.37万元，其中：建设投资11432.02万元，占项目总投资的77.83%；建设期利息285.81万元，占项目总投资的1.95%；流动资金2971.54万元，占项目总投资的20.23%。（五）项目资本金筹措方案项目总投资14689.37万元，根据资金筹措方案，xx有限责任公司计划自筹资金（资本金）8856.52万元。（六）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额5832.85万元。（七）项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）：26200.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：20225.47万元。3、项目达产年净利润（NP）：4373.46万元。4、财务内部收益率（FIRR）：22.58%。5、全部投资回收期（Pt）：5.79年（含建设期24个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：9415.13万元（产值）。（八）项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需24个月的时间。二、 公司简介（一）公司基本信息1、公司名称：xx有限责任公司2、法定代表人：邓xx3、注册资本：1010万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2016-9-237、营业期限：2016-9-23至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司简介公司在发展中始终坚持以创新为源动力，不断投入巨资引入先进研发设备，更新思想观念，依托优秀的人才、完善的信息、现代科技技术等优势，不断加大新产品的研发力度，以实现公司的永续经营和品牌发展。公司将依法合规作为新形势下实现高质量发展的基本保障，坚持合规是底线、合规高于经济利益的理念，确立了合规管理的战略定位，进一步明确了全面合规管理责任。公司不断强化重大决策、重大事项的合规论证审查，加强合规风险防控，确保依法管理、合规经营。严格贯彻落实国家法律法规和政府监管要求，重点领域合规管理不断强化，各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐步建立，广大员工合规意识普遍增强，合规文化氛围更加浓厚。三、 产业环境分析南宁经济运行总体平稳、稳中有进、稳中提质。全年完成地区生产总值4506.56亿元、同比增长5%，固定资产投资增长9.9%，社会消费品零售总额增长4.2%，建筑业增加值增长9.2%。财政收入突破800亿元大关，增长6.3%；非税收入占一般公共预算收入的比重比全区平均占比低9.83个百分点；二产税收增收对全市税收增长贡献率达72%，其中制造业税收增长31.74%。居民人均可支配收入增长8%。居民消费价格上涨3.4%。紧紧围绕把南宁建设成为“一带一路”有机衔接的重要门户枢纽城市的战略定位，充分发挥西部陆海新通道重要节点和国家物流枢纽作用，提升交通、信息、资金、物流、人文互联互通水平，打造西部地区连接“一带”和“一路”的重要枢纽。今年全市发展的主要预期目标是：地区生产总值增速高于全区增速0.5个百分点，固定资产投资增长10.0%，居民人均可支配收入名义增长8.5%，居民消费价格涨幅3.7%左右，完成自治区下达的节能减排降碳任务。四、 纸制品包装行业现状1、纸制品包装是国内包装行业重要支柱2021年，纸制品包装行业（即纸和纸板容器行业）规模以上企业主营业务收入为3,192.03亿元，占包装行业规模以上企业总收入的26.51%。2020年，纸制品包装行业（即纸和纸板容器行业）规模以上企业主营业务收入为2,884.74亿元，占包装行业规模以上企业总收入的28.66%。2、我国纸制品包装行业国际地位突出近年来，随着全球包装产业逐步向以中国为代表的发展中国家和地区转移，我国纸制品包装行业在全球纸包装产业中的地位日益突出，已成为全球重要的纸制品包装供应国家，出口规模不断扩大。根据中国包装联合会的统计数据，2018年我国纸制品包装行业进出口总额为56.28亿美元，同比增长15.45%，其中出口额为54.77亿美元，同比增长15.89%；2019年我国纸包装行业进出口总额为65.09亿美元，其中出口额为63.54亿美元，同比增长16.01%。2020年我国纸包装行业进出口总额为67.60亿美元，其中出口额为66.13亿美元，同比增长4.08%。3、行业集中度较低目前，国内纸制品包装行业规模以上生产企业超过2,000家，行业内大多生产厂商为中小型企业。虽然经过多年发展，行业内已出现一批规模较大、技术水平先进的生产企业，但从整体看，纸制品包装行业集中度仍较低，行业竞争激烈，形成了充分竞争的市场格局。4、行业上下游情况纸制品包装行业上游主要为造纸、油墨以及机械设备等行业，下游主要为食品饮料、日化用品、烟草、电子电器、医药等主要消费行业领域。上游原材料中，原纸占生产成本比重较高。下游方面，纸制品包装终端消费应用行业较多，下游行业市场空间广泛，各领域内的优质企业已经形成了规模优势。近年来，随着我国经济的不断增长，居民可支配收入和社会消费需求也随之增长，在“互联网+”业态影响下，社会消费结构及模式不断升级，网购、外卖等新型消费模式不断崛起。下游应用消费领域产品除通过线下实体店、商超、百货等传统渠道销售外，通过线上电商等互联网渠道销售正逐渐被大众接受和推广。（1）餐饮领域根据国家统计局数据，中国餐饮服务业市场规模（按收入）同比增速稳定在9.4%，2019年达到4.672万亿元，2014-2019年复合增长率为10.9%。2020年前3月餐饮行业收入同比下降44.3%，成为受疫情和防控措施冲击最大的行业之一。尽管疫情影响依然存在，但餐饮行业已实现了持续复苏，2020年餐饮行业总收入达到3.952万亿元（同比下降15.41%），其中10月和12月分别实现0.8%和0.4%的同比正增长，表明市场呈稳健复苏态势。2021年，随着疫情情况好转及防控常态化，餐饮行业市场需求恢复性增长，全年社会消费品零售总额中餐饮收入为4.69万亿元，比上年增长18.6%。未来随着疫情的逐步控制，整体餐饮行业将保持稳定增长态势。国内餐饮行业目前呈现了连锁化、品牌化的发展趋势。根据国家统计局数据显示，2018年以来连锁餐饮总收入增速已领先行业，2018-2019年复合增长率达到13.5%（餐饮业平均为8.6%）。此外，由于疫情期间消费者对品牌声誉和食品安全的认知度不断提高，抗风险能力较低的小型餐饮企业市场份额正逐步缩减，未来具备品牌和规模优势的餐饮企业在市场竞争中将保持优势。国内餐饮行业目前也呈现了结构性变化特征。从消费产品来看，随着居民消费水平的提升，消费群体的变化，越来越多的年轻人对于西式餐饮、新式饮品（茶饮、果饮等）等表现了较高的消费热情。Frost&Sullivan数据显示，国内西式餐饮在餐饮行业收入占比逐年提升，2019年占比达到15.2%；近几年，新式饮品（茶饮、果饮等）品牌如“喜茶”、“蜜雪冰城”等市场规模稳步扩张，与正餐相比具备高频消费的特点，预计未来其在整体餐饮行业中的比重也将稳步扩大。从消费方式看，具备方便、快捷、节约等特点的外带及外卖方式也逐渐被消费者接受和推广。作为餐饮行业的重要产业链条，纸制品餐饮包装在餐饮行业中的地位越来越重要。纸制品包装相比较一般塑料包装等，具备环保、健康、提升品牌价值、保护隐私等优势，特别是近年来随着国家环保政策执行力度的不断深入，人们对于餐饮及餐饮包装安全性的不断高要求，餐饮领域的纸制品包装正成为大众接受和推广的主要方式。未来随着餐饮行业的持续发展，纸制品餐饮包装市场将面临广阔的市场空间。（2）服装鞋帽领域随着宏观经济的增长、消费升级趋势推进，近年来我国服装鞋帽行业整体呈现稳步增长的态势，2020年受新冠肺炎疫情影响，我国服装鞋帽行业零售额为23,659亿元，同比下降9.72%，2021年疫情影响改善，服装鞋帽行业消费恢复正常、增速相对较高，预计未来整体行业继续保持稳步增长的态势。作为服装鞋帽的传统外包装，纸制品包装行业与服装鞋帽行业具备高度关联性。下游行业的市场消费情况影响着纸制品包装行业的发展。目前服装鞋帽行业出现了需求个性化、定制化的发展趋势。行业的发展趋势对于行业内的生产企业提出了相应的要求，更有利于具备规模、技术、服务等优势的生产企业。（3）其他领域根据弗若斯特沙利文报告，按零售额计算，2020年中国休闲食品行业的市场规模为7,749亿元，2015年至2020年年复合增长率为6.6%。受居民可支配收入增长、城镇化进程加快、消费场景日益丰富、创新产品不断涌现以及零售渠道不断改善等因素的推动，中国休闲食品市场将持续增长，预计2020年至2025年年复合增长率将达到7.3%。按零售额计算，2025年中国休闲食品行业的市场规模预计将达到人民币11,014亿元。2015-2019年，中国药品零售市场（线下+线上）保持约8.0%的年均复合增长率。随着国家药品相关政策的推动落地，2019年开始，线上医药销售渗透率有逐渐扩大之势。未来随着整个医药零售行业的纸质外带包装的应用普及，整体医药外带纸包装市场将面临广阔的发展空间。根据2020中国图书零售市场报告，近年来我国图书零售市场保持了稳健的发展趋势，2015年至2019年，中国图书零售市场保持10%以上增速，2019年中国图书零售市场码洋规模约为1,022.7亿元，2020年受到疫情影响首次出现负增长，中国图书零售市场码洋规模为970.8亿元，仅下降5.07%。2021年，中国图书零售市场码洋规模为986.8亿元，同比上升1.65%。预计在疫情得到有效控制后，国内图书零售市场的规模将继续保持发展态势。5、我国人均纸包装消费量具备较大的增长空间从总量的角度看，尽管中国近几年的包装纸市场发展较快，但是人均消费量仅为12美元/年，与全球主要国家相比仍然存在较大差距，远没有达到行业发展的“天花板”。随着人民消费水平的提高，人们对生活质量的要求也会相应的提升，包装纸行业及下游纸制品消费行业的市场规模有望进一步扩大。五、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。六、 监事会的概念及特征（一）监事会的概念监事会是对董事会、董事和经理等高级管理人员行使监督职能的机关。它依法产生并行使监督的职责，是公司的监督机构。（二）监事会的特征（1）监事会是由依法产生的监事组成的。依据我国现行公司法的规定，监事的产生主要有股东会选举产生和职工民主选举产生。（2）监事会是对公司的事务进行监督的机构。监事会监督的内容包括：对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督和对公司的账务进行监督检查，以及依法对董事、高级管理人员提起诉讼。（3）监事会行使职权的独立性。监事会行使监督职权，就要求其具有独立性，否则其监督职能就发挥不出来。我国现行公司法规定，董事、高级管理人员不得兼任监事，监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担，就是为了保证监事会的独立性。（4）监事个人可以行使监督权。设立监事会就是为了对公司业务和财务情况进行监督，作为个体的监事对公司的监督是非常有效的，我国现行公司法第55条、第56条都有这方面的规定。（5）监事会是常设机构。依据我国现行公司法第52条、第118条规定，只有股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会，但由他们行使监事会的权利，除此之外的有限责任公司和股份有限公司都要设立监事会。七、 监事会的组成及会议（一）监事会的组成关于公司监事会的组成人数，依据我国现行公司法规定，有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设立监事会。监事会由股东会和职工代表大会选任的监事组成。我国现行公司法第52条、第118条规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会主席的设定问题，我国现行公司法对有限责任公司和股份有限公司做出了不同的规定。其中，有限责任公司监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生；而股份有限公司监事会则设主席1人，可以设副主席，主席和副主席由全体监事过半数选举产生。现行公司法规定，监事的任期每届为3年。监事任期届满连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。（二）监事会会议对于监事会会议的召开，现行公司法也做出了不同表述。依据第56条的规定，有限责任公司的监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议；第120条规定，股份有限公司的监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。关于监事会的会议记录，依据现行公司法第56条、第120条的规定，监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会决议的通过，我国现行公司法也针对有限责任公司和股份有限公司做出了不同的规定。依据第56条、第120条的规定，监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。但第56条规定了有限责任公司监事会决议的通过应当经过半数以上监事通过；而对于有限公司则没有类似的规定。八、 独立监事制度的作用目前我国在独立监事制度方面尚未做出完善的规定，但是独立监事制度在以下方面可以发挥它的作用：1、可以增强对我国上市公司的监督力度近年来我国频频发生上市公司财务造假、恶意“圈钱”、违规担保等损害投资者及上市公司利益事件，这些事件表明我国上市公司的监督机制要继续加强。独立监事独立于公司，能够以更加有效和客观的形式监督权力，加大监督力度。2、有利于完善我国公司监事会制度长期以来，我国监事会没有发挥其应有的监督作用，存在缺乏独立性、缺乏专业性、缺乏激励约束机制和议事机制不合理等问题。独立监事是与公司管理层没有任何实质利害关系的外部监事，这使得他们能够独立、客观、公正地履行监事职责，无疑更具有独立性。独立监事的任职人员要求具有必要的财会、管理、法律等方面知识，与以往的监事相比更具有专业性和监督能力。此外，独立监事还享有独任监督权和更有效的激励约束机制。因此，在监事会制度存在的同时，独立监事制度的引入也成为公司治理当中的一个趋势。九、 独立监事制度的概念独立监事这一概念的提出，源于对独立董事制度的研究和思考。吸收美国独立董事制度的优点，将其独立性思想贯彻融合到监事会制度中，便形成了独立监事制度。独立监事制度与独立董事制度，其制度的精神和宗旨是一致的，都在于通过维护监督主体行使监督权的独立性来保证监督的客观性和公司性，不同的只是身份而已，即一个身份是“董事”，另一个身份是“监事”。因此，也可以说，“独立监事”这一概念是由“独立董事”的概念演化而来的。独立董事实质就是与公司、管理层不存在任何实质利害关系的非执行外部董事。对照此概念，可以把独立监事界定为：独立监事是指那些与公司、管理层不存在任何影响，其客观独立判断之利害关系的外部监事。十、 监事及其职责监事是由股东选举产生的监督业务执行状况和检查公司财务状况的有行为能力者。监事的设置必须按照法律和公司章程的规定执行。监事由创立会或股东大会选任，要以契约的形式确定与股东大会之间的委托代理关系。监事有以下职权：（1）业务监督权。监事有权随时对公司业务及财务状况进行查核，可代表公司委托律师、会计师进行审核，还可以要求董事会提出报告。（2）财务会计审核权。即监事有权对董事会在每个会计年度结束时所造具的会计报表（资产负债表、现金流量表、损益表、财务状况变动表等）代表公司委托注册会计师进行审核。（3）董事会停止违法请求权。即有权通知董事会停止违反法律或公司章程的行为，停止经营与经营登记范围不符的业务。（4）调查权。监事有权调查公司的设立经过，审查清算人的业务。（5）列席会议权。监事有权列席董事会会议。（6）代表公司权。在某些特殊情况下，监事可以行使公司代表公司，比如申请公司设立等各项登记的代表权。监事有权代表公司向有关部门申请进行设立，修改公司章程，发行股票和债券，变更、合并、解散公司等各项登记事务；在出现公司与董事发生诉讼或交易时，监事可以代表公司与董事进行诉讼与交易。（7）股东会召集权。在必要的时候，监事具有召集股东会的权利。监事会受股东大会的委托行使出资者监督权，在行使其职能时不仅享有以下职权，而且要承担一定的责任和义务。按照中国的公司法，监事应承担以下责任和义务：（1）忠实履行监事的监督职责。（2）不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入。（3）除依照法律法规或者经股东同意外，监事不得泄露公司秘密。（4）监事执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。undefined十一、 员工持股计划的缺点（一）投资风险通常员工持股计划与退休养老计划合在一起，这使得员工的投资过于集中本企业，一旦企业经营状况发生变化，员工将面临巨大的投资风险。如美国安然事件导致数千名员工在该下挫中损失惨重，特别是退休和养老金化为乌有。这一事件后，戴尔公司随即要求员工尽量减少其账户中持有本公司股票。此前，戴尔公司员工中大约有58%的退休养老计划投资于戴尔公司股票。（二）员工持股计划有一定适用范围尽管员工持股计划有着巨大的优势，但不是所有的企业都适合实施。一是因人力资本密集型企业和资本密集型企业的不同，员工持股计划主要适用于人力资本比较集中的企业，如高新技术企业、咨询企业等。对于资本密集型的企业，由于资本的贡献比较大，相应的员工持股计划不能起到真正的激励作用。二是企业的发展前景。对于那些已走下坡路的企业，如果不改变经营方式，仅靠实施员工持股计划并不能改变企业的命运，最多只能延长企业的寿命。（三）员工持股计划的实施受到一定的环境制约员工持股计划的成功实施受企业的内部环境的影响，如果国家的经济政策、行业背景、竞争环境，以及企业的经营状况等因素，并不是每一个企业的员工持股计划都能够成功实施。如2002年海通证券员工持股计划因未获中国证监会批准而未能实施。（四）员工持股计划的激励效果受到员工持股比例的影响员工持股比例太小，就不能调动员工的积极性，影响员工在公司治理中的作用的发挥。但如果员工持股比例大，由于员工兼有股东的身份，而大多数员工通常没有经营层的管理和决策能力，容易产生短视行为，反而影响了企业的长远发展。十二、 我国员工持股计划制度的探索要建立和推行员工持股制度，必须充分借鉴西方先进企业和国家的经验。一是完善的立法是员工持股制度有效推行的制度保障。西方发达国家基本上是把企业员工持股制度作为一项社会保障计划来加以推行和支持的。在美国，ESOP实际上是一项特别的养老金福利计划，它的初衷很大程度上是为雇员创造多种退休收入来源。日本及其他一些国家也基本上把这项制度作为增加员工收入，提高社会保险能力的方法给予相应的政策支持。借鉴国外的做法，我国的员工持股计划应该与社会保障制度，特别是与职工养老保险制度结合起来。这不仅可以增强企业的内部凝聚力，而且可以逐渐发展成为一种事前的、内生的员工自我养老保障制度，减轻国家和社会的养老负担。二是设立专门的组织为员工持股计划的顺利实施提供组织保障。对于员工持有的股份，西方各国基本上都建立了专门的机构实行统一管理。美国的员工持股计划基本上有两类：一类是不利用信贷杠杆的员工持股计划，也称股票奖金计划，即期权式股票。公司直接将股票交给员工持股计划委员会，由委员会为每个员工建立账户，员工每年从企业利润中按其持有的股票分得红利，并用这些红利来归还原雇主或公司以股票形式的赊账，还完后股票即属员工所有。另一类是利用信贷杠杆的员工持股计划。即公司先设立一个员工持股计划信托基金会，该基金会由公司担保向银行或其他金融机构贷款，用以购买公司的股票，购买的股票由信托基金会掌握而不直接分配给每个员工，公司每年从利润中按预定比例提取一部分归还银行贷款，随着贷款的偿还，信托基金会按事前确定的比例逐步将股票转入员工个人账户。我国推行员工持股制度，可以设立员工持股会，对员工持股进行统一管理和监督，员工持股的管理机构可主要由工会组织来管理，但应依法建立专门的机构，并明确其法律地位。一些大型企业内部职工持股或高层管理人员持股也可以由外部的信托机构、基金管理机构来管理。三是员工持股制度的实施要注意兼顾公平与效率。实行员工持股计划在充分重视其激励作用的同时还必须认真考虑分配公平问题，各国政府都对员工持股制度作了一些鼓励公平合理分配的规定：如对通过持股计划获得的收入进行限制，确保低收入员工能从员工持股计划的推行中获得合理的利益。美国规定，实行员工持股计划的企业须有70%以上的员工参加，一般员工因此获得收益不低于高薪阶层收益的70%，但每个员工从员工持股计划中收益不超过其年工资总额的25%；企业雇员持股比例达30%以上，出售股票的股东免交28%的股份收入增值所得税，贷款的金融机构其利息可免征50%所得税。四是要发挥信用在员工持股计划中的作用，普遍实行购股手段非现金化。美、英等国基本上通过信用制度鼓励企业员工持股。如美国实行ESOP的公司，雇员购买股票并不是用现金支付，而是用预期劳动支付。其资金来源方式主要有两种：一是由公司先建立具有法人资格的雇员持股基金，再由公司担保由持股基金向金融机构贷款，形成雇员持股，然后用股本的红利逐年（法律规定不超过7年）偿还；二是由公司直接出让股本总额的30%左右给公司雇员持股基金，购股款用日后的红利逐年偿还。有的国家还规定实行员工持股的企业可用税前利润的一定比例用于购买股票分配给员工。从实践看，我国职工持股的资金来源主要有现金出资、银行贷（借）款、公益金、净资产增值奖励、专利及专有技术作价等，以现金为主要购股手段，这与西方发达国家通行的以预期劳动为支付手段有很大的差异。我们应借鉴西方国家的成功做法，推行职工持股贷款项目。这不仅可以解决职工持股计划实行过程中的资金问题，而且对解决银行贷款出路、启动投资等问题也具有一定的促进作用。十三、 加强和发挥我国工会在公司治理中的作用（1）我国对工会参与公司治理有着明确的法律规定。公司法第18条规定：公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。（2）我国工会依照法律规定，在积极推动公司制企业职工董事、职工监事进入董事会、监事会，行使职工参与决策和监督方面发挥重要作用。（3）我国工会重视在非公有制企业推行民主管理工作。根据中华人民共和国工会法第37条关于“国有、集体企业以外的其他企业、事业单位的工会委员会，依照法律规定组织职工采取与企业、事业单位相适应的形式，参与企业、事业单位民主管理”的规定，积极探索非公有制企业职工参与民主管理制度、形式和方法。十四、 工会在公司治理中的作用（一）在国际上工会推动机构投资者作为在20世纪70年代，机构投资者在公司治理中的行为还只是消极的和被动的。而到了80年代机构投资者开始转变消极的行为，一部分原因是因为机构投资者用脚投票的代价比较大，迫使机构投资者在公司治理中采取积极的行动，另一部分原因就是工会的推动作用。（二）工会直接在公司治理中的作用从职工董事、职工监事在董事会和监事会中的比例来看，员工参与公司程度不够，员工作为单个个体来说，在公司治理中发挥的作用有限。而工会作为员工利益的代表，其法定的身份和地位更有助于员工在公司治理中发挥应有的作用。十五、 企业集团治理定义与目标治理机制的本质在于对事后租金的讨价还价，阿尔钦和德姆塞茨提出公司是一组契约关系，缔约主体包括股东、供应商、顾客以及公司的经营者等，在缔约方之间要针对准租金的分配而进行的各种约束性的机制设计。集团治理则是在企业集团各成员企业之间进行的关于准租金分配的机制设计，来协调企业间的关系，以更好地实现企业间交易。换言之，集团治理是指一组连接并规范企业集团所有者、董事会、经营者、员工及其他利益关联者彼此间权、责、利关系的制度安排。企业集团的实质就是为了共同的利益而将若干独立的法人企业纳入到统一管理体制下，使若干企业在一定程度上服从于来自其他企业的控制力量。这种管理体制作用的结果是，单一企业内部的利益平衡机制被打破，遭受一定的利益损失，而母公司因为统一的整合和战略管理获得了更大的收益。在这种利益得失的冲突之中，建立起为双方都能接受的平衡机制是一种必然要求。公司治理的实质就是通过一系列合理的制度安排，实现企业的战略决策，从而满足企业所有相关利益主体的利益追求。对于企业集团来说，作为治理主体的利益相关者为数众多，不仅包括母公司的股东、债权人、供应商等，而且包括子公司的治理主体。在企业集团治理中，母公司作为控股股东，凭借其资产所有权对子公司进行治理因此子公司的行为要体现母公司的决策意志。综上分析，企业集团治理的目标是，建立能够平衡企业集团各个治理主体的利益，维护企业集团成员的长期有效合作，实现集团长远战略目标的机制。由于母公司的战略核心地位，企业集团治理的首要目标就是设计能够保证母公司对子公司实现有效控制的制度安排，从而能够克服在现实经济生活中，由集团的复杂性和信息的不对称而造成子公司行为违背母公司的缺陷。当然，企业集团的这种制度安排也要能够充分保护子公司及其治理主体的利益，尽量减少和避免母公司处于自身的利益考虑，利用其对子公司的控制之便，侵害子公司其他利益相关者的利益。十六、 企业集团治理与企业治理的异同由于企业集团是由法律地位相互独立的多个法人组成的群体，这就必然带来不同企业法人，不同层次的责、权、利关系的管理、控制、协调问题。因此，企业集团治理比一般公司治理要复杂得多，其组织结构也是多层次的。企业集团作为一种大型的企业联合体，必须有一套行之有效的治理机制，以保证其有效运作。这种有效性首先要求企业集团的每一个成员企业解决好自身内部的治理问题，协调好出资者与经营者之间的关系。就这一点来说，企业集团的治理与一般公司的治理有相同的一面。一般公司治理中各权力机构（股东大会、董事会、监事会、经理层）的职责及其相互关系，外部力量（政府、市场、社区等）对公司的影响，以及对经营者的激励和约束机制，对企业集团的治理同样适用，特别是对企业集团的核心企业（母公司、集团公司或总部）来讲，具有本质上的一致性。其次，要求协调好成员企业之间的关系，发挥集团的整体功能。由于企业集团是多个法人企业的联合体，各有其独立的财产和利益如何将这些独立的企业协调一致，最大限度减少相互之间的摩擦和冲突，关系到企业集团的运作效率，甚至能否生存。一般企业的有效运作，虽然也要处理好与其供应商、用户、上下游企业及其他交易伙伴的关系，但这种关系不像企业集团那样重要。因为一般的单位企业主要领先市场方式处理与其他企业间的关系，交易对象的选择具有很大的余地和灵活性，交易关系可能是短期的或一次性的。因此，不一定要想方设法以致舍弃短期利益与所选定的交易对象建立长期交易和合作关系。而企业集团则不一样，如果处理不好与既定企业的关系，相互之间貌合神离，各打自己的算盘，不积极与其他成员企业合作或考虑集团整体的利益，互相猜疑、刁难、设置障碍，就会加大集团的运作成本，降低效率，以致引起集团形同虚设甚至不如单体企业的效率，最终丧失存在的价值而走向解体。可见，相对于一般的公司治理，企业集团治理的最大差别就是要设计一套控制、协调、激励和约束机制，处理好企业之间的关系。这就要求集团的核心企业发挥特有的功能，通过建立资本、人事、技术、组织、业务联系等纽带，将相关企业紧密联系在自己的周围。核心企业要将对成员企业的控制和协调，融于对成员企业自身的治理中，并通过成员企业的治理机制，在解决其内部的代理问题的同时，协调与其他成员企业间的关系，降低企业的市场交易费用及组织内部的协调费用。其中对于紧密层企业的控制和协调，主要通过其内、外部治理机制的方法来进行。即核心企业一方面通过持有紧密层企业的控股权，借助紧密层企业的股东大会、董事会、监事会等机构，对其高层管理者进行监控，使这些运作条例企业及集团整体的需要。另一方面通过让这些企业拥有的独立法人地位和独立财产，实现产品市场、资本市场和经理市场对其的外部治理，对企业及其经营提供高强度的市场激励和约束。对于与其关系不太紧密的其他企业，主要利用市场的外部治理和长期契约纽带，以稳定与这些企业的业务和技术协作，对于集团内每个层次的企业，核心企业要发挥控制、协调功能只是对于不同层次的企业，采用的方式不同。由此可见，企业集团的治理不仅要解决企业内部的代理问题，还要解决企业间的交易费用问题，而且这两个问题不是分开来单独解决，建立各自的机构、机制和程序，而是将解决成员企业间交易费用问题的主要意图贯穿在公司治理的机制中，从而在企业集团的治理中，同时解决企业运作中遇到的代理问题及交易费用的问题。一般公司治理和企业集团治理的异同可归纳为以下几个方面：相同性主要表现在：企业集团内部的企业，特别是公司制企业也面临着与一般公司一样的代理问题，因此二者在解决代理问题上的目的、程序、治理机制是相同的。二者的区别主要表现在：一般的公司治理着重解决代理问题，企业集团除此之外还要解决成员企业之间的交易费用问题。一般企业的治理从广义上说也包括企业间关系的治理，但对于这样的企业来说，不与既定企业建立和维持稳定的关系，并不影响其存在；而对企业集团治理来讲，不与既定企业建立稳定的关系，就不会形成企业集团，协调不好这种关系也将极大地影响企业集团的效率甚至生存。在处理企业间关系上，一般企业遵循平等、自愿原则，不存在控制与被控制、支配与被支配的关系。而企业集团由于存在着资本、人事、技术、组织等联结纽带，有其控制和协调中心，从而在企业间关系上出现了控制与被控制、支配与被支配的关系。在股权结构、股东大会董事会和监事会的构成、经营者的激励约束机制以及外部市场治理等方面，企业集团也与一般公司存在较大差别，从而使同一治理机制在一般公司和企业集团作用力度和方式上出现差异。十七、 母公司对子公司的控制机制对子公司权力的配置，一个极端是子公司可能仅仅为管理上的需要或基于一种长期发展的考虑，其董事会在治理上没有任何实权；另一个极端是子公司可能有很大的自主决策权，其董事会可以依据公司条例负责公司指挥、经营管理、监督和说明责任，母公司实际上像一个距离遥远的外部股东。在这两个极端之间存在着广泛的选择范围，概括一下，我们可以把母公司对子公司的控制行为归纳为三种：间接控制、直接控制、混合控制。至于采取哪一种行为有效率，取决于母公司的治理目的和子公司的资源禀赋及战略地位。（一）间接控制间接控制是指母公司只是通过子公司的董事会对子公司的经营活动进行控制，母公司的控制力仅在董事会这一层次体现出来。在这种模式中，母公司与子公司的联系是董事会，母公司通过取得董事会的人数优势或表决优势继而取得控制权，在子公司重大经营活动及总经理和重要管理层人员的聘用上通过董事会起控制作用，在子公司的董事会中，来自母公司的董事均为非执行董事。其优势在于：由于母子公司之间完全以资本为纽带，使母公司的退出或融资机制非常有效，子公司发展得好，母公司可以通过上市、重组等方式使子公司增设股东、增加资本，推动子公司发展，子公司发展不好，母公司也可以通过资本市场将子公司出售以减少损失；母公司是子公司的资本所有者，而产品经营权完全下放在子公司，这使得母公司可以完全专注于资本经营和宏观控制，有利于母公司的长远发展，减少管理成本，同时也减少了母子公司之间矛盾；由于子公司股东是多元化的，这使母公司可以选择一些与子公司业务方向有关的企业共同投资入股子公司，加强对子公司经营支持和帮助。在直接控制中，必须对子公司进行财务监控，由于代表母公司的董事均为非执行董事，因此，加强对子公司财物的外部监控就显得尤为重要。同时，建立快速信息反馈渠道，母公司应通过派人进驻子公司，经常听取子公司的汇报，要求子公司定期书面报告等形式，增加子公司的信息来源渠道，并建立快速的反应机制，及时解决相应的问题。（二）直接控制母公司对子公司实施直接控制，就是指子公司的董事会成员均为来自母公司的执行董事，且由母公司董事会直接提名子公司的高管层，母公司的职能部门对子公司的相关职能部门实施控制和管理。母公司对子公司的财务、人事、经营活动进行全面的控制。子公司的主要产品和经营方向由母公司指定，子公司的决策由母公司决定。其优点在于控制距离较短。由于实施母公司对子公司的直接控制，使母公司的经营决策在子公司能够得到最迅速有效地实施；信息完全，控制反馈及时。由于母公司的职能部门与子公司相应的职能部门的控制关系，使母公司能够及时得到子公司的经营活动信息，并及时进行反馈控制；子公司的经营活动得到母公司的直接支持，母公司能够最有效地调配各子公司的资源，协调各子公司之间的经营活动，对发挥母公司与子公司的整体经营能力，有良好的组织结构基础。运用直接控制机制时应处理好母子公司集权与分权的关系，母公司应着重于宏观决策，研究制定公司的总目标、总方针、总政策，将业务经营权下放到子公司，同时要完善对子公司管理层的激励机制，使子公司管理层能够与母公司保持目标一致，调动他们的积极性。（三）混合控制混合控制是指母公司让子公司的管理层人员参股子公司成为子公司的股东，子公司的管理层人员进入子公司的股东会及董事会等决策机构，这样，母公司与子公司的管理层人员在经营决策及子公司的经营总目标制订方面共同进行研究决策。子公司的董事会为母公司与子公司管理层相互协商共同决策提供了有效的机制，公司的重大经营决策在董事会上作出决定，由子公司的管理层人员负责实施，子公司的信息可以及时反馈到董事会。其优点在于：子公司的管理层人员参股子公司，成为子公司资产的所有者，母公司与子公司管理层人员的目标完全一致，子公司管理层人员通过股份分红取得相应的收益，使子公司管理层人员有强大的动力全力投入子公司的经营；子公司管理层人员同时也是子公司的资产所有者，使子公司的盈亏与之切身相关有效地避免了“内部人控制”的现象；由于子公司管理层人员参股子公司，促使他们专注于子公司的长远目标和发展潜力，而非追求短期利益，这对于子公司的长远发展有积极的意义。运用混合控制应特别注重培育子公司董事会和谐的气氛，协调子公司管理层人员与母公司董事人员目标的一致性，防止子公司各自为阵，对母公司整体利益漠不关心，同时，应注意协调子公司之间的关系，使子公司之间能互相协作，共同关注母公司发展，发挥整体优势。（四）比较及使用范围上述三种母公司对子公司的控制，各有其优缺点，特点也各自不同。所以，有必要将三种控制机制详细地加以比较。不同的控制机制必须要结合不同的组织结构、组织规模及经营战略。对于间接机制更适用于实施多元化战略的综合性企业集团；直接控制机制比较适用于产业型集团或实行集中化经营的集团；混合控制机制常常适用于高科技企业集团，因为在高科技企业集团中，子公司的学习能力对母公司来说是至关重要的。十八、 母公司与子公司（一）公司治理边界对于一个独立的公司来说，它具有自己独立的企业组织边界，即法人边界。其公司决策意志范围被限定在法人边界内，也就是说公司的权利、责任的配置以及治理活动不能超越其法人边界。从这个意义来说，一个独立的企业，其治理边界和法人边界是一致的。由于企业集团的复杂性，使得企业集团的治理活动可能超越本企业的组织边界，延伸到本企业以外，尤其是存在母子关系的企业集团中。在企业集团治理中，母公司与子公司的关系是建立在母公司对子公司的控制基础之上的。在现实中，由于集团的复杂性及信息的不对称，子公司的行为存在着与母公司的意志背离的可能，由于母公司要对子公司的行为负责，所以，集团治理的重要内容之一就是实现母公司对子公司的有效控制。另一方面，由于企业集团治理决定了母公司对子公司的行为控制，从而可能出现母公司出于自身的利益或整个集团的利益而损害子公司的利益，进而损害子公司其他利益相关者的利益的现象。在上述两种情况下，按照揭开公司面纱的原则，母子公司就要连带承担相应的责任。【阅读】法人人格的否认：揭开法人的面纱日益复杂的社会经济活动，使得将每个公司都看作独立法人的传统观点与企业集团构筑起来的商业王国的现实之间存在着矛盾。因此，揭开公司的面纱理论在有限责任原则和企业集团这种大型经济组织现实之间找到一种相对的平衡，为在立法和司法实践中限制母子公司间的有限责任、解决母公司滥用权力行为所产生的问题提供了新的思路。揭开法人的面纱原则在英美法系国家，揭开法人的面纱理论是法院用来处理企业集团中母公司对子公司承担责任的重要方法。指当母公司滥用子公司的独立法人人格，损害公司债权人和社会公共利益的时候，法院将抛开子公司的独立法人人格，将子公司的行为视为隐蔽在子公司背后、具有实际支配能力的母公司行为，母公司将对子公司债权人承担相应的债务责任，并不仅以投资额为限。有人对它的作用做了一个形象的比喻，即在分离实体论的观点支配下，揭开公司面纱理论相当于一个安全阀，随时可以使法院在认为必要的情况下，动用这种例外，揭开隔在母子公司之间法人面纱，对母公司施加债务责任。适用揭开法人面纱原则的行为界定A.规避契约义务行为第一，负有契约上特定的不作为义务的当事人，为回避这一义务而设立新公司，或利用旧公司掩盖其真实行为。第二，负有交易上巨额债务的母公司，往往通过抽逃资金或解散子公司或宣告子公司破产，再以原有的营业场所、董事会、顾主、从业人员等设立另一子公司，且经营目的也完全相同，以达到逃脱原来公司巨额债务之不当目的。第三，利用子公司对债权人进行诈欺以逃避合同。B.回避法律义务行为此行为是指受强制性法律规范制约的特定主体，应承担作为或不作为之义务，但其利用新设子公司，人为地改变了强制性法律规范的适用前提，达到规避法律义务的真正目的，从而使法律规范本来的目的落空。例如，出租车行业为防止公司业务之不法行为可能导致的巨额赔偿，将本属于一体化的企业财产分散设立若干子公司，使每一子公司资产只达到法定的最低标准，并只投保最低限额的保险，因而难以补偿受害人之损失。或者利用子公司形式逃避税务责任、社会保险责任或其他法定义务。C.资产混同行为在单一公司情形下，公司的财产是独立的，只有财产独立公司才能独立地对外承担责任。然而，在企业集团情形下，母公司在处理子公司的财产时就像处理自己的财产一样。虽然它们之间的资产关系在形式上是很清晰的，但在现实的经济生活中，子公司处于母公司的实际控制当中，二者资产很容易混同，或者干脆在账目上混为一体。资产的混同很容易导致母公司的一些不法行为，如隐匿财产、非法移转财产、逃避债务和责任。D.资本不足行为公司在从事其经营活动时要有足够的资金来源，以便对经营过程中可能出现的损失予以填补。一般而言，资本额是否适当，应以资本额是否足以清偿公司在正常业务范围内所可能发生的债务为标准。该标准表明随着公司业务风险的增加，资本也应相应地增加，但对这一标准却没有明确的法律规定。在企业集团中，母公司则可以利用这一点，让子公司承担与其注册资本不匹配的业务活动，来转嫁经营风（二）母公司与子公司的关系由于母公司与子公司都是独立的企业法人，在法律地位上是平等的，不是上下级之间的关系，母公司不能像对待分公司一样对于公司实施行政命令的管理控制；当然它们也不是两个互不相干的企业，母公司按其持股额的大小及法定程序，通过子公司的股东大会或在子公司的董事会和高级管理层中安排代表自己利益的董事或管理人员，达到控制子公司的目的。十九、 母公司滥用关联交易形式由于关联交易发生在有关联关系的特定主体之间，交易一方能够通过这种关联关系控制或影响另一方的决策行为，从而造成交易双方地位的实质不平等，使关联交易的公正性受到质疑。因此，在企业集团中出现的滥用关联交易规避法律、侵害他人利益现象层出不穷，形式更是多种多样。（1）产品买卖中的滥用关联交易在经营中，母公司与关联公司串通，高价向子公司供应原材料或以低价购买子公司产品，在交易中获得超额利润，并使子公司利益受损，或虚增子公司的利润。（2）转让、置换和出售资产中的滥用关联交易为了转移上市子公司的利润，子公司调高租金价格，或母公司以远高于市场价格的租金水平将资产租赁给子公司使用，或将不良资产和等额的债务剥离给子公司，金蝉脱壳，以达到降低财务费用和避免不良资产经营所产生的亏损或损失的目的，有的上市公司将从母公司租来的资产同时再转租给母公司的其他子公司，转移利润。（3）资金拆借中的滥用关联交易母公司通过资金拆借中的费用的转移来对子公司进行盈余管理以此来保住子公司作为母公司“提款机”的资格。上市子公司和母公司存在着产销和服务关系，在改组上市前，双方需签订有关费用支付和分摊标准的协议。当上市子公司利润水平不理想时，母公司或调低上市公司应交纳的费用标准，或承担上市公司的管理费用、广告费用、离退休人员的费用，甚至将上市子公司以前年度交纳的有关费用退回，从而达到转移费用、调高上市子公司利润水平的目的，不利于上市子公司盈利能力的培养。另外，母公司往往可以利用企业间的资金拆借，大量地占用上市公司的资金。特别在上市公司发行股票或配股融资后，母公司往往无偿或通过支付少量利息而占用上市公司资金，轻则影响了上市公司对新项目投资，严重的将导致公司破产。（4）托管经营中的关联交易滥用在我国目前的证券市场上，由于缺乏托管经营方面的法规规定及操作规范，托管经营往往成为转移利润的形式，具体做法有：一是母公司将不良资产委托给子公司经营，定额收取回报。这样，母公司既回避了不良资产的亏损，又凭空获得了一笔利润。二是子公司将稳定、高获利能力的资产以低收益的形式由母公司托管，直接成为母公司利润。（5）贷款担保中的关联交易滥用我国公司法、香港地区的公司条例及联交所上市规则都明确规定：董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其个人债务提供担保。否则公司自身的债权人的利益会因之受到影响。然而在行政干预或母公司的支配下，许多上市子公司违背自己的真实意愿为其关联公司提供担保，这不但使上市子公司多一层经营风险，也给中小股东、债权人带来利益受损的威胁。一旦被担保人出现偿债障碍上市子公司必须履行偿债义务。（6）债务充抵中的关联交易滥用在民法理论上，债的混同是指债权人与债务人合为一体时可实行债的抵消，而在现实中常常出现母公司用自己的债务与上市子公司债权充抵，而上述行为将股东与公司混同，明显违背了股东与公司相独立的原则，它侵害了中小股东、债权人在公司中的应得收益。（7）无形资产的使用和买卖中的关联交易滥用母公司或关联公司向上市公司收取过高无形资产使用费，或无偿、低价使用上市公司的无形资产。在无形资产转让中，母公司或关联公司往往从上市公司搜取利润。二十、 关联公司之间的协作机制母公司与关联公司是一种参股关系，而且在关联企业中母公司的资产投入较少，未达到控制的程度，在这种情况下，母公司只能对关联企业施加有限的影响。另外，集团中的关联公司是基于共同的战略目标而形成的关联关系，各关联公司都是平等的法人实体，这样在公司治理中不存在控制与被控制的关系，而是协作机制，包括信息交流、高级管理者互派、关联交易等。（一）信息交流在关联公司之间，可以通过董事长会议进行信息的交流与沟通。董事长会议就是各关联公司的董事长、总经理组成的协调彼此关系的委员会（在日本又被称为社长会）