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. .中谷股权投资基金管理 编号： 中谷农业粮食收储投资基金B君荣资本运营中心有限合伙合伙协议基金名称：君荣资本运营中心有限合伙基金管理人：中谷股权投资基金管理基金托管人：中国农业银行股份市分行三元支行基金担保人：融投担保集团项目关联方担保二零一三年六月42 / 43申 明本合伙协议基于性原则提供予接收人,以供其签署君荣资本运营中心有限合伙入伙事宜。若无中谷股权投资基金管理书面同意,接收人不得对合伙协议的全部或部分容进行复制,且不得向除其法律、财务顾问之外的任何人进行传播。重要提示：投资有风险,有限合伙人投资认购本基金时应当认真阅读本基金募集说明书、投资建议书和本合伙协议。能理解投资本合伙企业可能需要承担的风险并有相应的承担风险的能力。普通合伙人将恪尽职守,履行诚实信用、谨慎勤勉、有效管理的信托责任义务,为投资者与被投资者的最大均衡利益服务。但并不保证投资于本基金完全无风险。目录第一条合伙企业61.1设立61.2名称61.3住所71.4合伙目的71.5投资方式71.6经营围81.7经营期限8第二条合伙人及其出资92.1合伙人92.2认缴出资102.3缴付出资112.4逾期缴付出资122.5后续募集14第三条合伙企业的投资153.1投资管理153.2投资限制163.3利益冲突与关联交易173.4子基金18第四条合伙事务的管理与执行184.1执行事务合伙人184.2投资决策委员会214.3合伙人会议23第五条合伙费用255.1合伙企业自身开销255.2管理费275.3投资项目费用28第六条收益分配与亏损分担286.1收益分配286.2收益分配支付安排316.3亏损分担326.4税务分摊和纳税及代扣336.5资金托管33第七条合伙企业的财务管理347.1资本账户347.2记账357.3会计年度357.4审计357.5财务报告367.6查阅会计账簿367.7信息37第八条入伙、退伙、除名及权益转让388.1权益转让及出质禁止388.2退伙42第九条合伙人的权利义务及责任459.1有限合伙人的权利459.2普通合伙人的权利和义务47第十条述与保证4810.1合伙人向合伙企业述与保证4810.2普通合伙人的特别述与保证5010.3有限合伙人的特别述与保证5010.4基金担保方述与保证51第十一条合伙企业的解散与清算5111.1解散5111.2清算5211.3清算人的主要职责5311.4清算后清偿原则和顺序54第十二条违约责任、免责5512.1违约责任5512.2免责57第十三条其它条款5813.1法律适用及争议解决5913.2通知5913.3不可抗力6013.4可分割性6113.5签署文本6113.6协议生效和终止61第十四条释义6214.1定义6214.2解释67附件一：君荣资本运营中心有限合伙有限合伙人名册71附件二：认缴确认函74附件三：受让确认函78总 则中谷股权投资基金管理作为普通合伙人GP,与本协议附件一所列的有限合伙人LP普通合伙人及有限合伙人合称合伙人或各方同意按照中华人民国合伙企业法合伙企业法及其它相关法律法规规定,在市东城区站东街6号522室设立一家有限合伙企业,企业名称：君荣资本运营中心有限合伙,登记机关：市工商行政管理局东城分局,注册号：7850,从事项目投资；投资管理；资产管理业务。各方经协商一致愿意遵守中国国家有关的法律、法规、规章,依法纳税、守法经营、信守本合伙协议所列条款。本协议条款与法律、行政法规、规章不符的,以法律、行政法规、规章的规定为准。本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照本协议享有权利,履行义务。第一条 合伙企业1.1设立合伙人同意根据合伙企业法,其它相关法律法规规定及本协议的约定共同设立一家有限合伙企业 。合伙企业注册地：市东城区。登记机关：市工商行政管理局东城分局。合伙企业自取得营业执照之日起成立,营业执照注册号：7850；经营期限：20XX7月13日至2032年07月12日。1.2名称合伙企业的名称为：君荣资本运营中心有限合伙合伙企业或本合伙企业；执行事务合伙人：中谷股权投资基金管理。本合伙企业商号及标识的所有权益归属于普通合伙人,有限合伙人对该等商号以及标识不拥有任何所有权或其他权利。如果1本合伙企业终止,或2根据本协议之约定发生普通合伙人终止事件,或3根据本协议之约定普通合伙人转让其全部的财产份额转让给普通合伙人的关联人士除外,则本合伙企业的上述使用权自动终止,该商号及标识的所有权利持续归属于普通合伙人或其指定的关联人士,有限合伙人及变更后的本合伙企业对该商号及标识不拥有任何使用权或其他利益,应当停止使用商号及标识。1.3住所合伙企业的住所为：市东城区站东街6号522室。普通合伙人可根据本合伙企业的经营需要自行决定变更本合伙企业的主要经营场所,但应办理相应的工商变更登记手续,并应于工商变更登记完成后叁拾30个自然日书面通知有限合伙人。普通合伙人依本条获得授权自行签署或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的,有限合伙人应按法律或政府主管部门要求签署工商变更登记所需法律文件。1.4合伙目的通过投资及其投资组合方式投资中谷琪珑集团控股及所属中谷农业相应项目,以获得资本的增值,并为合伙人谋求投资收益最大化。1.5投资方式本合伙企业的主要投资方式为股权投资、债权投资等,包括但不限于认购增资、股权受让、认购可转债以及专项融资、夹层融资、过桥贷款等符合适用法律要求的股权或债权投资方式。1.6经营围项目投资、投资管理、资产管理。具体经营围以企业登记机关核准的围为准。根据企业自身发展和业务需要,经企业登记机关核准本合伙企业可调整经营围。1.7经营期限合伙企业的经营期限为合伙企业取得营业执照之日起二十年20XX7月13日至2032年7月12日,合伙企业经营期限经执行事务合伙人同意可适当延长或缩短。投资期为合伙企业成立之日起三年,回收期为合伙企业基金募集宣告成立之日后的第一年和第二年和第三年。若合伙企业回收期届满,但合伙企业尚未完成其全部投资项目的退出,经执行事务合伙人同意合伙企业可延长两年,即为延长期。投资期,普通合伙人可以自行决定利用合伙企业尚未投出的资金进行投资,该等投资既可以是对于新的投资组合公司的投资,也可以是针对已经投资的投资组合公司的投资。投资期结束后,普通合伙人有权根据本合伙企业实际投资的情况在各合伙人已实际缴付但合伙企业未投出的资金中预留部分资金以下称预留资金,同时将预留资金之外的各合伙人已实际缴付但合伙企业未投出的部分进行保留不退回各合伙人。回收期,原则上合伙企业不得进行新的投资,但合伙企业可以在预留资金的额度,对以下三种情况进行投资： 对在投资期已签署投资法律文件的项目进行投资； 对投资期已经投资的投资组合公司的后续投资； 经投资决策委员会一致同意的项目投资。在回收期结束后,本合伙企业应将预留资金中未投出的部分,按实缴出资比例返还给各合伙人。第二条 合伙人及其出资2.1合伙人合伙企业的普通合伙人GP为：中谷股权投资基金管理ZHONGGU FUND MANAGEMENT CO.,LTD , 简称中谷基金；普通合伙人营业执照注册号：3840,法人代表：郭志远；是一家依据中国法律在市工商行政管理局注册的XX公司；经营期限自：20XX05月25日至2032年05月24日；住所为:市区建国门外大街2号院3号楼50层5003室；经营围：非证券业务的投资管理、咨询不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。普通合伙人以其全部资产对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙人LP之名称/、住所如本协议附件一有限合伙人名册所列。本协议签署后通过认缴出资的有限合伙人,经与普通合伙人协商确定,并依据本协议约定签署附件二或附件三所列确认函后,被列入本协议附件一有限合伙人名册,成为本协议的当事人。有限合伙人以其认缴出资额为限根据本协议约定对合伙企业债务承担有限责任。经全体合伙人一致同意,有限合伙人可以转变为普通合伙人,普通合伙人亦可以转变为有限合伙人。2.2认缴出资合伙企业的总认缴出资额为人民币叁亿元30000万总认缴出资额。普通合伙人的认缴出资额为人民币叁千万3000万人民币,占合伙企业目标总认缴出资额的10%,即融资杠杆比例为1:9。每一位有限合伙人的认缴出资额不应低于人民币壹佰万100万元,并可以人民币50万元为单位递增。但在不违反法律法规的情况下,普通合伙人可根据具体情况放弃对该最低认缴出资额的要求。有限合伙人应签署如本协议附件二所列格式和容的认缴确认函,确认其认缴出资额。截至本协议签署之日,有限合伙人的认缴出资额详见本协议附件一。普通合伙人应根据有限合伙人及其认缴出资额的变化相应修改本协议附件一。合伙企业募集资金达到或超过人民币叁亿30000万元时,普通合伙人可确认首轮募集完成。普通合伙人据此向有限合伙人发出书面通知之日,为合伙企业的首轮募集完成日。 合伙企业募集资金期届满时无论募集金额数量多少,普通合伙人皆可确认首轮募集完成。普通合伙人据此向有限合伙人发出书面通知之日,为合伙企业的首轮募集完成日。2.3缴付出资所有合伙人均以现金方式出资。普通合伙人有权选择有限合伙人以下列任何一种方式缴付出资：本协议签订后于募集期一次性将认缴出资额支付到有限合伙企业的指定账户。在本协议签订后十五个工作日缴付认缴出资额的5%作为首次出资,剩余认缴出资按照执行事务合伙人要求缴付。执行事务合伙人要求缴付出资款时,应向每一有限合伙人发出缴付出资通知。就每一期出资而言,有限合伙人在该等缴付出资通知送达之日起十五个工作日按照通知要求将该通知载明的出资数额缴付至指定的有限合伙企业银行账户。 有限合伙企业的指定的本基金银行托管账户：银行账户名称：君荣资本运营中心有限合伙开户银行名称： 中国农业银行股份市分行三元支行 银行账户：11-9361认缴出资经会计师事务所审验后,本合伙企业将向各位合伙人签发出资确认书,以确认各合伙人在本合伙企业中的合伙企业权益。2.4逾期缴付出资普通合伙人违背出资承诺,缴付期限届满仍拖欠或者拒绝缴纳已认缴出资额的,则丧失其已实际出资额所对应的收益分配资格,该部分收益由其余守约合伙人按出资比例分享。除因不可抗力外,有限合伙人任何一方未按本协议第2.3条的规定依期缴纳认缴出资额的,每逾期一日,违约合伙人总计向守约合伙人支付其应认缴资本的0.1%作为违约金。该等违约金由守约合伙人按照其出资的比例分配。届时,普通合伙人将向违约合伙人发出书面催缴通知,自此通知发出之日起十五个自然日催缴期,违约合伙人应履行缴付出资的义务,并支付本款规定的违约金；违约合伙人在催缴期支付欠缴出资和应付违约金后,视同守约合伙人。若违约合伙人在催缴期缴付了全部应缴出资,但未支付全部应付违约金,则自该违约合伙人实际缴付当期出资之日起,该违约合伙人还应就应付而未付的违约金按照每日千分之一的标准向有限合伙企业支付滞纳金；普通合伙人有权独立决定从该违约合伙人未来可分配收入中直接扣除本款规定违约金及其滞纳金。若违约合伙人未能在催缴期履行缴付出资义务,则普通合伙人有权独立决定：该违约合伙人无权再作为合伙人缴付后续出资,其认缴出资额相应缩减,违约合伙人对本协议项下所有由有限合伙人同意的事项均失去表决权并不应被计入表决基数。自付款日起,每次合伙企业按照实缴出资额为计算依据进行收入分配时,应分配给该违约合伙人的收入金额以其实缴出资额的80%作为依据计算,该违约合伙人因此调减的收入作为违约金支付给合伙企业在守约合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。本条规定的违约金、滞纳金作为合伙企业的其他收入,不应计为支付违约金或滞纳金之违约合伙人的出资额。未出资的有限合伙人由普通合伙人予以除名。针对有限合伙人拖欠资本额,普通合伙人可以选择：接纳新的有限合伙人来承担全部或部分的拖欠资本额,和/或向普通合伙人自行选定的其他有限合伙人提供增加其认缴出资额的机会。普通合伙人将向有关政府主管部门办理本合伙企业的注册变更手续,以反映各合伙人资本比例等方面的变化情况。2.5后续募集后续募集首轮募集完成之日起12个月,普通合伙人可以向现有有限合伙人或新的认缴人统称后续认缴人进行一次或数次后续募集后续募集。每个后续认缴人的认缴出资额不应低于人民币壹佰万100万元,且认缴出资额应以50万元的整数倍递增,但普通合伙人在特定情况下有权决定调整此最低额度限制。下列条件全部满足之日,为后续募集的完成日后续募集完成日： 后续认缴人已经与普通合伙人就后续募集事宜协商一致； 后续认缴人已签署如本协议附件二所列格式和容的认缴确认函确认其同意认缴出资额并同意受本协议及其修订版本约束。后续募集完成日后,普通合伙人应当认定该后续认缴人成为合伙企业的有限合伙人,并将其在本协议附件一有限合伙人名册上登记,依法办理相应的企业变更登记手续。后续募集完成日后,普通合伙人将向后续认缴人发出缴付出资通知,后续认缴人应在缴付出资通知发出后5个工作日缴付其认缴出资额。后续认缴人的权利义务后续认缴人一旦经普通合伙人认定成为合伙企业的有限合伙人,应被视同自首轮募集完成日即已加入,但不得享有自合伙企业自后续募集完成日起之前有限合伙人收益权利,其应按照后续募集完成日前的合伙人早期合伙人已缴付出资的比例,根据其认缴出资额缴付其出资。并且,后续认缴人不应就其认缴出资额承担合伙企业自后续募集完成日起之前的管理费。对于截至后续认缴人成为合伙企业有限合伙人之日合伙企业已经投资的未退出投资项目,后续认缴人有权按其届时已实缴出资额占届时合伙企业总实缴出资额的比例享有在该等投资项目的出资及相关权益。后续认缴人一旦被认定为有限合伙人,如果合伙企业已有投资项目且项目已经退出,则后续认缴人不能参与已退出项目的分配。第三条 合伙企业的投资3.1投资管理除用于支付合伙企业费用、清偿债务及普通合伙人认为为合伙企业运营管理之必要所需其它费用外,合伙人缴付的出资应用于本协议项下的投资。普通合伙人依据本协议第4.2款约定组建投资决策委员会,投资决策委员会根据本协议的约定负责合伙企业的投资管理决策。3.2投资限制侧重于对中国基础农业进行大规模产业化投资,特别是独特商业模式和竞争优势的高成长性现代化农业企业,但并不拘泥于行业限制。本项基金拟投向中谷农业的玉米、小麦的收储和购销等项目。合伙企业投资必须符合国家法律、法规以及相关产业政策的要求。本合伙企业的出资可用于循环投资使用,但该等循环投资应取得投资决策委员会全体委员一致同意。已完成退出的投资项目在扣除必要税收、管理成本后应适时进行投资收益分配。本合伙企业不得投资股票二级市场、期货、外汇及其他国家禁止或限制性产业,未经合伙人会议同意不得以出资或本合伙企业持有的投资组合公司的股权或债权进行担保或融资等活动。3.3利益冲突与关联交易利益冲突普通合伙人可以募集设立一个或多个国的平行投资实体或基金。对于项目投资以及在项目投资中的投资比例,本合伙企业相对于平行基金,具有优先选择权,本合伙企业可以选择单独投资或者选择和平行基金中的一个或者数个平行基金共同投资。平行基金进行项目投资时,对于参与的项目投资,数个平行基金按各自的基金募集规模之间的比例同时参与投资,并按其在每一项目投资中的投资比例来承担项目投资产生的相关费用。平行基金可以设在不同的地区,平行基金的有限合伙人可能不完全相同。除本协议规定的以外,普通合伙人不得自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。关联交易对于合伙企业与普通合伙人及其关联人之间进行的关联交易事项,则需征得占50%以上实缴出资的有限合伙人的同意,且该等关联交易应符合公平、合理及有利于本合伙企业的原则,不得损害本合伙企业的利益。对于合伙企业从事与有限合伙人及其关联人之间进行的关联交易事宜,则需要征得普通合伙人和占50%以上实缴出资的有限合伙人的同意与关联交易有关的有限合伙人应当回避。3.4子基金经投资决策委员会全体委员一致同意,本合伙企业可以作为有限合伙人加入或参与一些战略合作伙伴设立的子基金的设立。第四条 合伙事务的管理与执行4.1执行事务合伙人本合伙企业由普通合伙人中谷股权投资基金管理担任执行事务合伙人,代表本合伙企业行事。除非本协议另有约定,执行事务合伙人有权以本合伙企业之名义,在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下,为本合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺、管理及处分有本合伙企业之财产包括不动产、知识产权和其它财产权利,以实现合伙目的。任何第三人在与执行事务合伙人进行业务合作及就有关事项进行交涉之时,无须要求执行事务合伙人出示本合伙企业对其的任何授权证明,即可信赖执行事务合伙人系以本合伙企业之名义行事、且其所有行为对本合伙企业具有约束力。执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为,包括与任何第三方进行业务合作及就有关事项进行交涉,均对本合伙企业具有约束力,但执行事务合伙人应确保其委派的执行合伙事务的代表能够独立执行合伙企业事务并遵守本协议的约定。执行事务合伙人的职权普通合伙人担任合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人应以书面通知合伙企业的方式委派其执行事务合伙人代表。执行事务合伙人的职权包括但不限于：在符合本协议约定的条件下,全面负责合伙企业的各项投资业务及其它业务的管理及决策；代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其它文件；代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分资产,包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；采取一切必要行动以维持合伙企业合法存续、以有限合伙身份开展经营活动；变更合伙企业的名称、主要经营场所、经营期限,决定合伙企业总认缴出资额的增加或者减少；开立、维持和撤销合伙企业的银行账户,开具支票和其它付款凭证,从本合伙企业的账户中支付在本协议项下应由执行事务合伙人或管理人预付但应由本合伙企业应承担的成本、开支和费用；聘请合格的机构担任合伙企业的管理人；聘请专业人士、中介及顾问机构为合伙企业提供服务；向现有有限合伙人或新的有限合伙人继续募集资金；按照本协议约定决定有限合伙人转让合伙企业权益；根据合伙人的变动情况修改本协议附件；根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；为合伙企业的利益提起诉讼/仲裁或应诉,与争议对方进行协商或和解等,以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全,减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；依第2.4款认定逾期合伙人为违约合伙人；从逾期合伙人应分配的可分配收入中直接扣除其应缴付的逾期出资违约金、滞纳金,或依第12条从违约合伙人应分配的可分配收入中直接扣除其应赔偿的损失；采取其它所需行为以实现、维护或争取合伙企业合法权益。各有限合伙人确认并不可撤销地授权：上述职权由执行事务合伙人独立行使,不需有限合伙人的同意。当本合伙企业有多名普通合伙人时,对于普通合伙人应当判断、决议的事项,以执行事务合伙人的意见为准。有限合伙人之授权：全体有限合伙人在此做出一项不可撤销的特别授权,授权执行事务合伙人代表全体和/或任一有限合伙人在行使下述职权：按照如下程序在本协议的修正案或修改后的协议上签字：当修改容为本协议约定的合伙人会议决定事项之相关容时,执行事务合伙人凭有限合伙人依据本协议做出的合伙人会议决议或出具的书面同意文件方可代表有限合伙人签字；当修改容涉及上述第4.1项下的、和/或其他执行事务合伙人合理认为不影响合伙人权益的事务性事项时,执行事务合伙人可直接代表有限合伙人签署,并通知有限合伙人；当修改的容为和以外的事项时,执行事务合伙人凭合计持有合伙企业50%以上实缴出资额的有限合伙人出具的书面同意文件方可代表有限合伙人签署。在合伙企业设立、变更所涉全部企业登记/变更登记文件上签字。当执行事务合伙人担任合伙企业的清算人时,为执行合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件上签字。如按本协议规定的条件和程序发生变更并需办理工商变更登记包括但不限于合伙人被强制退伙、自动退伙、合伙人的财产份额发生转让或质押、缩减本合伙企业的目标总认缴出资等,该等变更事项自本协议规定的条件成就日或本协议规定的程序完成之日即对全体合伙人生效。执行事务合伙人应相应更新合伙人名册上的相关信息,并尽快办理工商变更登记手续,且全体合伙人应配合执行事务合伙人办理工商变更登记手续。4.2投资决策委员会为提高投资决策的专业化程度,控制投资风险,在本合伙企业成立日起10个工作日,执行事务合伙人应组建一个至少为5人的投资决策委员会投资决策委员会。投资决策委员会的成员由执行事务合伙人任命,当前投资决策委员会的成员为5人：郭志远、洪文渊、严浩、曾志红、涂国巍；郭志远为投资决策委员会主席。投资决策委员会人数可由执行事务合伙人的董事会不时地予以增加或减少,但不论在何种情形下,投资决策委员会的人数都不能少于5人。当投资决策委员会的成员因辞职、死亡或永久性丧失工作能力而使投资决策委员会职位空缺时,执行事务合伙人有权依据本协议任命投资决策委员会的新成员。投资决策委员会的职责：对于本合伙企业的事务,投资决策委员会享有如下的投资决策权： 审核批准本合伙企业投资项目投资方案及投资项目退出之事宜,； 决定项目可分配收入是否进行循环投资的事项； 决定项目投资的资金划转；对于本合伙企业的事务,投资决策委员会享有如下的管理权： 向全体合伙人定期报告投资事务的管理和进展情况；建立本合伙企业投资管理、投资决策、风险管理等投资管理制度； 审批投资项目,对项目的投资、管理、退出等方案做出决定； 定期审查投资项目的进展报告,监控投资进程,评估投资绩效,控制投资风险； 向全体合伙人定期报告投资事务的管理和进展情况。 本协议规定的其他由投资决策委员会决策的事项。投资决策委员会对于上述投资事项或管理事项进行决议时,须经全体成员一致同意方为有效决议,该决议是最终决议。投资决策委员会独立审议其职责围的议案,不受推荐方或其他方干涉。4.3合伙人会议年度会议合伙企业每年召开一次合伙人年度会议年度会议,由普通合伙人召集并主持,经合计持有50%以上实缴出资额的有限合伙人出席方为有效；年度会议的容为普通合伙人向有限合伙人进行年度报告。普通合伙人应汇报本合伙企业在过往年度的投资业绩,并与各有限合伙人进行充分沟通。有限合伙人可在合伙人年度会议上,就合伙事务执行等问题向普通合伙人提问,在不违反适用法律的规定以及本协议的约定的前提下,普通合伙人应最大程度回答有限合伙人所提问题。年度会议不讨论合伙企业潜在投资项目,且有限合伙人不应通过年度会议对合伙企业的管理及经营活动施加控制。召开合伙人年度会议的费用将作为本合伙企业营运费用。临时会议经普通合伙人提议或经合计持有50%以上实缴出资额的有限合伙人提议,合伙企业应召开合伙人临时会议临时会议,与年度会议统称合伙人会议；合伙人会议可以讨论和决议的事项包括： 本合伙企业投资项目的变更； 决定或变更执行事务合伙人； 决定本合伙企业的终止或解散； 决定合伙企业的对外举债； 决定本合伙企业的合并、分立或组织形式的变更事宜； 普通合伙人的除名、退伙及接纳新的普通合伙人； 法律法规规定或本协议约定需要由合伙人会议讨论和决议的相关事项。对于-这三项经全体合伙人一致同意方可做出决议。对于vi事项经全体有限合伙人一致同意方可做出决议。对于需由合伙人会议同意的其它事项,须经普通合伙人及持有合伙企业50%以上实缴出资额的有限合伙人通过方可做出决议。会议召集合伙人会议由普通合伙人召集并主持,但涉及普通合伙人除名、退伙及接纳新的普通合伙人事项的合伙人会议由持有50%以上实缴出资额的有限合伙人共同推举的代表召集并主持。 会议通知年度会议的召集人应提前15个自然日向全体合伙人发出会议通知,临时会议的召集人应提前5个工作日向全体合伙人发出会议通知。合伙人会议通知应为书面形式,且应至少包含如下容： 会议的时间、地点； 会议议程和相关资料； 联系人和联系方式。合伙人会议可以由合伙人以现场或会议、视频会议中一种或几种全体参会合伙人均可有效获取信息的方式参加并表决。对于属普通合伙人召集临时会议讨论的事项,普通合伙人亦可决定不召集会议,而以书面形式征求有限合伙人意见,有限合伙人应在收到该等书面文件后15个工作日书面回复以文件寄出日为准。未以任何方式参加会议或未在约定期限回复意见的合伙人将被视为对会议讨论事项投弃权票并同意从表决权总数中减去相应份额。第五条 合伙费用合伙企业的合伙费用包括：合伙企业自身开销、管理费及投资项目费用定义见下文,具体如下：5.1合伙企业自身开销合伙企业应直接承担与其设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用和支出合伙企业自身开销,包括但不限于：为组建、设立合伙企业而发生的相关费用开办费；但不包括合伙企业的注册资本金。合伙企业之财务报表及报告费用,包括制作、印刷和发送成本；合伙企业的法律、会计和税务顾问费用；合伙企业的审计费用；合伙人会议、投资决策委员会费用；银行托管费用；合伙企业本身的运营费用,包括但不限于常年法律顾问费用包括律师费与相关差旅费、工商登记及年检费用、注册场所使用费用等； 政府部门对合伙企业及其资产、收益、交易或运作收取的税、费及其它费用；合伙企业清算费用； 诉讼费和仲裁费； 其它没有在管理费中列支的属于合伙企业日常运营的费用。5.2管理费本合伙企业全体合伙人一致同意由中谷股权投资基金管理,担任本合伙企业的管理公司以下简称管理公司或者管理人,与本合伙企业签署相关的管理协议,为合伙企业提供投资服务以及组合管理服务。合伙企业在存续期间应按照下列约定向普通合伙人支付管理费管理费：本合伙企业在投资期每年的管理费为本合伙企业认缴出资总额的2%,在回收期每年的管理费为本合伙企业认缴出资总额的2%。延长期收取管理费为本合伙企业认缴出资总额的2%。本合伙企业于每会计年度开始后15个工作日向管理公司一次支付全年管理费。首次支付的管理费按本合伙企业设立后到该公历年结束剩余实际天数计算。首次支付应当在本合伙企业设立后15个工作日完成。在首次支付期限不足4个月情况下,可提前收取下一年管理费。在合伙企业后续募集的情况下,后续认缴人所缴纳的管理费自后续募集完成日起计算。合伙企业发生的下列费用由普通合伙人在管理费中列支,并且普通合伙人可在应收管理费的额度指示合伙企业直接支出该等费用,并以之抵扣合伙企业的应付管理费：管理人的人事开支,包括工资、奖金和福利等费用；与管理人的管理相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、办公设施费用、通讯费。对投资组合公司考察、投资、持有、转让等过程中发生的合理必要的差旅费和招待费。5.3投资项目费用合伙企业为投资项目而发生的法律、会计、审计、投资中介及其它通常无法由普通合伙人向合伙企业提供的专业服务的相关费用等项目直接费用投资项目费用应由合伙企业承担,其中能够由投资组合公司承担的,普通合伙人应尽可能使投资组合公司承担。第六条 收益分配与亏损分担6.1收益分配合伙企业收到的所有项目投资收入、逾期出资违约金、滞纳金及赔偿金等其它应归属于合伙企业的收入,在扣除合伙费用及其它费用后,统称可分配收入。合伙企业取得的某一个项目投资收入在扣除相关税费、合伙费用及其它费用后的可分配部分,称为项目可分配收入。项目可分配收入一般不再用于项目投资投资决策委员会全体委员一致同意的除外,应按下列原则和顺序进行分配：首先在所有合伙人之间按其各自实缴出资比例分配,直至他们在该项目的实际投资成本已经完全弥补。此处的实际投资成本,是指本合伙企业投入到该项目中的投资资金和为该项目所支付的投资项目费用；基金到期收益率按投资额每年10%税后的固定益率进行分配,分配后仍有盈余,项目可分配收入如有剩余,20%分配给普通合伙人绩效分成,80%在全体合伙人之间按照实缴出资比例进行分配。若基金存续期限到期,项目投资收益无法达到每年10%税后的收益率,由基金关联担保方：中谷琪珑集团控股、本基金所投项目关联企业宏昌粮油收储、金鑫利商贸、所投项目实际控制人梅玉女士以其个人资产、融投担保集团担保将按相应担保协议向相关有限合伙人支付入伙本金与承诺收益。项目可分配收入的具体分配时间和方式由执行事务合伙人决定。 资金起息日以合同签订后有限合伙人入伙资金划入合伙企业于本合同指定托管账户之日开始起息。在有限合伙正式成立前利息按同期银行活期利率计算,有限合伙正式成立后按6.1.2约定计算,如不能按期发起则退还投资者本金及按同期银行活期利率计算的利息。 一年支付收益一次,首次收益分红为基金宣告成立12个月后,普通合伙人在十五工作日将本合同承诺收益划入有限合伙人于本协议登记银行账户。 本基金每年开放一次,有限合伙人入伙资本金可退出；有限合伙人在基金宣告成立后每12个月可提前30个自然日向普通合伙人提出书面申请,申请退伙；普通合伙人在接到申请并确认后在十五个工作日将本金和本合同承诺的相应收益划入有限合伙人于本协议登记银行账户。非现金收入按照如下约定分配：在合伙企业清算完毕之前,执行事务合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据执行事务合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益,则执行事务合伙人有权决定以非现金方式进行分配。非现金分配时,不得使用非现金资产为公开交易的有价证券；对于其他非现金资产,除非实缴出资比例合计50%以上的合伙人确定的价值,执行事务合伙人应聘请独立的第三方上一年度在全国评估协会排名前十位进行评估从而确定其价值；执行事务合伙人按照本条向合伙人进行非现金分配时,视同对项目投资已经进行处置,根据确定的价值按照现金收入分配规定的原则和顺序进行分配；合伙企业进行非现金分配时,执行事务合伙人负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续,并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人将其分配到的非现金资产委托执行事务合伙人按其指示进行处分,具体委托事宜由执行事务合伙人和相关的有限合伙人另行协商。逾期出资违约金、滞纳金、赔偿金的分配逾期出资违约金、滞纳金、赔偿金应在守约合伙人之间按照其实缴出资比例进行分配,违约合伙人不得参与分配自己缴付的违约金、滞纳金、赔偿金。其他人向合伙企业支付的违约金和赔偿金由全体合伙人按出资比例分配。6.2收益分配支付安排在合伙企业从投资组合公司获得任何投资回报包括但不限于获得的股息、红利及投资套现所得之日起30个工作日,投资决策委员会应作出该部分资金是否用于循环投资的决定,或者根据本协议6.1条确定的原则确认收益分配。在合伙企业经营期满或终止并清算时,合伙企业进行整体结算,按照基金整体可分配收入的20%分配给普通合伙人绩效分成、80%在最后在册的全体合伙人之间按照实缴出资比例进行分配的原则,进行统一最终核算。如支付给普通合伙人的可分配收入总额超过根据本条所述分配原则合并全部投资项目后计算应得的可分配收入额,则普通合伙人应向合伙企业返还超额部分普通合伙人返还收益,该超额部分在全体合伙人之间按照其实缴出资比例进行分配。尽管有前述规定,但普通合伙人应还的总额不应超过其已获得的可分配收入扣除应纳税额后的余额。如支付给任何有限合伙人的可分配收入总额超过根据本条所述分配原则合并全部投资项目后计算应得的可分配收入额,则该有限合伙人应向普通合伙人返还超额部分有限合伙人返还收益。对于需要返还的收益,合伙人应当自合伙企业向其发出退还通知书退还通知书之日起5个工作日向合伙企业退还返还收益,合伙企业自收到上述返还收益之日起5个工作日,按照6.22进行调整分配。6.3亏损分担合伙人按照实缴出资比例共同负担。本合伙企业经营期限产生的债务,首先应以本合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的,由普通合伙人以其认缴出资额为限承担,然后由有限合伙人以其入伙资本金按所占基金比例承担债务；之后由普通合伙人以其自身资产对合伙企业债务承担无限连带责任。但本基金承诺有限合伙人的入伙本金和相应收益在基金开放期或清算后由基金关联担保方：中谷琪珑集团控股、本基金所投项目关联企业宏昌粮油收储、金鑫利商贸、所投项目实际控制人梅玉女士以其个人资产、融投担保集团按相关担保协议向相应有限合伙人足额支付承诺本息。经全体合伙人协商一致,可对本合伙企业经营期限的利润分配或亏损分担进行调整。6.4税务分摊和纳税及代扣对于本合伙企业确认的各项收入、收益、亏损或扣除,其所得税或其他税项均应按照其分配给合伙人资本账户的同样方式或本协议规定的其他方式,在合伙人之间按各自出资比例进行分摊。只要调整后的分摊额与合伙人在本合伙企业中的合伙企业权益相符,普通合伙人则有权调整上述分摊额。有关税务分摊方面的所有事项,包括会计程序,如果未在本协议中做出明文规定,则应当由普通合伙人自行确定。如果本合伙企业或普通合伙人由于任何有限合伙人在本合伙企业中的合伙企业权益或分配而需要承担相关的代扣代缴义务,则本合伙企业有权根据普通合伙人的判断,从可分配金额中进行必要的预提支付。代扣的税款应当被视为在代扣之时向该等有限合伙人做出的分配,本合伙企业或普通合伙人承诺确保有限合伙人年10%税后的收益率,根据国家法律规定有限合伙人相应投资收益的个人所得税将由普通合伙人代为向相关税务部门申报缴纳并从承诺收益中扣除。6.5资金托管本合伙企业全体合伙人一致同意,由执行事务合伙人委任一家银行,负责为本合伙企业保管资金、执行划款和监管资金安全等任务,以确保本合伙企业资金的安全。本基金资金托管账户：银行账户名称：君荣资本运营中心有限合伙开户银行名称： 中国农业银行股份市分行三元支行 银行账号：11-9361第七条 合伙企业的财务管理7.1资本账户合伙企业部为每个合伙人分别开立一个资本账户,以便反映该合伙人在任何特定时刻在本合伙企业中的认缴、实缴出资以及其后收入和亏损的分配额。每一个合伙人的资本账户余额应及时根据变化情况进行调整：下列项目应记为资本账户的增项： 合伙企业的收益中该合伙人应得的份额； 该合伙人缴付的实缴出资额。下列项目应记为资本账户的减项： 已支付给该合伙人的现金或非现金的价值； 该合伙人所分担的亏损；依据第2.4条该合伙人应当承担的违约金、滞纳金、赔偿金。合伙人的资本账户应根据本协议的特别约定进行进一步的调整。7.2记账普通合伙人应按照企业会计制度和其它有关规定为合伙企业制定会计制度和程序。普通合伙人应当在法定期限及解散后五年保留会计账簿,作为向有限合伙人提交财务报表的依据。这些会计账簿应符合有关法律规定、反映合伙企业经营活动。7.3会计年度合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业成立之日起到当年的12月31日止。其后会计年度为每年1月1日至12月31日。记账本位币为人民币,记账单位为人民币元。7.4审计合伙企业应于每一会计年度结束之后,由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。首轮募集完成后,审计机构由普通合伙人从具有较高声誉的会计师事务所中提名。当合计持有合伙企业75%以上实缴出资额的有限合伙人提议更换审计机构时,普通合伙人应召集合伙人会议,讨论审计机构更换事宜。7.5财务报告首轮募集完成日后第一个完整年度结束时起,普通合伙人应在会计年度结束后玖拾90个自然日以信件、电子或其他方式向有限合伙人提交经审计的下列财务报表年度财务报表,并在每半年结束后的肆拾伍45个自然日提交未经审计的财务报表半年度财务报表： 资产负债表； 损益表； 现金流量表仅年度报表适用； 各合伙人在本合伙企业中的资本账户余额及在报告期间的变化。每个半年结束后的肆拾伍45个自然日,普通合伙人除了向本合伙企业提交半年度财务报表以外,还应提交一份关于本合伙企业的投资项目半年报告,包括： 本合伙企业在该半年度完成的新的投资项目； 本合伙企业的所有投资项目的概况投资项目半年度报告和半年度财务报告合称半年度报告。7.6查阅会计账簿有限合伙人在提前15个工作日书面通知的前提下,有权在正常工作时间亲自或委托代理人为了与其持有的合伙企业权益相关的正当事项查阅合伙企业的会计账簿,费用由其自行承担。有限合伙人在行使本条款下权利时应遵守合伙企业不时制定或更新的程序和规定。7.7信息本协议,以及任何有限合伙人按照本协议规定或者基于其在本协议中拥有的合伙企业权益而可能收到的、或者他人可能以书面、口头、电子或其他形式向任何有限合伙人或其代表披露、分发或散布的与本合伙企业及其投资事务有关的一切财务报表、税务报告、投资项目估值、潜在或实际投资的审查和分析、报告或其他材料以及所有其他文件和资料,包括但不限于本合伙企业投资组合公司的相关资料以及向投资决策委员会披露的信息等统称为信息,属于本合伙企业、普通合伙人及其关联方或者本合伙企业的投资组合公司受影响方的专属和信息,泄露信息很可能会导致受影响方及其各自业务遭受重大且不可弥补的损害。各有限合伙人同意对一切信息承担义务,未事先征得普通合伙人的书面同意,不得将其披露给任何第三方,但下述情形除外： 向有需要了解信息的该有限合伙人的高级职员、董事、理事、股东、全资子公司、雇员和外聘专家包括但不限于律师和会计师披露,但前提是应当要求上述人员向本合伙企业承担与该等有限合伙人类似的义务； 需要在任何民事或刑事法律程序中做出的披露,或者根据相关法律要求向任何政府、行政或监管机关进行的披露,但在相关法律、法规、规章不禁止的情况下,该有限合伙人应于披露前尽可能早的时间以书面方式通知受影响方； 非因有限合伙人违反本条款而为公众所知的信息的披露。无论本协议是否有相反规定,若普通合伙人合理地认为向某一有限合伙人披露任何信息可能：导致一般公众获得该信息；违反本合伙企业或普通合伙人对任何投资组合公司的义务,则普通合伙人可以拒绝向该有限合伙人披露该信息。各有限合伙人同意将本条项下的义务通知该有限合伙人的雇员、代理人和顾问,并促使该等雇员、代理人和顾问遵守本条的上述规定。有限合伙人应就其任何雇员、代理人或顾问违反本条的行为对本合伙企业承担责任。第八条入伙、退伙、除名及权益转让8.1权益转让及出质禁止有限合伙人权益转让如果有限合伙人转让方欲将其拥有的合伙企业权益转让或出售统称转让给任何第三方拟受让方,转让方应获得普通合伙人书面同意,并完全遵守本款及本协议其它相关条款之约定,否则可能导致普通合伙人认定该转让方为违约合伙人并要求其承担违约责任。转让方申请转让其持有的全部或部分合伙企业权益的,当下列条件全部满足时方为一项有效申请： 权益转让不会导致合伙企业违反合伙企业法或其它有关法律法规的规定,或由于转让导致合伙企业的经营活动受到额外的限制； 权益转让不会导致任何有限合伙人的认缴出资额低于人民币壹佰万100万元； 拟受让方已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议及转让方与普通合伙人签订的关于认缴本合伙企业出资的入伙协议的约定、承继转让方全部义务的承诺函,以及普通合伙人认为适宜要求的其它文件、证件及信息； 转让方或拟受让方已书面承诺承担该次转让引起的合伙企业及普通合伙人所发生的所有费用； 在转让方尚未完全缴付认缴出资额且仅转让其持有的部分合伙企业权益的情况下,转让方拟转让的合伙企业权益上所对应的认缴出资额及实缴出资额应与转让前转让方所持有的认缴出资额与实缴出资额的比例相同。转让方就其拟转让合伙企业权益事宜,应经普通合伙人同意。合伙企业权益转让需要遵守合伙协议的约定,包括但不限于合伙企业权益转让条款的约束。普通合伙人对是否同意拟受让方为继受有限合伙人有唯一的决定权；若普通合伙人认为拟议中的转让符合合伙企业的最大利益,则可决定放弃上述8.1所列的一项或数项条件,认可一项有关合伙企业权益转让的申请为有效申请；在符合上述8.1所列第至项约定的,转让方应首先向普通合伙人及其它有限合伙人非转让方发出一份书面通知转让通知,列明 拟转让的合伙企业权益要约权益； 拟转让价格； 其它条款和条件；及 拟受让方的身份。非转让方享有购买全部或部分要约权益的优先购买权优先购买权；如果在转让方发出转让通知的15个工作日,非转让方书面通知转让方其选择购买全部或部分要约权益购买通知,则转让方及非转让方应按以下方式完成对要约权益的购买和出售： 在收到非转让方的购买通知后的10个工作日,转让方应将约定的要约权益买卖的交割日交割日通知非转让方,但交割日在任何情况下均不得超过转让通知发出后的75个自然日。但是,上述75个自然日的期限不包括获得所需获得政府审批登记的时间如适用。该项买卖的交割应在合伙企业的主要营业场所进行； 在交割日,非转让方应按转让通知中列明的价格购买其在书面通知中向转让方提出选择购买的那部分要约权益。如果： 对该部分要约权益的买卖未能按上述第8.1项约定的时间完成,且交易未能完成完全是由于非转让方的作为或不作为导致的；和/或 任何非转让方未接受转让方的要约,或者如果非转让方选择购买部分要约权益,则转让方可以以不优于转让通知中规定的条款和条件,向拟受让方转让要约权益。依据上述8.1所列第至项约定除普通合伙人外受让合伙企业权益的当事方受让方,签署本协议附件三所列格式和容的确认函受让确认函,并经普通合伙人认定后成为合伙企业的有限合伙人,普通合伙人应在本协议附件一有限合伙人名册上登记、依法办理相应的企业变更登记手续。普通合伙人的权益转让除依照本协议明确约定进行的转让,普通合伙人不应以其它任何方式转让其拥有的合伙企业权益；若出现以下情形,为使合伙企业继续存续确需转让普通合伙人持有的合伙企业权益,且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务,经其它合伙人依据本协议第8.2项约定做出决议,普通合伙人方可转让其持有的合伙企业权益,否则合伙企业进入清算程序： 普通合伙人依据本协议约定或相关法律规定的当然退伙,并且有限合伙人决定接纳新的普通合伙人；和/或 有限合伙人依据本协议约定将普通合伙人除名并决定接纳新的普通合伙人。若经合计持有合伙企业75%以上实缴出资额的合伙人同意,普通合伙人可以将其持有的合伙企业权益转让给非关联人。出质禁止：普通合伙人不得将其持有的合伙企业权益出质,未经普通合伙人事先书面同意,任何有限合伙人均不得将其持有的合伙企业权益出质。8.2退伙有限合伙人退伙有限合伙人可依本协议约定转让其持有的合伙企业权益从而退出合伙企业,在封闭期有限合伙人不得要求退伙或提前收回其实缴出资；有限合伙人发生下列情形时,有限合伙人可以退伙： 有限合伙人依据合伙协议的约定转让其在本合伙企业中的权益而退出本合伙企业； 发生有限合伙人难以继续参加合伙企业的事由,且普通合伙人同
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